Santiago, 20 de agosto de 2018
HECHO ESENCIAL 08/18
S.A.C.l. FALABELLA
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES 582
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la
Ley N* 18,045 sobre Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N* 30 de la
Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la “CMF”), debidamente facuttado al
efecto, vengo en informar lo siguiente al mercado en genera! y a la CMF en calidad de
HECHO ESENCIAL relativo a S.A.C./. Falabella (en adelante, la “Sociedad”):
La junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada hoy ¿en adelante, la
“Junta”) resolvió lo siguiente:
1)
2)
3)
4)
Aumentar el capital social en la cantidad de $505.188.144.300 mediante la emisión
de 84.330.000 nuevas acciones de pago, nominativas, sin valor nominal, todas de
la misma y Única serie existente, las que deberán ser suscritas y pagadas en
pesos chilenos, moneda de curso legal, dentro de un plazo máximo de 3 años
contado desde la fecha de la Jimta. Como consecuencia del referido aumento, el
capital de la Sociedad es la cantidad de $1.038.597.784.976, dividido en
2.518.795.103 acciones de una sola serie, nominativas y sin valor nominal, del cual
está pagado $533.409.643.676, correspondiente a 2.434.465.103 acciones
suscritas y pagadas. Para reflejar el aumento de capital se modificaron el artículo
quinto y el artículo transitorio de los estatutos de la Sociedad.
Facultar ai Directorio de la Sociedad para solicitar la inscripción de las acciones
representativas del aumento de capital en el Registro de Valores de la CMF y en
una bolsa de valores, para su oferta pública en Chile. Asimismo, se acordó que,
junto con la oferta de las nuevas acciones en Chile, se autorice al Directorio para
que pueda decidir hacer asimismo una ofería privada de ellas a inversionistas
calificados en los Estados Unidos de América, sin proceder al registro de las
acciones en dicho país, conforme a las normas de la Regla “144 A? (Rule 144 A) y
de la Regulación “S” (Regulation S) de la Ley de Valores de los Estados Unidos de
América de 1933 (Securities Act). El Directorio quedó ampliamente facultado para
realizar las actuaciones que necesarias para materializar el aumento de capital y la
colocación de tas nuevas acciones.
Facultar al Directorio para emitir las nuevas acciones de pago y realizar la fijación
final del precio de colocación de las mismas, siempre que la colocación se inicie
dentro de los 180 días siguientes a la fecha de celebración de la Junta.
Autorizar que el accionista inversiones Los Olivos S.A., cumpliendo con los
requisitos establecidos por el Directorio, venda hasta 21.000.0000 de acciones
actualmente en circulación y de su propiedad, en un proceso de venta simultáneo y
sincronizado con la colocación de las 84.330.000 nuevas acciones de pago que se
emiten con cargo al aumento de capital. Al efecto, con esta misma fecha, la
Sociedad e Inversiones Los Olivos S.A. firmaron un convenio de cotaboración para
dicha venta secundaria, simultánea y sincronizada en los términos descritos en el
modelo de convenio de colaboración que estuvo disponible para consulta de los
accionistas en la página web de la Sociedad desde el día de publicación del primer
aviso de citación a la Junta.
Atentamente,
Gaston Bottazzini.
Gerente General
S.A.C.!. Falabella
pgs./
c.c.: Bolsa de Comercio
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores – Bolsa de Valores
Banco de Chile/ Representantes de los Tenedores de Bonos
Banco Santander / Representantes de los Tenedores de Bonos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=7bf955c2672649dea8c2746727731e4dVFdwQmVFOUVRVFJOUkVVd1RYcFZNVTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
