Santiago, 1 de agosto de 2018
HECHO ESENCIAL 07/18
S.A.C.l. FALABELLA
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES 582
En cumplimiento de lo establecido en el artículo Y e inciso segundo del articulo 10 de la
Ley N* 18.045 sobre Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N* 30 de la
Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la “CMF”), debidamente facultado al
etecto, venga en informar lo siguiente al mercado en general y a la CMIF en calidad de
HECHO ESENCIAL relativo a S.A.C.I Falabella (en adelante, la “Soriedad”), con la
finafdad de divulgar en forma veraz, suficiente y oportuna los hechos e información
esenciales relativos a la Sociedad, sus negocios y los valores emitidos por la misma que
son objeto de oferta pública, en el momento en que el hecho ha ocurrido y ha llegado a su
conocimiento:
En sesión de Directorio de la Sociedad, celebrada con fecha 1% de agosto de 2018, se
acordó lo siguiente:
Convocar a junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad (en adelánte, la “Junta”)
para el día 20 de agosto de 2018, a tas 15:00 horas, en el Salón Álamo AB del Hotel
Courtyard, ubicado en Av. Presidente Kennedy 5601, pisa 7, Las Condes, Santiago, a fin
de conocer y pronunciarse sobre las siguientes materias:
1. Aumento de Capiiat como primer asunto, aprobar las siguientes materias
interdependientes y relacionadas al eventual aumento de capital de la Sociedad:
a. La realización de un aumento del capital de la Sociedad mediante la emisión
de 84.330.000 nuevas acciones de pago, sin valor nominal, todas de la misma
y Única serie existente, que valoradas de la manera indicada en los artículos 23
y 132 del Reglamento de Sociedades Anónimas correspondiente al derecho a
retiro a la fecha de la Junta convocada resultaría en un monto total para el
aumento de capital por la cantidad de $505.188.141.300; aumento de capital
que para el caso de su aprobación se deberá integrar en pesos, moneda de
curso legal (en efectivo, cheque, vale vista bancario, transferencia electrónica
de fondos de disponibilidad inmediata o cualquier otro instriimento o efecto
representativo de dinero pagadero a la vista), dentro del plazca máximo de tres
años contado a partir de la fecha de la Junta y al precio de colocación y en las
demás condiciones que acuerde la Junta. Para efectos de reflejar el aumento
de capital en los estatutos, se propone medificar el texto del actual artículo
quinto y el artículo transitorio de los estatutos de la Sociedad.
b. Facultar al Directorio de la Sociedad para solicitar la inscripción de las
acciones representativas del aumento de capital en el Registro de Valores de
la CMF y en la Bolsa de Comercio de Santiago, y dar curso al proceso de
colocación de acciones de pago que la Junta acuerde emitir.
c. Acordar que, junto con, y en adición a, la oferta que de las nuevas acciones de
pago se haga en Chile conforme a la ley chilena, se haga asimismo oferta
privada de ellas a inversionistas calificados en los Estados Unidos de América,
sin proceder al registro de las acciones en dicho país, conforme a las normas
de la Regla “144 A” (Rule 144 A) y de la Regulación “5” (Regulation S) de la
Ley de Valores de los Estados Unidos de América de 1933 (Securities Ací).
2. Delegación al Directorio para Fijar Precio Final de las Nuevas Acciones: como
segundo asunto, autorizar que se delegue en el Directorio la fijación final del precio de
colocación de las nuevas acciones de pago, siempre que la colocación se inicie dentro
de los 180 días siguientes a la fecha de celebración de la junta extraordinaria de
accionistas que apruebe el aumento de capital.
3. Autorización de Venta Secundaria Simultánea y Sincronizada: como tercer asunto,
aprobar a que, cumpliéndose determinados requisitos, junto con la colocación de las
nuevas acciones de pago, se admita la venta de acciones actualmente en circulación,
en un proceso simultáneo y sincronizado con dicha colocación.
4. Operaciones con Partes Relacionadas: como cuarto asunto, tomar conocimiento de la
aprobación por el Directorio de la operación con parte relacionada deneminada
“Convenio de Colaboración”, entre la Sociedad e Inversiones Los Olivos S.A,
5. Facultades Generales al Directorio: como quinto asunto, sin perjuicio de los pederes
que le confiere la ley, facuitar ampliamente al Directorio de la Sociedad para que
realice las actuaciones necesarias para materializar el aumento de capital y la
colocación de acciones.
Respecto de la Autorización de Venta Secundaria Simultánea y Sincronizada se
propondrá a la Junta autorizar a que, de la manera que apruebe la Junta y cumpliéndose
los siguientes requisitos, junto con la colocación de las nuevas acciores de pago, se
admita que accionistas hagan en el proceso de venta, venta secundaria simultánea y
sincronizada de acciones de la Sociedad de que sean titulares, en bolsa, siempre que:
a. Se trate de accionistas individualmente considerados, seán personas jurídicas
o naturales, respecto de acciones de que sean titulares o estén bajo su control,
pero no de dos o más accionistas independientes entre st que pretendieren
agregar o sumar sus acciones de la Sociedad para los fines de efectuar una
venta secundaria simultánea y sincronizada;
b. Cada uno de dichos accionistas ofrezcan en venta secundaria simultánea y
sincronizada una cantidad igual o superior a 18 millones de acciones de la
Sociedad, monta que corresponde aproximadamente a un volumen histórico de
10 días de transacciones diarias de las acciones de la Sociedad en el
mercado;
c. Tales accionistas se obliguen a un bloqueo de transacciones en acciones de la
Sociedad, desde el momento en que quede a firme su interés de hacer venta
secundaria simultánea y sincronizada de acciones y hasta que transcurra un
plazo de 90 días tras el término del proceso de venta;
d. Manifiesten por escrito a la Sociedad su intención de hacer venta secundaria
simultánea y sincronizada de sus acciones de la misma el modo antes
descrito, mediante carta certificada dirigida al gerente general de la Sociedad,
la que deberá ser recibida a más tardar con tres días hábiles de anticipación a
la celebración de la junta extraordinaria de accionistas, en las oficinas sociales
ubicadas en Manuel Rodriguez Norte 730, comuna y ciudad de Santiago.
Dicha manifestación de interés incluido el monta de acciones comprometido en
venta secundaria simultánea y sincronizada, deberá ser ratificada dentro del
quinto dia corrido siguiente a la celebración de la junta extraordinaria de
accionistas, mediante la suscripción de un convenio de colaboración con la
Sociedad en términos substancialmente idénticos a aquel qué se pondrá en
conocimiento de los accionistas en forma previa a la junta extraordinaria de
accionistas. En caso de no suscribirse dicho convenio en el plazo señalado, se
entenderá retractada la intención del accionista del caso de hacer venta
secundaria simultánea y sincronizada en el proceso de venta;
Los accionistas que quisieren hacer uso de esta posibilidad vendan sus
acciones a través de los mismos agentes colocadores que hagan venta de las
nuevas acciones de pago en el proceso de venta, según se describe en el
convenio de colaboración indicado en el literal precedente; y,
Tales accionistas se hagan cargo de los gastos que para ellos erogue la venta
de sus acciones. :
Respecto del Convenio de Colaboración entre la Sociedad e Inversiones Los Olivos S.A.,
accionista miembro del grupo controlador de la Sociedad, se informa que en virtud de
dicho convento se admitirá que Inversiones Los Olivos S.A. venda en bolsa hasta
21.000.000 de acciones de Falabella de su propiedad y en circutación, junto con las
nuevas acciones de pago del aumento de capital que se propone en una venta
secundaria simultánea y sincronizada.
Respecto de las Facultades Generales al Directorio, en tanto, se propondrá a la Junta
facultar ampliamente al Directorio de la Sociedad para que:
a.
Proceda a emitir las nuevas acciones de pago de una sola vez. y por el total, o
bien par parcialidades, según lo decida el propio Directario;
inscriba las nuevas acciones de pago en el Registro de Valores de la CMF;
Cumpla con otorgar el derecho de suscripción preferente de los accionistas;
Coloque entre los accionistas o terceros las nuevas acciones ce pago respecto
de las cuales se hubiera renunciado o no se hubiera ejercido clicho derecho de
suscripción preferente, pudiendo resolver todas las situaciones, modalidades,
complementaciones, modificaciones y detalles que puedar presentarse O
requerirse en relación con el aumento de capital y fa reforma de estatutos que
acuerde la Junta; y,
. Adopte cualquier acuerdo que fuere necesario 0 conveniente para
complementar o dar cumplimiento a lo que resuelva ta Junta O para satisfacer
cualquier exigencia legal, reglamentaria o administrativa o requerimiento de la
CMF, el Servicio de Impuestos Internos, la Bolsa de Comercio de Santiago, el
Depósito Central de Valores, o cualquier otra autoridad pública o entidades
autorreguladas, nacionales o extranjeras, que surja con motivo del aumento de
capital y la reforma de tos estatutos de la Sociedad.
El aumento de capital que ha propuesto el directorio tiene por objeto financiar la
adquisición de Linio y los aportes para potenciar su market place, acelerar las inversiones
en logística y tecnología, desarrollar la operación de ¡KEA en Chile, Perú y Colombia, y el
incremento de participación en Construdecor.,
Tendrán derecho a participar en la Junta los titulares de acciones que se encuentren
inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad a la medianoche del quinto día hábil
anterior a aquel fijado para la celebración de la misma. En caso de no poder asistir, los
accionistas podrán hacerse representar en la Junta por otra persona, sea o no accionista.
La calificación de poderes para la Junta, si procediere, se efectuará el mismo día y lugar
en que se celebrará la junta de accionistas, a la hora en que ésta debe iniciarse. Para
mayor comodidad de los señores accionistas, se les agradecerá presentar sus poderes el
día y lugar de la Junta a partir de las 14:00 horas.
El primer aviso de citación a la Junta se publicará en el diario El Mercurio de Santiago el
día 3 de agosto de 2018. Los accionistas podrán obtener copia de los documentos que
explican, fundamentan y detallan las distintas materias que se someten al conocimiento y
a la aprobación de la Junta en el domicilio social, ubicado en Manuel Rodríguez Norte
730, comuna y ciudad de Santiago, a partir de la fecha de publicación del primer aviso de
citación. Asimismo, aquéllos se encontrarán, a conter de esa misma fecura a disposición
de los señores accionistas en el sitio web de Falabella www.falabella.com sección
“Inversionistas”.
Atentamente, o
CA E
Gaston Bottazzini
Gerente General
S.A.C.l. Falabella
pgs./
c.c.: Bolsa de Comercio
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores – Bolsa de Valores
Banco de Chile? Representantes de los Tenedores de Bonos
Banco Santander / Representantes de los Tenedores de Bonos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=abd0abf0ccebd1aa44ae5ff5a5738f62VFdwQmVFOUVRVFJOUkVWNlRYcFpORTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
