falabella.
Santiago, 26 de diciembre de 2017
HECHO ESENCIAL 06/17
S.A.C.l. FALABELLA
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES NÚMERO 582
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley N* 18.045
sobre Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N? 30 de la Superintendencia de Valores
y Seguros (en adelante, la “SVS”), debidamente facultado al efecto, vengo en informar lo siguiente al
mercado en general y a la SVS en calidad de HECHO ESENCIAL relativo a S.A.C.!. Falabella (en
adelante, la “Sociedad”), con la finalidad de divulgar en forma veraz, suficiente y oportuna los hechos
e información esenciales relativos a la Sociedad, sus negocios y los valores emitidos por la misma
que son objeto de oferta pública, en el momento en que el hecho ha ocurrido o ha llegado a su
conocimiento:
En sesión celebrada con fecha 26 de diciembre de 2017 el directorio de la Sociedad aprobó una nueva
política general de habitualidad para la determinación de aquellas operaciones que son ordinarias
para la misma en consideración a su giro social. De acuerdo con lo dispuesto por el literal b) del inciso
segundo de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, tales operaciones, cuando sean celebradas
con partes relacionadas, no deberán someterse a los procedimientos establecidos en los numerales
1 al 7 del artículo 147 de la aludida Ley N*18.046. Esta nueva política actualiza y reemplaza aquella
otra sobre idéntica materia que había sido aprobada por el directorio de la Sociedad en sesión de
fecha 26 de enero de 2010.
La nueva política aprobada del modo explicado se adjunta a esta notificación de hecho esencial. Ella
será puesta y mantenida a disposición de los accionistas en las oficinas de la Sociedad y su página
web (www.falabella.cl).
Gerente General
S.A.C.!. Falabella
cc Bolsa de Comercio
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores – Bolsa de Valores
Banco de Chile / Representantes de los Tenedores de Bonos
Banco Santander / Representantes de los Tenedores de Bonos
S.A.C.!. Falabella
POLÍTICA GENERAL DE HABITUALIDAD
Aprobada en Sesión de Directorio de SACI Falabella de Fecha 26 de diciembre de 2017
o.
l. Introducción
La presente constituye la política general de habitualidad de SACI, de acuerdo a lo con establecido por el
literal b) del inciso segundo del numeral séptimo del artículo 147 de la LSA
ll. Objetivo
Establecer las operaciones que son ordinarias para SACI en consideración a su giro y, por tanto, no
obstante constituir OPRs, no necesitarán de ser sometidas a los procedimientos establecidos en los
numerales 1 a 7 del artículo 147 de la LSA.
Ill. Alcance
Esta política es aplicable a SAC! y su cumplimiento deberá implementarse y exigirse respecto de SACI
en sí y respecto de todos sus Colaboradores.
IV. Definiciones
Las palabras y términos a los que en el Anexo !, sobre definiciones, se les da un sentido especial, y que
en esta política se usan con mayúscula, tendrán los significados que a cada uno de ellos se les adscribe
en dicho anexo.
Las aludidas palabras y términos definidos tendrán los significados a ellos asignados
independientemente del lugar de esta política en que se utilicen o si se emplean en una persona,
número, modo, tiempo o variable gramatical otra cualquiera distinta, según sea necesario para la
adecuada redacción y entendimiento de esta política.
V. Política General de Habitualidad
1. Alcance de la Exención Otorgada por Esta Política
La exención otorgada por esta política sólo exime de la necesidad de seguir los procedimientos
establecidos en la LSA en las OPR de SACI que esta misma política indica. Con respecto al fondo de
tales operaciones, las OPR eximidas de seguir dichos procedimientos conforme a esta política sólo
podrán celebrarse cuando ellas tengan por objeto contribuir al interés social y se ajusten en precio,
términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al! tiempo de su aprobación, incluso
cuando tales OPRs fueren habituales.
2. Objeto Social de SACI Conforme a sus Estatutos
El objeto social de SAC! conforme a sus estatutos es el siguiente:
Aprobada en Sesión de Directorio de SACI Falabella de Fecha 26 de diciembre de 2017
o.
a. La instalación y explotación, directamente o a través de terceros, en el país o en el extranjero, de
todo tipo de establecimientos comerciales, tiendas, almacenes y supermercados, destinados al
comercio minorista de toda clase de productos y servicios, entre ellos: ropa de vestir, incluyendo
materias primas, tejidos, ropa hecha y confecciones, adornos y complementos; toda clase de artículos
o productos de ferretería, menaje de casa o equipos para el hogar, artículos eléctricos o electrónicos,
tales como radios, receptores, televisores, computadores, cocinas, lavadoras y otros de naturaleza
similar, y en general, toda clase de productos y servicios susceptibles de comercialización minorista
en grandes tiendas, almacenes y supermercados;
b. La instalación y explotación directamente o a través de terceros, en el país o en el extranjero, de los
talleres o fábricas destinados a la preparación y producción de los artículos de cuya comercialización
se trata;
c. La compraventa, importación, exportación y comercialización en general de los productos
mencionados;
d. La organización, puesta en marcha, desarrollo y administración, en el país o en el extranjero, por sí o
a través de las sociedades de las cuales forme parte o en las que tenga interés, de sistemas de
promoción, otorgamiento de créditos y financiamiento de ventas al por menor, de todos los artículos,
mercaderías, productos y servicios de cuya comercialización se trata; y,
e. La realización, directamente o a través de terceros, en el país o en el extranjero, de todo tipo de
negocios inmobiliarios.
3. Actividades de SACI
Sin perjuicio de la generalidad y amplitud del objeto social de SACI conforme a sus estatutos, ella funge
habitual, ordinaria y cotidianamente como matriz, controladora y ente articulador de las Empresas
Falabella y como ente articulador, prestadora de servicios y generadora de sinergias de ciertas
Coligadas, y en consecuencia, se dedica a la prestación, articulación, desarrollo, inversión,
rentabilización, coordinación, control, y aprovechamiento de sinergias, de los negocios desarrollados por
tales empresas; en el ejercicio de lo cual realiza una serie de actividades vinculadas a:
Inversiones;
Financiamiento;
Gobierno corporativo, gobernanza, procesos comunes y controles;
Prestación de servicios;
Propiedad industrial e intelectual;
Desarrollo de estrategia, modelos e inteligencia de negocios; y,
Acopio, procesamiento y tratamiento de datos e información; de las Empresas Falabella y ciertas
Coligadas
OorPp op 5xx
4. Operaciones Habituales de SACI
En atención al objeto social antes descrito y a las actividades habituales, ordinarias y cotidianas
desarrolladas por SACI en el presente, las siguientes constituyen operaciones habituales suyas para
fines de lo dispuesto en el literal b) del inciso segundo del numeral séptimo del artículo 147 de la LSA:
Aprobada en Sesión de Directorio de SACI Falabella de Fecha 28 de diciembre de 2017
a. La realización de inversiones, directas e indirectas, en Empresas Falabella y en Coligadas, cualquiera
sea la forma jurídica que revistan tales actividades de inversión, y los actos, contratos y acuerdos
tendientes a tal fin o para ejecutar reestructuraciones empresariales conforme a la normativa tributaria
de sociedades y de Ley de Valores vigente; y reorganizaciones corporativas en general, en la medida
que la parte relacionada en tal constitución, modificación, disolución, adquisición, suscripción o
enajenación de acciones, derechos sociales o cuotas de fondos de inversión, sea otra Empresa
Falabella;
b. La realización de todo tipo de operaciones de financiamiento de Empresas Falabella y Coligadas, sea
en cuenta corriente mercantil, préstamos o líneas de crédito con o sin garantía, emisión de bonos o
debentures, securitización de cuentas y otros activos, contrato de derivados y forwards, cesión de
efectos de comercio, constitución de avales y fianzas, y en general otros actos y contratos
relacionados con dicho propósito, cualquiera sea la forma jurídica que revistan tales actividades de
financiamiento, y los actos, contratos y acuerdos que documenten o den cuenta de las mismas;
c. La prestación de todo tipo de servicios y la conducción de todo tipo de actividades de gobierno
corporativo, gobernanza, procedimientos comunes y control de Empresas Falabella y Coligadas,
cualquiera sea la forma jurídica que revistan tales servicios y actividades, y los actos, contratos y
acuerdos que documenten o den cuenta de los mismos;
d. La celebración de compraventas y de contratos de arrendamiento y subarrendamiento de terrenos,
locales y establecimientos comerciales, y de oficinas, sea como arrendador o arrendatario, sean
amoblados o no;
e. La prestación de servicios corporativos profesionales, técnicos o de otro tipo destinados al apoyo,
soporte y asistencia corporativos, tales como servicios de back-office u otros, cualquiera sea la
materia o naturaleza del servicio subyacente, tales como, de manera ejemplar y no taxativo, servicios
de recursos humanos, contabilidad, finanzas corporativas, garantías, cobranza, servicios de
recaudación, manejo de caja, depósito, transferencias y operaciones financieras, asesoría legal,
tributaria, financiera, servicios informáticos, procesamiento de datos, control de inventarios y
preparación de estados financieros, y los actos, contratos y acuerdos que documenten o den cuenta
de los mismos;
f. La prestación de servicios y la realización de actividades de consultoria corporativa y asesoría; la
preparación, modelación, diseño y cualesquiera otros servicios vinculados al desarrollo de estrategia,
modelos e inteligencia de negocios; la preparación, modelación, diseño y explotación de activos
empresariales intangibles como saber-hacer, proceso, procedimientos y otros similares, tales como
técnicas de comercialización, mercadotecnia, publicidad y programas de lealtad; y, el desarrollo y
explotación de franquicias, licencias, regalías y propiedad industrial e intelectual, y los actos,
contratos y acuerdos que documenten o den cuenta de todo lo anterior;
g. Los actos, contratos y acuerdos con Empresas Falabella y Coligadas destinados a poner a
disposición de las mismas bienes y servicios de carácter corporativos prestados por terceros;
h. La prestación de servicios y la realización de actividades de acopio, procesamiento y tratamiento de
datos e información, sea para almacenar los mismos o para darles valor agregado y que conduzcan a
la generación de nuevos datos e información, y los actos, contratos y acuerdos que documenten o
den cuenta de los mismos;
Aprobada en Sesión de Directorio de SACI Falabella de Fecha 26 de diciembre de 2017
i. La ejecución y celebración con sus Filiales y Coligadas de actos, contratos y acuerdos que se
encuentren comprendidos dentro de la Política General de Habitualidad de la respectiva Filial o
Coligada.
VI. Implementación y Cumplimiento de la Política
La Gerencia de Administración y Finanzas será responsable de implementar esta política y dictará los
procedimientos y dispondrá los controles que sean necesarios para su adecuada ejecución.
Toda y cualquier duda respecto de la correcta aplicación de esta política deberá ser resuelta por la
Gerencia Corporativa de Asuntos Legales y Gobernanza.
La Gerencia de Auditoría Interna Corporativa deberá contemplar en los planes de auditoría de SACI la
evaluación del cumplimiento de esta política.
Aprobada en Sesión de Directorio de SACI Falabella de Fecha 26 de diciembre de 2017
es
Anexo | – Definiciones
“Colaborador” significa: i) toda y cualquier persona vinculada a SACI por un contrato de trabajo; ii) todo
aquel que actúa a nombre de SACI, con independencia de la naturaleza del tipo de relación que
mantiene con las mismas; y, iii) cada miembro del directorio de SACI.
“Coligada” significa toda persona jurídica en la cual SACI, sin controlarla, posea directamente o a través
de otra persona natural o jurídica el 10% o más de su capital con derecho a voto o del capital, si no se
tratare de una sociedad por acciones, o pueda elegir o designar o hacer elegir o designar por lo menos
un miembro del directorio o de la administración de la misma.
“Coligante” significa, respecto de SACI, aquella otra persona jurídica que sin controlarla, posee
directamente o a través de otra persona natural o jurídica el 10% o más del capital con derecho a voto o
del capital de la primera, si no se tratare de una sociedad por acciones, o pueda elegir o designar o
hacer elegir o designar por lo menos un miembro del directorio o de la administración de la misma.
“Ejecutivo Principal” significa, respecto de la Empresa Falabella del caso, toda persona natural que por
la función o cargo que desempeña para la misma, tenga la capacidad de determinar, dirigir, controlar,
diseñar, planificar o influir substantivamente la estrategia o la conducción superior de los negocios o
actividades de dicha Empresa Falabella, ya sea por sí solo o junto con otros y ya sea en general o para
un área de acción o gestión determinada, incluyendo pero sin limitarse al gerente general, gerente de
administración y finanzas, gerente de auditoría interna, gerente de asuntos legales, gerente comercial,
gerente de operaciones, gerente de desarrollo y los asesores estables de su directorio;
independientemente de la calidad, forma o modalidad laboral o contractual bajo la cual dicha persona
natural esté relacionada a la Empresa Falabella del caso, e independientemente del título o
denominación de su cargo o trabajo.
“Empresa Falabella” significa SAC! y toda otra persona jurídica, en cualquier jurisdicción, en la que
aquella controla directamente o a través de otra persona natural o juridica más del 50% de su capita! con
derecho a voto o del capital, si no se tratare de una sociedad por acciones, o pueda elegir o designar o
hacer elegir o designar a la mayoría de sus directores, consejeros o administradores.
“Filial” significa, respecto de SACI, aquella otra persona jurídica en la que la primera controla
directamente o a través de otra persona natural o juridica más del 50% de su capital con derecho a voto
o del capital, si no se tratare de una sociedad por acciones o pueda elegir o designar o hacer elegir o
designar a la mayoría de sus directores o administradores.
“Gerencia Corporativa de Asuntos Legales y Gobernanza” significa aquella unidad ejecutiva funcional
de la administración de SACI, de igual denominación, responsable por los asuntos legales y la
gobernanza de las Empresas Falabella.
Aprobada en Sesión de Directorio de SACI Falabella de Fecha 26 de diciembre de 2017
“Gerencia de Administración y Finanzas” significa aquella unidad ejecutiva funcional de la
administración de SACI, de igual denominación, responsable por las finanzas y administración de las
Empresas Falabella.
“Grupo Empresarial” se entenderá formado por una sociedad y su controlador, y todas las sociedades
que tienen un controlador común, y este último.
“LSA” significa la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas de la República de Chile.
“Matriz” significa, respecto de una persona jurídica, aquella otra que directamente o a través de otra
persona natural o jurídica controla más del 50% del capital con derecho a voto o del capital de la primera,
si no se tratare de una sociedad por acciones o pueda elegir o designar o hacer elegir o designar a la
mayoría de sus directores o administradores
“OPR” significa toda negociación, acto, contrato u operación en que intervenga SACI, por una parte, y
cualquiera de las siguientes personas por la otra:
a. Las entidades de su mismo Grupo Empresarial;
b. Su Matriz, su Coligante, una Filial o una Coligada suya;
c. Un director, gerente, administrador, Ejecutivo Principal o liquidador de la Empresa Falabella del caso,
actuando por sí o en representación de otras personas distintas de la sociedad;
d. El cónyuge o cualquiera de los padres, hijos, abuelos, nietos o hermanos de un director, gerente,
administrador, Ejecutivo Principal o liquidador de la Empresa Falabella del caso, o de su cónyuge;
e. Una entidad en la que un director, gerente, administrador, Ejecutivo Principal o liquidador de la
Empresa Falabella correspondiente controle, directamente o a través de otras personas, el 10% del
capital o más, o sea a su vez director, gerente, administrador o Ejecutivo Principal de la misma;
f. Una entidad en la que el cónyuge o cualquiera de los padres, hijos, abuelos, nietos o hermanos de un
director, gerente, administrador o, Ejecutivo Principal o liquidador de la Empresa Falabella del caso, o
de su cónyuge, controle, directamente o a través de otras personas, el 10% del capital o más, o sea a
su vez director, gerente, administrador o Ejecutivo Principal de la misma;
g. Toda persona que, por sí sola o con otras con que tenga acuerdo de actuación conjunta, pueda
designar al menos un miembro de la administración de la Empresa Falabella correspondiente o
controle un 10% o más de su capital o de su capital con derecho a voto si se tratare de una sociedad
por acciones;
h. Aquellas otras personas que indiquen los estatutos de la Empresa Falabella del caso o que su comité
de directores, en su caso, identifique fundadamente;
i Aquellas entidades en las cuales, dentro de los últimos 18 meses, un director, gerente, administrador,
Ejecutivo Principal o liquidador de la Empresa Falabella correspondiente haya realizado asimismo
funciones de director, gerente, administrador, Ejecutivo Principal o liquidador.
“SAC!” significa S.A.C.l. Falabella.
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