falabello.
Santiago, 24 de octubre de 2017
HECHO ESENCIAL 04/17
S.A.C.l. FALABELLA
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES 582
En cumplimiento de lo establecido en el Artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley N*
18.045, de Mercado de Valores, en la Norma de Carácter General N” 30 de la Superintendencia de
Valores y Seguros y en la Circular N* 1.072, de 14 de mayo de 1992, ambas de la (la “SVS”),
debidamente facultado al efecto, vengo en informar lo siguiente al mercado en general y a la SVS
en calidad de HECHO ESENCIAL relativo a S.A.C.I. Falabella (en adelante, la “Sociedad”), con la
finalidad de divulgar en forma veraz, suficiente y oportuna los hechos e información esenciales
relativos a la Sociedad, sus negocios y los valores emitidos por la misma que son objeto de oferta
pública, en el momento en que el hecho ha ocurrido o ha llegado a su conocimiento:
Con fecha 23 de octubre de 2017, la Sociedad ha llevado a cabo una operación de emisión privada
de bonos en los mercados internacionales por un monto de USD $ 400.000.000 (cuatrocientos
millones de dólares de los Estados Unidos de América), con sujeción a la Regla 144A y a la
Regulación S de la Securities and Exchange Commission, bajo la Securities Act of 1933 de los
Estados Unidos de América.
Con tal objeto, y con esa misma fecha, la Sociedad ha suscrito un contrato de venta de bonos
(Purchase Agreement) con J.P. Morgan Securities LLC, HSBC Securities (USA) Inc. y Santander
Investment Securities Inc., en calidad de compradores iniciales y colocadores de los bonos.
De conformidad con la normativa aplicable, los bonos no serán objeto de registro en la Securities
and Exchange Commission ni en la SVS, ni tampoco de oferta pública en los Estados Unidos de
América ni en Chile.
El plazo de vencimiento de la emisión es de 10 años, con pagos semestrales de intereses y
amortización de capital al vencimiento. La tasa de carátula de los bonos fue de 3,750 % (“cupón”) y
la tasa de emisión fue de 3,875 % (“yield”), esto es, 150 puntos base de margen o spread sobre el
Bono del Tesoro a 10 años de los Estados Unidos de América.
Los fondos provenientes de esta colocación serán destinados al refinanciamiento de pasivos de corto
plazo.
Se adjunta a la presente el formulario previsto en la Circular N* 1.072 antes mencionada.
Tati
Sandro 4 gio
Gerente General
S.A.C.l. Falabella
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores – Bolsa de Valores
Banco de Chile/ Representante de los Tenedores de Bonos
Banco Santander-Chile / Representante de los Tenedores de Bonos
Circular N* 1.072 de la Superintendencia de Valores y Seguros
alabella.
S.A.C.l. Falabella – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
1]
SUPERINTENDENCIA DE
VALORES Y SEGUROS
1.00
1.1
1.2
1.3
1.4
15
1.6
1.7
2.0
3.0
3.1
3.2
3.3
CHILE
FORMULARIO HECHO ESENCIAL
COLOCACIÓN DE BONOS EN EL EXTRANJERO
IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR
Razón Social
Nombre fantasía
R.U.T.
N* Inscripción
Reg. Valores
Dirección
Teléfono
Actividades y Negocios
Ver Anexo 1
S.A.C.!. Falabella
Falabella
90.749.000-9
582
Manuel Rodríguez Norte 730, Santiago, Chile
56-2- 23802000
ESTA COMUNICACIÓN SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN EL
ARTICULO 9” E INCISO SEGUNDO DEL ARTICULO 10” DE LA LEY N*18.045,
Y SE TRATA DEUN HECHO ESENCIAL RESPECTO DE LA SOCIEDAD,
SUS NEGOCIOS, SUS VALORES DE OFERTA PUBLICA Y/O DE LA OFERTA
DE ELLOS, SEGÚN CORRESPONDA.
CARACTERÍSTICAS EMISIÓN
Moneda de Denominación
Monto total emisión
Portador / a la orden
Dólares de los Estados Unidos de
América (“US$”)
US$ 400.000.000
Al Portador
falabella.
S.A.C.I. Falabella – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
Circular N* 1.072 de la Superintendencia de Valores y Seguros
3.4 Series 1
3.4.1 Monto de la serie US$ 400.000.000
3.4,2 N” de bonos 2.000
3.4.3 Valor nominal bono Ver Anexo N” 2
3.4.4 Tipo reajuste N/A
3.4.5 Tasa de interés 3,750%
30 de octubre de
3.4.6 Fecha de emisión 2017
3.4.7
N” cuota | N’ cuota Fecha Intereses Amortización
interés amortiz.
1. 30 abril 2018 3,75%
2. 30 octubre 2018 3,75%
3. 30 abril 2019 3,75%
4. 30 octubre 2019 3,75%
5. 30 abril 2020 3,75%
6. 30 octubre 2020 3,75%
7. 30 abril 2021 3,75%
8. 30 octubre 2021 3,75%
9. 30 abril 2022 3,75%
10. 30 octubre 2022 3,75%
11. 30 abril 2023 3,75%
12. 30 octubre 2023 3,75%
13. 30 abril 2024 3,75%
14. 30 octubre 2024 3,75%
15. 30 abril 2025 3,75%
16. 30 octubre 2025 3,75%
17. 30 abril 2026 3,75%
18. 30 octubre 2026 3,75%
19. 30 abril 2027 3,75%
20. 30 octubre 2027 3,75% US$ 400.000.000
3.5 Garantías sí No x
3.5.1 Tipos y montos de
las garantías N/A
3.6 Amortización
Extraordinaria –
sI x no
3.6.1 Procedimiento y Ver Anexo
fechas N*3
falabella.
S.A.C.!. Falabella – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
Circular N* 1.072 de la Superintendencia de Valores y Seguros
4.0
5.0
5.1.
5.2
6.0
6.1
6.2
7.0
7.1
7.2
8.0
9.0
Nombre : Sandro Solari Cargo: Gerente General C.l.: 9.585.729-9
OFERTA: pública Privada X
PAÍS DE COLOCACIÓN
Nombre Estados Unidos de América
Normas para obtener autorización de transar
Colocación Privada de conformidad a la Regla 144A y a la Regulación S de la Securities and
Exchange Commission, bajo la Securities Act of 1933 de los Estados Unidos de América.
INFORMACIÓN QUE PROPORCIONARÁ
A futuros tenedores de bonos
Ver Ánexo N” 4
A futuros representantes de tenedores de bonos
Ver Anexo N’” 4
CONTRATO DE EMISIÓN
Características Generales
Contrato entre S.A.C.!. Falabella y The Bank of New York Mellon como depositario
Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos
Ver Anexo N’ 5
OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES
Ver Anexo N’ 7
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
falabella.
S.A.C.l. Falabella – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
Circular N* 1.072 de la Superintendencia de Valores y Seguros
Anexo N*1
En relación con el Contrato de Emisión de Bonos celebrado por S.A.C.!. Falabella (en adelante,
indistintamente “Falabella”), y para los efectos de la Circular N* 1.072 de la Superintendencia de
Valores y Seguros, de fecha 14 de mayo de 1992, respecto a las Actividades y Negocios de Falabella,
indicamos lo siguiente:
Según los estatutos refundidos aprobados en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 15 de
abril de 1996, el objeto de Falabella es el siguiente:
La instalación y explotación, directamente o a través de terceros, en el país o en el extranjero,
de todo tipo de establecimientos comerciales, tiendas, almacenes y supermercados,
destinados al comercio minorista de toda clase de productos y servicios entre ellos: ropa de
vestir, incluyendo materias primas, tejidos, ropa hecha y confecciones, adornos y
complementos; toda clase de artículos O productos de ferretería, menaje de casa o equipos
para el hogar, artículos eléctricos o electrónicos, tales como radios, receptores, televisores,
computadores, cocinas, lavadoras y otros de naturaleza similar, y en general, toda clase de
productos y servicios susceptibles de comercialización minorista en grandes tiendas,
almacenes y supermercados;
La instalación y explotación directamente o a través de terceros, en el país o en el extranjero,
de los talleres o fábricas destinados a la preparación y producción de los artículos de cuya
comercialización se trata;
La compraventa, distribución, importación, exportación y comercialización en general de los
productos mencionados;
La organización, puesta en marcha, desarrollo y administración, en el país o en el extranjero,
por sí O a través de las sociedades de las cuales forme parte o en las que tenga interés, de
sistemas de promoción, otorgamiento de créditos y financiamiento de ventas al por menos, de
todos los artículos, mercaderías, productos y servicios de cuya comercialización se trata; y
La realización, directamente o a través de terceros, en el país o en el extranjero, de todo tipo
de negocios inmobiliarios.
falabella.
S.A.C.l. Falabella – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
Circular N” 1.072 de la Superintendencia de Valores y Seguros
Anexo N*2
En relación con la emisión de bonos de fecha 30 de octubre de 2017 de S.A.C.!. Falabella (en
adelante, indistintamente “Falabella”), y para los efectos de la Circular N? 1.072 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, de fecha 14 de mayo de 1992, se indica el valor de los
bonos:
Los bonos de Falabella serán emitidos en denominaciones mínimas de US$ 200.000 y en
múltiplos integrales de US$ 1.000
talabella.
S.A.C.l. Falabella – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
Circular N? 1.072 de la Superintendencia de Valores y Seguros
Anexo N”3
En relación con la emisión de bonos a ser efectuada con fecha 30 de octubre de 2017 por S.A.C.l.
Falabella (en adelante, indistintamente “Falabella”), y para los efectos de la Circular N* 1.072 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, de fecha 14 de mayo de 1992, se indican las siguientes
normas sobre rescate de los bonos:
1. Rescate Voluntario: Falabella podrá rescatar los bonos en forma total, no parcial, en cualquier
momento, a su sola discreción, a un precio de rescate equivalente al mayor valor entre: (1) el
100% del capital pendiente de pago de los bonos, y (2) el valor presente de las cuotas de
capital e intereses pendientes de pago a ser rescatadas, descontando la fecha de rescate,
sobre una base semestral (asumiendo años de 360 días consistentes en doce meses de 20
días), a la Tasa de Interés del Tesoro de los Estados Unidos de América más 25 puntos base,
en cualquier caso más intereses devengados y no pagados a la fecha del rescate.
Falabella podrá también rescatar los bonos, en todo O parte, en cualquier momento o
periódicamente, a su sola discreción, a partir de la fecha que sea tres meses inmediatamente
anteriores a la fecha de expiración de los bonos, a un precio de rescate igual al 100% del
capital pendiente de pago a ser rescatado, más intereses devengados y no pagados.
2. Rescate por Razones Tributarias: Los bonos podrán ser rescatados, en forma total, no parcial,
a discreción de Falabella, sujeto a las leyes chilenas, a un precio de rescate igual al 100% del
capital pendiente de pago, más intereses devengados y no pagados y cualquier Monto
Adicional, si, como consecuencia de cualquier cambio en, o modificación a, las leyes (o
cualquier norma o regulación promulgada al respecto) de Chile, o cualquier subdivisión política
o autoridad tributaria respectiva, O cualquier cambio en la aplicación, administración o
interpretación de dichas normas, normas o regulaciones (incluyendo un pronunciamiento por
una corte o juzgado de jurisdicción competente) en Chile, o cualquier otra jurisdicción con la
capacidad de imponer, gravar o asesorar respecto de los impuestos que gravan los bonos,
Falabella se verá obligada a pagar Montos Adicionales respecto de intereses recibidos, con
Una retención del 4.0% (“Montos Adicionales en Exceso”), en caso que dicho cambio o
modificación sea anunciado u ocurra en o después de la fecha del Contrato de Emisión, y
dicha obligación no pueda ser eludida por Falabella, adoptando medidas razonables para ello;
siempre y cuando el aviso de rescate indicado en este párrafo no sea enviado antes de los 60
días anteriores a la techa más próxima en que Falabella se vea obligado a pagar los Montos
Adicionales en Exceso, en caso que un pago de los bonos sea pagadero en dicha fecha. Antes
de dar aviso de rescate de los bonos según el Contrato de Emisión, Falabella enviará al
Depositario un certificado de un ejecutivo principal al efecto, que indique Falabella se
encuentra autorizado, o se encontrará autorizado a la fecha del rescate, para llevarlo a cabo
de acuerdo al Contrato de Emisión, y que explique las circunstancias que justifican el rescate.
El certificado del ejecutivo principal será acompañado de una opinión escritura de un asesor
legal de reconocido prestigio, independiente de Falabella, indicando, entre otras cosas, que:
(1) Falabella es o será obligado al pago de los Montos Adicionales en exceso, como
Z
resultado de un cambio o modificación, según se describe precedentemente;
falabella.
S.A.C.!. Falabella – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
(1)
(iñi)
Circular N* 1.072 de la Superintendencia de Valores y Seguros
Falabella no podrá eludir el pago de los Montos Adicionales en Exceso, mediante la
adopción de medidas razonables a tal efecto; y
Todas las autorizaciones necesarias de Falabella a efectos del rescate han sido
obtenidas y se encuentran plenamente vigentes O especificando todas aquellas
aprobaciones necesarias que a la fecha de dicha opinión no hayan sido obtenidas.
falabella.
S.A.C.l. Falabella – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
Circular N” 1.072 de la Superintendencia de Valores y Seguros
Anexo N*4
En relación con la emisión de bonos acordada por S.A.C.!. Falabella (en adelante,
indistintamente “Falabella”), y para los efectos de la Circular N* 1.072 de la Superintendencia de
Valores y Seguros, de fecha 14 de mayo de 1992, se indican las siguientes obligaciones de
información:
1. Cumplimiento de las obligaciones de información contenidas en la Regla 144A(d)(4) bajo la
Securities Act of 1933 de los Estados Unidos de América.
2. Apenas se encuentren disponibles, y en todo caso dentro de los 120 días calendario siguientes
al término del año, copias de los estados financieros auditados (consolidados) respecto de
dicho año calendario (incluyendo una cuenta de ganancias y pérdidas, un balance y el estado
de los flujos de caja), en inglés, preparados según IFRS y auditados por un miembro de una
firma internacionalmente reconocida de contadores auditores independientes; y
3. Apenas se encuentren disponibles, y en todo caso dentro de los 90 días calendario siguientes
al término del tercer trimestre de cada año, copias de su liberación de ganancias, incluyendo
información financiera (consolidada) respecto del período relevante (Incluyendo una cuenta
de ganancias y pérdidas un balance y el estado de los flujos de caja), en inglés, preparados
sobre una base consistente con los estados financieros auditados de Falabella, y según IFRS.
Como alternativa a proveer al Depositario y a los Tenedores de bonos la información descrita
anteriormente, Falabella podrá tener copias de dicha información en su sitio de internet o proveer
información pública de similar naturaleza. Se deberá notificar al Depositario y a los Tenedores de
bonos respecto de la disponibilidad de dicha información para efectos del covenant “-Deberes de
Información”. La entrega de dichos reportes, información y documentos al Depositario será
solamente para fines informativos o determinables con la información ahí contenida, incluyendo el
cumplimiento por parte de Falabella de cualquier covenant contenido en el Contrato de Emisión (caso
en el cual el Depositario tendrá derecho a contiar en el certificado del ejecutivo principal).
falabella.
S.A.C.l. Falabella – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
Circular N? 1,072 de la Superintendencia de Valores y Seguros
Anexo N*5
En relación con la emisión de bonos acordada por S.A.C.!. Falabella (en adelante, indistintamente
“Falabella”), y para los efectos de la Circular N? 1.072 de la Superintendencia de Valores y Seguros,
de fecha 14 de mayo de 1992, se contienen los derechos y obligaciones de los tenedores de bonos
habituales para este tipo de operaciones.
falabella.
S.A.C.!. Falabella – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
Circular N* 1.072 de la Superintendencia de Valores y Seguros
Anexo N’6
En relación con la emisión de bonos acordada por S.A.C.l. Falabella (en adelante,
indistintamente “Falabella”), y para los efectos de la Circular N* 1.072 de la Superintendencia de
Valores y Seguros, de fecha 14 de mayo de 1992, se indican los siguientes otros antecedentes de
importancia del contrato de emisión de bonos:
Ñ No se contienen estipulaciones de cambio de control de Falabella.
xx10
falabella.
S.A.C.I. Falabella – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
Circular N? 1.072 de la Superintendencia de Valores y Seguros
Anexo N*7
Se deja constancia que los siguientes documentos serán entregados por mano en la oficina de partes
de la Superintendencia de Valores y Seguros: (i) Original Indenture; (ii) Purchase Agreement, y (iii)
Otra documentación relevante.
Ai
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=89f465adad8d040a43bc1ab28e77d28cVFdwQmVFNTZSWGROUkVVMFRsUmpORTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
