Falabella.
Señor
HECHO ESENCIAL 03/17
S.A.C.l. FALABELLA
INSCRIPCION REGISTRO DE VALORES 582
Santiago, 25 de abril de 2017
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Señor Superintendente:
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la
Ley N” 18.045 sobre Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N” 30 de la
Superintendencia de Valores y Seguros (en adelante, la “SVS”), debidamente facultado al efecto,
vengo en informar lo siguiente al mercado en general y a la SVS en calidad de HECHO ESENCIAL
relativo a S.A.C.I. Falabella (en adelante, la “Sociedad”), con la finalidad de divulgar en forma
veraz, suficiente y oportuna los hechos e información esenciales relativos a la Sociedad, sus
negocios y los valores emitidos por la misma que son objeto de oferta pública, en el momento en
Que el hecho ha ocurrido o ha llegado a su conocimiento:
1. En Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el día de hoy, se adoptaron los siguientes
acuerdos:
1)
11)
iii)
vi)
Se aprobó la memoria, balance general, estado de resultados consolidado, y el
dictamen de los auditores externos auditado de la Sociedad, todos
correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016.
Se aprobó el reparto de un dividendo definitivo con cargo a las utilidades del
ejercicio 2016 de $54 por acción. El citado dividendo se pagará el día 9 de mayo
de 2017, a los accionistas titulares de la serie única que se encuentren inscritos en
el Registro de Accionistas al día 3 de mayo de 2017. Al efecto se acompaña a la
presente, Formulario N* 1 de la Circular 660 de esa Superintendencia.
Se aprobó la política de dividendos consistente en el reparto anual de, a lo menos,
el 30% de las utilidades líquidas distribuibles de cada ejercicio.
Se designó como auditores externos de la Sociedad para el ejercicio 2017 a Ernst
8 Young Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías Limitada.
Se designó como directores por el período estatutario de 3 años a los señores José
Luis del Río Goudie, Juan Carlos Cortés Solari, Carlo Solari Donaggio, Carlos
Heller Solari, Juan Pablo del Río Goudie, Sergio Cardone Solari, Hernán Buchi
Buc, señoras María Cecilia Karlezi Solari y Paola Cúneo Queirolo.
Por último se trataron las demás materias propias de este tipo de asambleas.
2. En Sesión de Directorio, celebrada con posterioridad a la Junta Ordinaria de Accionistas
antes señalada, el Directorio adoptó los siguientes acuerdos:
1)
ii)
Designar como Presidente del Directorio, y por ende de la Sociedad, al director
Carlo Solari Donaggio.
Designar como Vicepresidente del Directorio al director señor Juan Carlos Cortés
Solari.
falabella.
A 111) El director independiente señor Hernán Buchi Bus, designó como integrantes del
Comité de Directores, de conformidad a lo dispuesto en la Ley N” 18.048, a los
directores señores Sergio Cardone Solari y José Luis del Río Goudie.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Sandro Solari Donaggio
Gerente General
S.A.C.l. Falabella
Ú
P8s./
Ce: Bolsa de Comercio
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores – Bolsa de Valores
Banco de Chile/ Representantes de los Tenedores de Bonos
Banco Santander / Representantes de los Tenedores de Bonos
falabella.
FORMULARIO N* 1
REPARTO DE DIVIDENDOS
0.01 Información Original: Sí (sí/no) 0.02 Fecha de envío: 25/04/17 (DDMMAA)
1 Identificación de la sociedad y del movimiento
1.01 R.U.T: _90.749.000-9 1.02 Fecha de envío
form. original: 25/04/17 (DD MM AA)
1.03 Nombre de la sociedad __S.A.C.I. FALABELLA.
1.04 N” Reg. de Valores: 582 1.05 Serie afecta:___ SERIE UNICA
1.06 Código bolsa: __ 300 1.07 Indiv. del mov.: __40
2 Acuerdo y monto del dividendo
2.01 Fecha de acuerdo: 25/04/2017 (DD MM AA)
2.02 Toma del acuerdo: _ (1) (1: Junta gral. ordin. de acc.; 2: Junta extraord.
de acc.; 3: Sesión de directorio).
2.03 Monto del dividendo: $ 46.040.847.465 2.04 Tipo de moneda: $ __ ——
3 Acciones y accionistas con derecho
3.01 Número de acciones:_ 2.426.945.103 3.02 Fecha límite 03/05/17 (DD MM AA)
4 Carácter del dividendo
4.01 Tipo de dividendo: (3 (1: Provisorio; 2: Def. mínimo obligat.; 3:
Definitivo adicional o eventual).
4.02 Cierre del ejercicio: 31.12.2016 (DD MM AA)
403 Forma de pago: 1 (1: En dinero; 2: Optativo en dinero o acciones
de la propia emisión; 3: Optativo en dinero o
acciones de otra sociedad; 4: Otra modalidad).
5 Pago del dividendo en dinero (sea en dinero o acciones)
5.01 Pago en dinero: _$ 18,9707 / acc. 5.02 Tipo de moneda: $ ===
5.03 Fecha de pago: 09/05/17 (DD MM AA)
falabella.
6 Reparto del dividendo optativo en acciones
6.01 Fecha inicio opción: (DD MM AA)
6.02 Fecha término opción: (DD MM AA)
6.03 Fecha entrega título: (DD MM AA)
6.04 Serie a optar: (sólo si la opción es sobre acciones de l a propia
emisión)
6.05 Accs. post – mov.: (sólo si la opción es sobre acciones de la propia
emisión)
6.06 R.U.T. soc. emisora: (sólo si la opción es sobre acciones de las cuales
la sociedad es titular)
6.07 Código bolsa:
6.08 Factor acciones: ________ acciones a recibir por una acción c/derecho
6.09 Precio dela acción: _________ /acc.
6.10 Tipo de moneda: $
7 Observaciones SACI Falabella Sociedad Abierta informa que de acuerdo a las normas vigentes a
contar del 01 de enero del 2017, este dividendo constituye renta afecta a Impuesto Global
Complementario o Adicional, con una calificación tributaria correspondiente a un crédito de primera
categoría con un factor de 0,217514; que corresponde al promedio de los créditos con derecho a
devolución del Registro de Saldo de Créditos (SAC).
Este dividendo es con cargo a Utilidades del Ejercicio.
El pago se efectuará mediante cheque nominativo de 09:00 a 17:00 hrs., de lunes a viernes, en el
Departamento de Acciones de la Compañía, ubicado en calle Huérfanos 770, piso 22, Santiago. Se
efectuarán depósitos en cuentas corrientes o despachos certificados a sus direcciones a aquellos
accionistas que así lo hubiesen solicitado por escrito.
Por otra parte, los accionistas que retiren su cheque o vale vista en forma directa, deberán hacerlo en
cualquiera de las sucursales del banco BCI, a lo largo de todo el país.
El aviso de Reparto de Dividendo será publicado en el Diario El Mercurio el 02 de mayo de 2017.
Declaración: “La información contenida en este formulario es la expresión fiel de la verdad, por lo
que asumo la responsabilidad legal correspondiente”.
_ SANDRO’SOLARI DONAGGIO
falabella.
FORMULARIO N* 1
REPARTO DE DIVIDENDOS
0.01 Información Original: Sí (sí/no) 0.02 Fecha de envío: 25/04/17 (DDMMAA)
1 Identificación de la sociedad y del movimiento
1.01 R.U.T: 90,749.000-9 1.02 Fecha de envío
1.03 Nombre de la sociedad __S.A.C.l, FALABELLA
form. original: 25/04/17 (DD MM AA)
2 Acuerdo y monto del dividendo
2.01 Fecha de acuerdo: _25/04/2017(DD MM AA)
2.03 Monto del dividendo: $85.014.188.097 2.04 Tipo de moneda: $
3 Acciones y accionistas con derecho
4 Carácter del dividendo
4.02 Cierre del ejercicio: 31.12.2016 (DD MM AA)
5 Pago del dividendo en dinero (sea en dinero o acciones)
5.01 Pago en dinero: _$ 35,0293 / acc. 5.02 Tipo de moneda: $
5.03 Fecha de pago: 09/05/17 (DDMMAA)
1.04 N” Reg. de Valores: 582 1.05 Serie afecta:___SERIEUNICA____
1.06 Código bolsa: __300 1.07 Indiv. del mov.: 40
2.02 Toma del acuerdo:__ (1 (1: Junta gral. ordin. de acc.; 2: Junta extraord.
de acc. ; 3: Sesión de directorio).
3.01 Número de acciones 2.426,945.103 3.02 Fecha límite 03/05/17 (DD MM AA)
4.01 Tipo de dividendo: 2 (1: Provisorio; 2: Def. mínimo obligat.; 3:
Definitivo adicional o eventual).
403 Forma de pago: 1 (1: En dinero; 2: Optativo en dinero o acciones
de la propia emisión; 3: Optativo en dinero o
acciones de otra sociedad; 4: Otra modalidad).
falabella.
6 Reparto del dividendo optativo en acciones
6.01 Fecha inicio opción: (DD MM AA)
6.02 Fecha término opción: (DD MM AA)
6.03 Fecha entrega título: (DD MM AA)
6.04 Serie a optar: (sólo si la opción es sobre acciones de l a propia
emisión)
6.05 Accs. post – mov.: (sólo si la opción es sobre acciones de la propia
emisión)
6.06 R.U.T. soc. emisora: (sólo si la opción es sobre acciones de las cuales
la sociedad es titular)
6.07 Código bolsa:
6.08 Factor acciones: acciones a recibir por una acción c/derecho
6.09 Precio de la acción: /acc.
6.10 Tipo de moneda: $
7 Observaciones SACI Falabella Sociedad Abierta informa que de acuerdo a las normas vigentes a
contar del 01 de enero del 2017, este dividendo constituye renta afecta a Impuesto Global
Complementario o Adicional, con una calificación tributaria correspondiente a un crédito de primera
categoría con un factor de 0,217514; que corresponde al promedio de los créditos con derecho a
devolución del Registro de Saldo de Créditos (SAC).
Este dividendo es con cargo a Utilidades del Ejercicio.
El pago se efectuará mediante cheque nominativo de 09:00 a 17:00 hrs., de lunes a viernes, en el
Departamento de Acciones de la Compañía, ubicado en calle Huérfanos 770, piso 22, Santiago. Se
efectuarán depósitos en cuentas corrientes o despachos certificados a sus direcciones a aquellos
accionistas que así lo hubiesen solicitado por escrito.
Por otra parte, los accionistas que retiren su cheque o vale vista en forma directa, deberán hacerlo en
cualquiera de las sucursales del banco BCI, a lo largo de todo el país.
El aviso de Reparto de Dividendo será publicado en el Diario El Mercurio el 02 de mayo de 2017.
Declaración: “La información contenida en este formulario es la expresión fiel de la verdad, por lo
que asumo la responsabilidad legal correspondiente”.
SANDRO SOLARI DONAGGIO
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