HECHO ESENCIAL N*8
INSCRIPCION REGISTRO DE VALORES 582
S.A.C.l. FALABELLA
Santiago, 27 de octubre de 2014
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
PRESENTE
Señor Superintendente:
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 9” e inciso segundo del Artículo 10* de la
Ley 18.045 y en la Norma de Carácter General N*30 de la Superintendencia de Valores y
Seguros, debidamente facultado al efecto, vengo en informar lo siguiente en calidad de
hecho esencial respecto de S.A.C.!. Falabella:
De conformidad con lo informado por hecho esencial de fecha 22 de octubre del presente
año, con esta fecha, S.A.C.!. Falabella materializó y procedió a la colocación de bonos en
los mercados internacionales por un monto total de USD 400 millones (cuatrocientos
millones de Dólares de los Estados Unidos de América) con vencimiento el 27 de enero
de 2025, con una tasa de interés de colación del 4,38%.
La emisión y colocación de los bonos se efectuó al amparo de la normativa 144A del
Securities Act del año 1933 de los Estados Unidos de América y su correspondiente
Regulation S.
De conformidad a lo establecido en la Circular N* 1072 de esta Superintendencia, se
adjunta a la presente el Formulario Anexo al que se refiere la norma antes singularizada.
>
Gerente General
S.A.C.!. Falabella
Sin otro particular, le saluda atentamente,
l
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago – Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile – Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores de Valparaíso – Bolsa de Valores
Banco Santander – Representante de Tenedores de Bonos
Banco de Chile – Representante de Tenedores de Bonos
FORMULARIO HECHO ESENCIAL
COLOCACIÓN DE BONOS EN EL EXTRANJERO
1.0 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR:
1.1.
1.2.
1.3.
1.4.
1.5.
1.6.
1.7.
Razón Social:
S.A.C.l. Falabella
Nombre de Fantasía:
Falabella
R.U.T.:
90.749.000-9
N” Inscripción Reg. De Valores:
582
Dirección:
Manuel Rodriguez Norte 730, Santiago – Chile
Teléfono:
(562) 2380 2200
Actividades y negocios:
Retail
2.0 ESTA COMUNICACIÓN SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN
EL ARTÍCULO 9″ E INCISO SEGUNDO DEL ARTÍCULO 102 DE LA LEY 18.045,
Y SE TRATA DE UN HECHO ESENCIAL RESPECTO DE LA SOCIEDAD, SUS
NEGOCIOS, SUS VALORES DE OFERTA PÚBLICA Y/O DE LA OFERTA DE
ELLOS.
3.0 CARACTERÍSTICAS DE EMISIÓN.
3.1
3.2
3.3
3.4
Moneda de denominación:
Dólares de los Estados Unidos de América (USD)
Monto total emisión:
USD 400.000.000
Portador /a la orden:
Portador.
Series:
Una, con vencimiento al 27 de enero de 2025.
3.4.1 Monto de la serie:
USD 400.000.000
3.4.2 N* de bonos:
N/A
3.4.3 Valor nominal del bono:
USD 400.000.000
3.4,4 Tipo de reajuste:
N/A
3.4.5 Tasa de interés:
Tasa de colocación 4,38 % con una tasa de cupón de
4,375%
3.4.6 Fecha de emisión:
27de Octubre de 2014
3.4.7 Para cada serie llenar la siguiente tabla de desarrollo:
Fecha de pago Intereses Capital Total
01/27/2015 4.375.000,00 0 4.375.000,00
07/27/2015 8.750.000,00 0 8.750.000,00
01/27/2016 8.750.000,00 0 8.750.000,00
07/27/2016 8.750.000,00 0 8.750.000,00
01/27/2017 8.750.000,00 0 8.750.000,00
07/27/2017 8.750.000,00 0 8.750.000,00
01/29/2018 8.750.000,00 0 8.750.000,00
07/27/2018 8.750.000,00 0 8.750.000,00
01/28/2019 8.750.000,00 0 8.750.000,00
07/29/2019 8.750.000,00 0 8.750.000,00
01/27/2020 8.750.000,00 0 8.750.000,00
07/27/2020 8.750.000,00 0 8.750.000,00
01/27/2021 8.750.000,00 0 8.750.000,00
07/27/2021 8.750.000,00 0 8.750.000,00
01/27/2022 8.750.000,00 0 8.750.000,00
07/27/2022 8.750.000,00 0 8.750.000,00
01/27/2023 8.750.000,00 0 8.750.000,00
07/27/2023 8.750.000,00 0 8.750.000,00
01/29/2024 8.750.000,00 0 8.750.000,00
07/29/2024 8.750.000,00 0 8.750.000,00
01/27/2025 8.750.000,00 400.000.000,00 |408.750.000,00 |
3.5 Garantías.
SI NO x
3.5.1 Tipo y Monto de las garantías.
N/A
3.6 Amortización Extraordinaria.
Six No
3.6.1 Procedimientos y Fechas.
Los bonos podrán ser rescatados por la Compañía, en cualquier
momento en los términos y condiciones señalados en el contrato de
emisión.
4.0 OFERTA
Pública Privada x
5.0 PAIS DE COLOCACIÓN
5.1 Nombre:
Oferta privada en mercados internacionales.
5.2 Normas para obtener autorización para transar:
Rule 144 A y Regulation S del U.S. Securities Act of 1933 de los
Estados Unidos de América
6.0 INFORMACIÓN QUE PROPORCIONARÁ
6.1 A futuros tenedores de bonos:
Estados financieros trimestrales y anuales.
6.2 Afuturos representantes de tenedores de bonos:
Estados financieros trimestrales y anuales.
7.0. CONTRATO DE EMISIÓN:
7.1 Características generales:
Plazo de vigencia hasta el 27 de enero de 2025 con pago de
intereses semestrales, con una única amortización del capital.
7.2 Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos:
Derechos y obligaciones habituales para este tipo de operaciones.
8.0 OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES:
El contrato de emisión contiene ciertos covenants a los que se ha obligado
la Sociedad. La emisión y los bonos se encuentran sujetos a ley del Estado
de Nueva York de los Estados Unidos de América.
Se ha solicitado el registro de los bonos ante el Irish Stock Exchange.
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD.
La información precedente se ajusta a la realidad.
fimo: 2ATÉZÉ
Nombre: Sandro Solari Donaggio
Cédula de Identidad: 9.585.729-9
Cargo: Gerente General.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=1f2febe8b1b410264a313ab24a520ad2VFdwQmVFNUVSWGROUkVWNVRXcFJNMDVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
