S.A.C.l. FALABELLA
INSCRIPCION REGISTRO DE VALORES 582
HECHO ESENCIAL 03/13
Santiago, 2 de mayo de 2013
Señor
Fernando Coloma
Superintendente de Valores y Seguros
PRESENTE
Señor Superintendente:
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 9” e inciso segundo del Artículo 10” de la
Ley 18.045 y en la Norma de Carácter General N*30, debidamente facultado al efecto,
vengo en informar lo siguiente en calidad de hecho esencial respecto de la sociedad, sus
valores y la oferta pública de los mismos:
De conformidad con lo informado por hecho esencial de fecha 26 de abril de 2013, con
fecha 30 de abril de 2013, S.A.C.!l. Falabella materializó y procedió a la colocación de
bonos extranjeros por un monto total aproximado de USD 700 millones (setecientos
millones de Dólares de los Estados Unidos de América, en adelante “Dolares” o “USD”,
de conformidad a la normativa 144 A del Securities Act de los Estados Unidos de América
del año 1933 y su correspondiente Regulation S. La emisión y colocación se realizó en
dos series de bonos bajo las siguientes condiciones:
a) Serie en Dólares por un monto de USD 500 millones, a 10 años plazo, con un tasa
de interés de colocación de 3,86%; y
b) Serie en Pesos Chilenos por un monto de $94.588.500.000, a 10 años plazo, con
un tasa de interés de colocación de 6,5%.
De conformidad a lo establecido en la Circular N* 1072 de esta Superintendencia, se
adjunta a la presente el Formulario Anexo al que se refiere la norma antes singularizada.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Sanero Solari Donaggio
Gerente General Corporativo
S.A.C.!. Falabella
pgs./
6.0 Bolsa de Comercio
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa Corredores – Bolsa de Valores
Banco Santander, representantes de los Tenedores de Bonos
Banco de Chile, representantes de los Tenedores de Bonos
DCV
FORMULARIO HECHO ESENCIAL
COLOCACIÓN DE BONOS EN EL EXTRANJERO
1.0 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR:
1.1. Razón Social:
S.A.C.I. Falabella
1.2. Nombre de Fantasía:
Falabella
1.3. R.U.T.:
90.749.000-9
1.4. N* Inscripción Reg. De Valores:
582
1.5. Dirección:
Rosas 1665, Santiago – Chile
1.6. Teléfono:
(562) 2380 2200
1.7. Actividades y negocios:
Retail
2.0 ESTA COMUNICACIÓN SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN EL
ARTÍCULO 92 E INCISO SEGUNDO DEL ARTÍCULO 10* DE LA LEY 18.045, Y
SE TRATA DE UN HECHO ESENCIAL RESPECTO DE LA SOCIEDAD, SUS
NEGOCIOS, SUS VALORES DE OFERTA PÚBLICA Y/O DE LA OFERTA DE
ELLOS.
3.0 CARACTERÍSTICAS DE EMISIÓN.
3.1 Moneda de denominación:
Dólares de los Estados Unidos de America (USD)
3.2 Monto total emisión:
USD 500.000.000
3.3 Portador/a la orden:
Portador.
3.4 Series:
Una, con vencimiento al 30 de abril de 2023.
3.4.1 Monto de la serie:
USD 500.000.000
3.4.2 N* de bonos:
N/A
3.4.3 Valor nominal del bono:
USD 500.000.000
3.4.4 Tipo de reajuste:
N/A
3.4.5 Tasa de interés:
Tasa de colocación 3,86% con una tasa de cupón de 3,75%
3.4.6 Fecha de emisión:
30 de Abril de 2013
3.4.7 Para cada serie llenar la siguiente tabla de desarrollo:
Fecha de pago Intereses Capital Total
10/30/2013 9.375.000,00 0 9.375.000,00
04/30/2014 9.375.000,00 0 9.375.000,00
10/30/2014 9.375.000,00 0 9.375.000,00
04/30/2015 9.375.000,00 0 9.375.000,00
10/30/2015 9.375.000,00 0 9.375.000,00
04/30/2016 9.375.000,00 0 9.375.000,00
10/30/2016 9.375.000,00 0 9.375.000,00
04/30/2017 9.375.000,00 0 9.375.000,00
10/30/2017 9.375.000,00 0 9.375.000,00
04/30/2018 9.375.000,00 0 9.375.000,00
10/30/2018 9.375.000,00 0 9.375.000,00
04/30/2019 9.375.000,00 0 9.375.000,00
10/30/2019 9.375.000,00 0 9.375.000,00
04/30/2020 9.375.000,00 0 9.375.000,00
10/30/2020 9.375.000,00 0 9.375.000,00
04/30/2021 9.375.000,00 0 9.375.000,00
10/30/2021 9.375.000,00 0 9.375.000,00
04/30/2022 9.375.000,00 0 9.375.000,00
10/30/2022 9.375.000,00 0 9.375.000,00
04/30/2023 9.375.000,00 500.000.000,00 509.375.000,00
3.5 Garantías.
SI NO x
3.5.1 Tipo y Monto de las garantías.
N/A
3.6 Amortización Extraordinaria.
SIx No
4.0
5.0
6.0
7.0
8.0
3.6.1 Procedimientos y Fechas.
Los bonos podrán ser rescatados por la Compañía, en su totalidad y no en parte, en
cualquier momento.
OFERTA
Pública Privada x
PAÍS DE COLOCACIÓN
5.1 Nombre: .
Oferta privada en mercados internacionales.
5.2 – Normas para obtener autorización para transar:
Rule 144 A y Regulation S del U.S. Securities Act 0f 1933 de los Estados
Unidos de América
INFORMACIÓN QUE PROPORCIONARÁ
6.1 Afuturos tenedores de bonos:
Estados financieros trimestrales y anuales.
6.2 Afuturos representantes de tenedores de bonos:
Estados financieros trimestrales y anuales.
CONTRATO DE EMISIÓN:
7.1 Características generales:
Plazo de vigencia de 10 años con pago de intereses semestrales, con una
única amortización del capital.
7.2 Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos:
Derechos y obligaciones habituales para este tipo de operaciones.
OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES:
El contrato de emisión contiene ciertos covenants a los que se ha obligado la
Sociedad.
Los bonos han sido inscritos de manera provisional en el Registro de Instrumentos de
Inversión Extranjeros que lleva la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP del Perú, lo que
habilita a las Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones de ese país para invertir en los
citados instrumentos.
Se ha solicitado el registro de los bonos ante el Irish Stock Exchange.
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD.
La información precedente se ajusta a la realidad.
A
Firma:
Nombre: Sandro Solari Donaggio
Cédula de Identidad: 9.585.729-9
Cargo: Gerente General Corporativo.
1.0
2.0ESTA COMUNICACIÓN SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN EL
ARTÍCULO 92 E INCISO SEGUNDO DEL ARTÍCULO 10* DE LA LEY 18.045, Y SE
TRATA DE UN HECHO ESENCIAL RESPECTO DE LA SOCIEDAD, SUS NEGOCIOS,
SUS VALORES DE OFERTA PÚBLICA Y/O DE LA OFERTA DE ELLOS.
FORMULARIO HECHO ESENCIAL
COLOCACIÓN DE BONOS EN EL EXTRANJERO
IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR:
1.1 Razón Social:
S.A.C.I. Falabella
1.2 Nombre de Fantasía:
Falabella
1.3R.U.T.:
90.749.000-9
1.4N* Inscripción Reg. De Valores:
582
1.5Dirección:
Rosas 1665, Santiago – Chile
1.6 Teléfono: :
(562) 2380 2200
1.7 Actividades y negocios:
Retail
3.0 CARACTERÍSTICAS DE EMISIÓN.
3.1 Moneda de denominación
Pesos Chilenos (CLP)
3.2 Monto total emisión:
CLP $94.588.500.000
3.3 Portador/a la orden:
Portador
3.4 Series:
3.4.1 Monto de la serie:
CLP $94.588.500.000
3.4.2 N* de bonos:
N/A
3.4.3 Valor nominal del bono.
CLP $94.588.500.000
3.4,4 Tipo de reajuste:
N/A
3.4.5 Tasa de interés:
6,50%
3.4.6 Fecha de emisión:
30 de abril de 2013
3.4.7 Para cada serie llenar la siguiente tabla de desarrollo:
Fecha de pago Intereses Capital Total
10/30/2013 3.074.126.250 0 3.074.126.250
04/30/2014 3.074.126.250 0 3.074.126.250
10/30/2014 3.074.126.250 0 3.074.126.250
04/30/2015 3.074.126.250 0 3.074.126.250
10/30/2015 3.074.126.250 0 3.074.126.250
04/30/2016 3.074.126.250 0 3.074.126.250
10/30/2016 3.074.126.250 0 3.074.126.250
04/30/2017 3.074.126.250 0 3.074.126.250
10/30/2017 3.074.126.250 0 3.074.126.250
04/30/2018 3.074.126.250 0 3.074.126.250
10/30/2018 3.074.126.250 0 3.074.126.250
04/30/2019 3.074.126.250 0 3.074.126.250
10/30/2019 3.074.126.250 0 3.074.126.250
04/30/2020 3.074.126.250 0 3.074.126.250
10/30/2020 3.074.126.250 0 3.074.126.250
04/30/2021 3.074.126.250 0 3.074.126.250
10/30/2021 3.074.126.250 0 3.074.126.250
04/30/2022 3.074.126.250 0 3.074.126.250
10/30/2022 3.074.126.250 0 3.074.126.250
04/30/2023 3.074.126.250 94.588.500.000 97.662.626.250
3.5 Garantías.
sI – NOx
3.5.1 Tipo y Monto de las garantías.
N/A
3.6 Amortización Extraordinaria.
sI Nox
4.00FERTA
Pública Privada x
5.0 PAÍS DE COLOCACIÓN
5.1Nombre:
Oferta privada en mercados internacionales.
5.2 Normas para obtener autorización para transar:
Rule 144 A y Regulation S del U.S. Securities Act of 1933 de los Estados
Unidos de América.
6.0INFORMACIÓN QUE PROPORCIONARÁ
6.1A futuros tenedores de bonos:
Estados financieros trimestrales y anuales.
6.2A futuros representantes de tenedores de bonos:
Estados financieros trimestrales y anuales.
7.0 CONTRATO DE EMISIÓN:
7.1 Características generales:
Plazo de vigencia de 10 años con pago de intereses semestrales, con una
única amortización del capital.
7.2 Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos:
Derechos y obligaciones habituales para este tipo de operaciones.
8.00TROS ANTECEDENTES IMPORTANTES:
El contrato de emisión contiene ciertos covenants a los que se ha obligado la
Sociedad.
Los bonos han sido inscritos de manera provisional en el Registro de Instrumentos de
Inversión Extranjeros que lleva la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP del Perú, lo que
habilita a las Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones de ese país para invertir en los
citados instrumentos.
Se ha solicitado el registro de los bonos ante el Irish Stock Exchange.
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD.
La información precedente se ajusta a la realidad.
=6
Firma:
Nombre: Sandro Solari Donaggio
Cédula de Identidad: 9.585.729-9
Cargo: Gerente General Corporativo.
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