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ROSAS 1665
SANTIAGO
S.A.C.I FALABELLA
INSCRIPCION REGISTRO DE VALORES 582
HECHO ESENCIAL 02/11
Santiago, 26 de abril de 2011
Señor
Fernando Coloma
Superintendente de Valores y Seguros
PRESENTE
Señor Superintendente:
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 9% e inciso segundo del Artículo 10% de la
Ley 18.045 y en la Norma de Carácter General N*%30 y en la Circular N* 660 esa
Superintendecia, debidamente facultado al efecto, vengo a informar lo siguiente en calidad
de hecho esencial respecto de la sociedad, sus valores y oferta pública de los mismos:
En Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el día de hoy, se adoptaron los siguientes
acuerdos:
1. Se aprobó la Memoria, Balance General, Estado de Resultados y Dictamen de Auditores
Externos correspondientes al ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2010.
2. Se aprobó el reparto de un dividendo definitivo con cargo a las utilidades del ejercicio
2010 de $60 por acción. El citado dividendo se pagará el día 10 de Mayo de 2011, a los
accionistas titulares de la serie única que se encuentren inscritos en el Registro de
Accionistas al día 04 de mayo de 2011. Al efecto se adjunta a la presente Formulario NO1
de la Circular 660 de esa Superintendencia.
3. Se aprobó una política de dividendos consistente en el reparto anual de, a lo menos, el
30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio.
4. Se procedió a la elección de los miembros del Directorio, por un periodo de tres años,
resultando elegidos los siguientes Directores: don Juan Cuneo Solari, don Carlo Solari
Donaggio, doña María Cecilia Karlezi Solari, don Juan Carlos Cortés Solari, don Carlos
Alberto Heller Solari, don Sergio Cardone Solari, don José Luis del Río Goudie, doña
Carolina del Rio Goudie y don Hernán Buchi Buc, siendo este último elegido en calidad de
Director Independiente.
5. Por último se trataron las demás materias propias de este tipo de asambleas.
Asimismo, en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada a continuación de la Junta
Ordinaria se acordó:
1. Aprobar un programa de adquisición de acciones de propia emisión que contempla la
adquisición de 12.500.000.- acciones de S.A.C.I. Falabella, por un plazo de 5 años,
destinado a la implementación de un programa de compensación a ejecutivos.
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2. Facultar al Directorio de la compañía para establecer el precio de adquisición de las
acciones de propia emisión y las características del programa de compensación a
ejecutivos.
Por último, en Sesión de Directorio celebrada a continuación de la Junta Ordinaria de
Accionistas, se acordó lo siguiente:
1. Designar como Presidente del Directorio a don Juan Cuneo Solari.
2. De conformidad a lo establecido por el artículo 50 bis de la Ley 18.046 sobre
Sociedades Anónimas, el Director Independiente don Hernán Buchi Buc designó como
miembros del Comité de Directores a los señores don Sergio Cardone Solari y don José
Luis del Rio Goudie. De esta forma, el Comité quedó compuesto por los Directores
señalados y presidido por don Hernán Buchi Buc, en su calidad de Director Independiente.
Sin otro particular le saluda atentamente,
pgs./
€GH Bolsa de Comercio
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa Corredores – Bolsa de Valores
Banco Santander, representantes de los Tenedores de Bonos
Banco de Chile, representantes de los Tenedores de Bonos
DCvV
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“SANTIAGO.
FORMULARIO N* 1
REPARTO DE DIVIDENDOS
0.01 Información Original: Sí (sí/no) 0.02 Fecha de envío: 26/04/11 (DD MM AA)
1 Identificación de la sociedad y del moviemiento
1.01 R.U.T: _90.749.000-9 1.02 Fecha de envío
form. original: 26/04/11 (DD MM AA)
1.03 Nombre de la sociedad S.A.C.I. FALABELLA
1.04 N? Reg. de Valores: 582 1.05 Serie afecta: SERIE UNICA
1.06 Código bolsa: 300 1.07 Indiv. del mov.: 28
2 Acuerdo y monto del dividendo
2.01 Fecha de acuerdo: 26/04/2011 (DD MM AA)
2.02 Toma del acuerdo: 0 (1: Junta gral. ordin. de acc.; 2: Junta extraord. de
acc. ; 3: Sesión de directorio).
2.03 Monto del dividendo: $ 124.004.047,492.- 2.04 Tipo de moneda: $ —
3 Acciones y accionistas con derecho
3.01 Número de acciones: _2.404.841.072 3.02 Fecha límite 04/05/10. (DD MM AA)
4 Carácter del dividendo
4.01 Tipo de dividendo: (2) (1: Provisorio; 2: Def. mínimo obligat.; 3:
Definitivo adicional o eventual).
4.02 Cierre del ejercicio: 31.12.2010 (DD MM AA)
403 Forma de pago: (0) (1: En dinero; 2: Optativo en dinero o acciones de
la propia emisión; 3: Optativo en dinero o acciones
de otra sociedad; 4: Otra modalidad).
5 Pago del dividendo en dinero (sea en dinero o acciones)
5.01 Pago en dinero: _$ 51,5643420 / acc. 5.02 Tipo de moneda: $ —–
5.03 Fecha de pago: 10/05/11 (DDMMAA )
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6 Reparto del dividendo optativo en acciones
6.01 Fecha inicio opción: (DD MM AA)
6.02 Fecha término opción: (DD MM AA)
6.03 Fecha entrega título: (DD MM AA)
6.04 Serie a optar: (sólo si la opción es sobre acciones de l a propia
emisión)
6.05 Accs. post – mov.: (sólo si la opción es sobre acciones de la propia
emisión)
6.06 R.U.T. soc. emisora: (sólo si la opción es sobre acciones de las cuales la
sociedad es titular)
6.07 Código bolsa:
6.08 Factor acciones: acciones a recibir por una acción c/derecho
6.09 Precio de la acción: lacc.
6.10 Tipo de moneda: $
7 Observaciones SACI Falabella Sociedad Abierta informa que de acuerdo a las normas vigentes, este
dividendo constituye renta afecta a impuesto Global Complementario o Adicional con una calificación
tributaria provisoria correspondiente a utilidades sin crédito y utilidades con crédito del 10% 15%, 16%,
16,5% y 17% de Primera Categoría.
Este dividendo es con cargo a Utilidades del Ejercicio.
El pago se efectuará mediante cheque nominativo de 09:00 a 14:00 hrs., de lunes a viernes, en el
Departamento de Acciones de la Compañía, ubicado en calle Huérfanos 770, piso 22, Santiago. Se
efectuarán depósitos en cuentas corrientes o despachos certificados a sus direcciones a aquellos accionistas
que así lo hubiesen solicitado por escrito. A los accionistas que no han solicitado que el pago se efectúe a
través de una determinada modalidad o bien que lo retiran en forma directa, podrán percibir el pago en
cualquier de las sucursales del Banco Crédito Inversiones, BCI, en todo el país.
El aviso de Reparto de Dividendo será publicado en el Diario El Mercurio el 28 de Abril de 2011.
El número de acciones con derecho a dividendo puede aumentar producto de la suscripción de acciones de
primera emisión otorgadas en el plan de compensación a ejecutivos de la sociedad.
Declaración: “La información contenida en este formulario es la expresión fiel de la verdad, por lo que
asumo la responsabilidad legal correspondiente”.
Juan Benavides Feliú
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SANTIAGO
FORMULARIO N* 1
REPARTO DE DIVIDENDOS
0.01 Información Original: Sí (sí/no) 0.02 Fecha de envío: 26/04/11 (DD MM AA)
1 Identificación de la sociedad y del moviemiento
1.01 R.U.T: _90.749.000-9 1.02 Fecha de envío
form. original: 26/04/11 (DD MM AA)
1.03 Nombre de la sociedad ___S.A.C.I. FALABELLA
1.04 N? Reg. de Valores: 582 1.05 Serie afecta: SERIE UNICA
1.06 Código bolsa: 300 1.07 Indiv. del mov.: 28
2 Acuerdo y monto del dividendo
2.01 Fecha de acuerdo: 26/04/2011 (DD MM AA)
2.02 Toma del acuerdo: (d) (1: Junta gral. ordin. de acc.; 2: Junta extraord. de
3 Acciones y accionistas con derecho
4 Carácter del dividendo
4.02 Cierre del ejercicio: 31.12.2010 (DD MM AA)
5 Pago del dividendo en dinero (sea en dinero o acciones)
5.01 Pago en dinero: _$ 8,4356580 / acc. 5.02 Tipo de moneda: $
5.03 Fecha de pago: 10/05/11 (DDMMAA )
2.03 Monto del dividendo: $20.286.416.828.- 2.04 Tipo de moneda : $ –
acc. ; 3: Sesión de directorio).
3.01 Número de acciones: _2.404.841.072 3.02 Fecha límite 04/05/11 (DD MM AA)
4.01 Tipo de dividendo: (3) (1: Provisorio; 2: Def. mínimo obligat.; 3:
Definitivo adicional o eventual).
403 Forma de pago: (1) (1: En dinero; 2: Optativo en dinero o acciones de
la propia emisión; 3: Optativo en dinero o acciones
de otra sociedad; 4: Otra modalidad).
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SANTIAGO
6 Reparto del dividendo optativo en acciones
6.01 Fecha inicio opción: (DD MM AA)
6.02 Fecha término opción: (DD MM AA)
6.03 Fecha entrega título: (DD MM AA)
6.04 Serie a optar: (sólo si la opción es sobre acciones de l a propia
emisión)
6.05 Accs. post – mov.: (sólo si la opción es sobre acciones de la propia
emisión)
6.06 R.U.T. soc. emisora: (sólo si la opción es sobre acciones de las cuales la
sociedad es titular)
6.07 Código bolsa:
6.08 Factor acciones: acciones a recibir por una acción c/derecho
6.09 Precio de la acción: /ace.
6.10 Tipo de moneda: $
7.0
Observaciones SACI Falabella Sociedad Abierta informa que de acuerdo a las normas vigentes, este
dividendo constituye renta afecta a impuesto Global Complementario o Adicional con una calificación
tributaria provisoria correspondiente a utilidades sin crédito y utilidades con crédito del 10%, 15%, 16%,
16,5% y 17% de Primera Categoría.
Este dividendo es con cargo a Utilidades del Ejercicio.
El pago se efectuará mediante cheque nominativo de 09:00 a 14:00 hrs., de lunes a viernes, en el
Departamento de Acciones de la Compañía, ubicado en calle Huérfanos 770, piso 22, Santiago. Se
efectuarán depósitos en cuentas corrientes o despachos certificados a sus direcciones a aquellos
accionistas que así lo hubiesen solicitado por escrito. A los accionistas que no han solicitado que el pago
se efectúe a través de una determinada modalidad o bien que lo retiran en forma directa, podrán percibir
el pago en cualquier de las sucursales del Banco Crédito Inversiones, BCI, en todo el país.
El aviso de Reparto de Dividendo será publicado en el Diario El Mercurio el 28 de Abril de 2011.
El número de acciones con derecho a dividendo puede aumentar producto de la suscripción de acciones
de primera emisión otorgadas en el plan de compensación a ejecutivos de la sociedad.
Declaración: “La información contenida en este formulario es la expresión fiel de la verdad, por lo que
asumo la responsabilidad legal correspondiente
Juan Benavides Feliú
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