RUTA DEL MAIPO SOCIEDAD CONCESIONARIA S.A. 2018-07-24 T-18:45

INTERVIAL

Santiago, 24 de julio de 2018
GLN*0054/2018
Señor
Joaquín Cortez H.
Presidente
Comisión Para el Mercado Financiero

Santiago

HECHO ESENCIAL

RUTA DEL MAIPO SOCIEDAD CONCESIONARIA S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N’ 669

Ref.: Informa Hecho Esencial de Ruta del Maipo Sociedad
Concesionaria S.A.

De mi consideración:

Por medio de la presente, debidamente facultado al efecto y en virtud de lo
dispuesto por el artículo 9” e inciso segundo del artículo 10% de la Ley N* 18.045, y en la
Norma de Carácter General N” 30 de la Comisión para el Mercado Financiero (en
adelante, la “CMF”), vengo en informar a esta Comisión el siguiente hecho esencial
respecto de la sociedad Ruta del Maipo Sociedad Concesionaria S.A. (en adelante, “Ruta
del Maipo”) y sus valores:

Tal como se informó mediante hecho esencial de fecha 17 de julio de 2018, la
Sociedad ofreció a todos los tenedores de sus Bonos Serie A, incluyendo sus sub-series
A-1 y A-2, y a todos los tenedores de sus Bonos Serie B, incluyendo sus sub-series B-1 y
B-2, una opción de rescate anticipado voluntario de la totalidad de los mismos
actualmente en circulación conforme a lo dispuesto en el artículo 130 de la Ley N* 18.045,
Ley de Mercado de Valores, y en los términos y condiciones que se comunicaron al
público mediante avisos que fueron publicados el día 18 de julio de 2018 en el diario El
Mercurio de Santiago (en adelante, la “Opción de Rescate” y los “Avisos”,
respectivamente).

De acuerdo a los términos y condiciones señalados en los Avisos, mediante avisos
publicados en la página web de Ruta el Maipo el día 23 de julio de 2018, antes de las
19:00 horas, y mediante avisos publicados en su página web el día 24 de julio de 2018,
antes de las 14:00 horas, Ruta del Maipo ha modificado los siguientes términos de la
Opción de Rescate:

e cl

INTERVIAL

(1)
(ii)

(ii)

(iv)

La fecha de rescate, la cual fue modificada al 31 de julio de 2018,
reemplazando a estos efectos el número 2) de los Avisos;

El plazo de vigencia de la Opción de Rescate, el cual fue modificado hasta
las 23:59 horas del día 26 de julio de 2018, reemplazando a estos efectos
el número 8) de los Avisos;

El plazo para modificar los términos de la Opción de Rescate, el cual fue
modificado hasta antes de las 15:00 horas del día 26 de julio de 2018, en
cuyo caso los tenedores que ya hubieren aceptado la Opción de Rescate
podrán retractarse hasta las 23:59 horas del día 26 de julio de 2018,
reemplazando a estos efectos el número 12) de los Avisos;

El plazo para publicar en la página web de Ruta del Maipo el aviso
informando si se han cumplido o no las condiciones de éxito a que se
refiere el número 6) de los Avisos, el cual fue modificado al 27 de julio de
2018, reemplazando a estos efectos el número 13) de los Avisos.

Los demás términos y condiciones de la Opción de Rescate no han sido
modificados y se mantienen plenamente vigentes en los términos y condiciones originales
señalados en los Avisos.

Las modificaciones pueden ser consultadas en los siguientes links:

https://www. rutamaipo.cl/modificacion-terminos-y-condiciones-de-opcion-de-rescate-
anticipado-voluntario-de-bonos-serie-a-y-b/

https://www. rutamaipo.cl/modificacion-terminos-y-condiciones-de-opcion-de-rescate-
anticipado-voluntario-de-bonos-serie-a-y-b-4/

C.C.

Adicionalmente, y para una mayor claridad, se adjuntan a esta presentación textos
refundidos de los Avisos.

Sin otro particular, lo saluda muy atentamente,

Bolsa de Comercio de Santiago.
Bolsa Electrónica de Chile.
Bolsa de Valores de Valparaíso.

RUTA DEL MAIPO SOCIEDAD CONCESIONARIA S.A.

Lo indicado.

RUTA DEL MAIPO SOCIEDAD CONCESIONARIA S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N’ 669
OPCIÓN DE RESCATE ANTICIPADO VOLUNTARIO DE BONOS SERIE A

Ruta del Maipo Sociedad Concesionaria S.A. (“Ruta del Maipo”), sociedad anónima
cerrada, Rol Único Tributario N* 96.875.230 – $, inscrita en el Registro de Valores de la
Superintendencia de Valores y Seguros bajo el N* 669, domiciliada en calle Cerro El Plomo
N? 5.630 piso 10, comuna de Las Condes, Santiago, informa a los tenedores de sus Bonos
Serie A, incluyendo las sub-series A-1 y A-2 (conjuntamente los “Bonos Serie A”),
emitidos con cargo a la línea de bonos inscrita en el Registro de Valores de la
Superintendencia de Valores y Seguros (actual Comisión para el Mercado Financiero o
“CMF” ) con fecha 22 de septiembre de 2004 bajo el N* 382 (la “Línea de Bonos”), que
ofrece a todos los tenedores de los Bonos Series A una opción de rescate anticipado
voluntario de la totalidad de los Bonos Serie A actualmente en circulación en los términos a
que se refiere este aviso y conforme a lo dispuesto en el artículo 130 de la Ley N*18.045,
Ley de Mercado de Valores (la “Opción de Rescate”).

El rescate anticipado voluntario de los Bonos Serie A se realizará de acuerdo a los términos
y condiciones que se indican a continuación:

1) La Opción de Rescate se concede en idénticas condiciones a todos los tenedores de una
misma sub serie de bonos, por la totalidad de los Bonos Serie A actualmente en
circulación. Aquellos tenedores de Bonos Serie A que voluntariamente quieran
participar en el rescate anticipado voluntario, deberán entregar para el rescate la
totalidad de sus bonos y no parte de ellos.

2) Una vez cumplidas las condiciones copulativas de éxito señaladas en el número 6)
siguiente o se renuncie a ellas por Ruta del Maipo, de ser ello aplicable, y la condición
de ejecución del rescate señalada en el número 7) siguiente, el rescate de los Bonos
Serie A mediante canje o pago, según corresponda, se efectuará el día 31 de julio de
2018 (la “Fecha de Rescate”).

3) Mediante esta Opción de Rescate Ruta del Maipo concede a todos los tenedores de
Bonos Serie A-1, la opción, a su elección, de:

a) Canjear Bonos Serie A-1 por bonos serie C emitidos con cargo a la línea de
bonos de Ruta del Maipo que consta de escritura pública de fecha 5 de octubre
de 2017, modificada por escritura pública de fecha 28 de noviembre de 2017,
ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, y
modificada por escritura pública de fecha 23 de abril de 2018, otorgada en la
Notaría de Santiago de don Andrés Rieutord Alvarado, inscrita en el Registro de
Valores de la CMF bajo el N* 877 con fecha 21 de diciembre de 2017 y
modificada dicha inscripción con fecha 27 de junio de 2018 (la “Nueva
Línea”), y su escritura complementaria otorgada con fecha 3 de julio de 2018,

b) Rescatar Bonos Serie A-1 a un valor equivalente a la suma de los valores
presentes de los pagos de intereses y amortizaciones restantes establecidos en la
respectiva tabla de desarrollo, excluidos los intereses devengados y no pagados
hasta la Fecha de Rescate, descontados a una tasa de descuento (TIR) de 2,47%,
más los intereses devengados y no pagados hasta la Fecha de Rescate, lo que
equivale a utilizar el valorizador de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de
Valores, en la Fecha de Rescate a una TIR de 2,47%; y que corresponde,
aproximadamente (según la valorización en la Fecha de Rescate), al pago de
11.325,51 Unidades de Fomento (“UE”) por cada UF 10.000 de valor nocional,
equivalente aproximadamente a un 113,26% sobre el valor nocional de los
Bonos Serie A-1. El valor así obtenido no devengará intereses ni reajustes y será
pagado por su equivalente en pesos, moneda corriente nacional, de acuerdo al
valor de la UF del día de la Fecha de Rescate (el “Rescate en Dinero”).

Mediante esta Opción de Rescate, Ruta del Maipo también concede a los tenedores de
Bonos Serie A-2, rescatar Bonos Serie A-2 en los términos y condiciones señaladas en
la letra b) del número 3) precedente, que corresponde, aproximadamente (según la
valorización en la Fecha de Rescate), al pago de UF 566,28 por cada UF 500 de valor
nocional, equivalente aproximadamente a 113,26% sobre el valor nocional de los Bonos
Serie A-2,

Adicionalmente, en caso que se cumplan las condiciones copulativas de éxito
establecidas en el número 6) siguiente y la condición de ejecución del rescate señalada
en el número 7) siguiente, se pagará una comisión de éxito a los tenedores de los Bonos
Serie A que concurran aceptando el Canje de Bonos, por una sola vez, equivalente a
cincuenta puntos base sobre el saldo insoluto de capital de los Bonos Serie A (en
adelante la “Comisión de Éxito”).

El rescate anticipado voluntario de los Bonos Serie A está sujeto al cumplimiento de las
siguientes condiciones copulativas de éxito:

a) Que los Bonos Serie A que sean voluntariamente rescatados en virtud de esta
Opción de Rescate se encuentren libres de cualquier gravamen, prohibición,
embargo, litigio, medida precautoria, condición suspensiva o resolutoria,
derecho preferente de tercero, derecho real o personal a favor de tercero, y en

general, de cualquier otra circunstancia que impida o limite su libre cesión o
transferencia;

b) Que expirado el plazo de vigencia de esta Opción de Rescate señalado en el
número 8) siguiente, se hayan recibido aceptaciones de rescate por la totalidad
de los Bonos Serie A en circulación;

c) Que se cumplan las condiciones para declarar exitosa la opción de rescate
anticipado voluntario otorgada por Ruta del Maipo, o bien esta última renuncie a
ellas en lo que corresponda, mediante aviso publicado con esta misma fecha en
el diario El Mercurio de Santiago, a través de la cual se ofrece rescatar conforme
a lo dispuesto en el artículo 130 de la Ley N*18.045 de Mercado de Valores, la
totalidad de los bonos serie B actualmente en circulación, incluyendo las sub-
series B-1 y B-2 (conjuntamente los “Bonos Serie B”), emitidos por Ruta de
Maipo con cargo a la Línea de Bonos, incluyendo, entre otras, que expirado el
plazo de vigencia de dicha opción de rescate, se hayan recibido aceptaciones de
rescate por la totalidad de Bonos Serie B en circulación; y

d) Que los tenedores de Bonos Serie A que se acojan al Canje de Bonos y los
tenedores de Bonos Serie B que se acojan al rescate mediante el canje de sus
Bonos Serie B por bonos serie D mencionado en la letra c) precedente
correspondan, conjuntamente, al menos, al 93% de la totalidad de los Bonos
Serie A y de los Bonos Serie B en circulación.

Las condiciones antes señaladas se establecen en beneficio exclusivo de Ruta del
Maipo, y en consecuencia, podrán ser renunciadas por ella hasta la fecha en que
debiera declararse exitosa la Opción de Rescate, conforme a lo indicado en el número
13) siguiente, a su sola discreción. Se deja constancia que las condiciones de las letras
b) y c) anteriores serán irrenunciables, por lo que Ruta del Maipo no podrá proceder
con el rescate, si es que esta oferta no es aceptada en dichos términos.

Adicionalmente, la ejecución y materialización del rescate de los Bonos Serie A está
sujeta al cumplimiento de la condición consistente en que MBIA Insurance
Corporation, en su calidad de asegurador de los Bonos Serie A y de los Bonos Serie B,
en o antes de las 23:59 horas del día anterior a la Fecha de Rescate envíe una
comunicación a Ruta del Maipo autorizando la ejecución del rescate anticipado
voluntario de los Bonos Serie A y de los Bonos Serie B de que dan cuenta este aviso y
el aviso indicado en la letra c) del número 6) precedente. Se deja constancia que esta
condición será irrenunciable, por lo que Ruta del Maipo no podrá proceder con la
ejecución del rescate, en caso que falle esta condición.

Los tenedores de Bonos Serie A que voluntariamente deseen entregar sus bonos para
rescate anticipado, deberán comunicar su aceptación a la Opción de Rescate a través de
una comunicación escrita que deberá ser presentada a más tardar a las 23:59 horas del
día 26 de julio de 2018, época en la cual las aceptaciones se harán irrevocables y
vinculantes (sin perjuicio de lo indicado en el número 12) siguiente), en las oficinas de

BBVA Corredores de Bolsa Limitada (el “Agente Mandatario”) ubicadas en Avenida
Costanera Sur 2710, piso 5, comuna de Las Condes, Santiago, Atn.: BBVA Corredores
de Bolsa (la “Carta de Aceptación”), la que al menos deberá: (i) señalar si se acoge al
Canje de Bonos o al Rescate en Dinero; (ii) acompañar un certificado de posiciones de
los Bonos Serie A que se entregarán para rescate voluntario anticipado y que acredite
que los mismos se encuentran disponibles (por oposición a bloqueados) y que por tanto
no se encuentran sujetos a las restricciones y gravámenes señalados en la letra a) del
número 6) anterior, salvo en el caso de aquellos Bonos Serie A que no se encuentren
custodiados en el Depósito Central de Valores S.A., Depósito Central de Valores
(DCV”), respecto a los cuales deberá acompañarse un certificado emitido por el
respectivo custodio que acredite la titularidad de los Bonos Serie A, que los mismos se
encuentran en su custodia y que no se encuentran sujetos a las restricciones y
gravámenes señalados en la letra a) del número 6) anterior, debiendo hacerse entrega de
la lámina original respectiva en la Fecha de Rescate; (iii) indicar los datos de contacto
del correspondiente tenedor de Bonos Serie A, o de su representante, en su caso, de la
cuenta corriente bancaria registrada en el DCV en la que se deberá depositar el pago del
rescate, salvo en el caso de aquellos Bonos Serie A que no se encuentren custodiados en
el DCV, respecto de los cuales deberá indicarse una cuenta bancaria cualquiera, y de la
correspondiente cuenta DCV en la que se deberán depositar los Bonos Serie C en caso
que se acoja al Canje de Bonos; y (iv) en su caso, acompañar copia del poder conferido
por el tenedor del Bono Serie A a quien suscriba la Carta Aceptación. El formato de
Carta Aceptación se encuentra a partir de esta fecha a disposición de los Tenedores de
Bonos Serie A en las oficinas del Agente Mandatario señalada precedentemente. Para
mayor información sobre este proceso, le rogamos contactar al Agente Mandatario a los
teléfonos +56 22 6792775 o +56 22 6791485.

Los Tenedores de Bonos Serie A que no acepten la Opción de Rescate en la forma antes
señalada o que la condicionen de cualquier forma, se entenderá que la rechazan.

10) Banco de Chile, en caso que el respectivo tenedor de bonos se acoja al Rescate en

Dinero, o el Agente Mandatario, en caso que se acoja al Canje de Bonos, según
corresponda, contactará en la Fecha de Rescate al respectivo tenedor de Bonos Serie A,
contra la aceptación de la Opción de Rescate efectuada por él, con el objeto de enviar la
información relevante del proceso de liquidación para perfeccionar el rescate voluntario
anticipado de los Bonos Series A bajo la modalidad denominada transferencia/traspaso
¿DVP Delivery versus Payment”, En caso que el tenedor de bonos haya optado por el
Rescate en Dinero, se utilizará el sistema electrónico automatizado del DCV,
transfiriendo los Bonos Serie A a una cuenta de custodia designada para estos efectos
por Banco de Chile en el DCV a nombre de Ruta del Maipo. En el caso que los Bonos
Serie A no se encuentren en la custodia del DCV, la transferencia de los bonos se hará
directamente. Por su parte, Banco de Chile pagará en la Fecha de Rescate, por orden, a
cuenta y cargo de Ruta del Maipo, el precio de rescate anticipado voluntario,
transfiriendo los fondos directamente a la cuenta corriente bancaria informada por el
respectivo tenedor de Bonos Serie A en su Carta de Aceptación. Si los Bonos Serie A
no se encuentran en custodia en el DCV, el Rescate en Dinero se realizará directamente.
En caso que el tenedor de bonos haya optado por el Canje de Bonos, deberá depositar,
en la Fecha de Rescate, los Bonos Serie A en la cuenta del DCV que el Agente

Mandatario designe para estos efectos. Simultáneamente, el Agente Mandatario
depositará, por orden, a cuenta y cargo de Ruta del Maipo, los Bonos Serie C
correspondientes en las posiciones en el DCV en la cuenta designada para estos efectos
por el respectivo tenedor de Bonos Serie A en su Carta de Aceptación. Si los Bonos
Serie A no se encuentran en custodia en el DCV, el Canje de Bonos se realizará a través
del Agente Mandatario, a quien deberán entregarse las láminas originales respectivas.
Una vez realizado el rescate voluntario anticipado de la totalidad de los Bonos Serie A,
se producirá la consecuente terminación de la póliza de seguros emitida por MBIA
Insurance Corporation número 45065(1), mediante la cual se encuentran asegurados los
Bonos Serie A. En virtud de ello, se extinguirán en su totalidad todas y cada una de las
obligaciones que para con MBIA Insurance Corporation emanan de dicha póliza, y
todos y cada uno de los derechos que tienen los tenedores de Bonos Serie A bajo la
misma.

11) El Agente Mandatario pagará la Comisión de Éxito en la Fecha de Rescate, por orden, a
cuenta y cargo de Ruta del Maipo, la que será depositada directamente en la cuenta
corriente bancaria informada por el respectivo tenedor en su Carta de Aceptación.

12) Ruta del Maipo podrá modificar los términos de esta Opción de Rescate en cualquier
momento mediante un aviso comunicado, antes de las 15:00 horas del día 26 de julio de
2018, a todos los tenedores mediante aviso destacado en la página web de Ruta del
Maipo (http://www.rutamaipo.cl), y a los tenedores que ya hubieren aceptado esta
Opción de Rescate mediante correo electrónico a la persona señalada como contacto
conforme al número 8) (iii) que precede, en cuyo caso los tenedores que hayan aceptado
esta Opción de Rescate podrán retractarse de la misma, total o parcialmente, mediante
una carta de retractación enviada al Agente Mandatario, a la misma dirección señalada
en el número 8), hasta las 23:59 horas del día 26 de julio de 2018.

13) Mediante publicación de un aviso destacado en la página web de Ruta del Maipo
(http://www.rutamaipo.cl), se informará el día 27 de julio de 2018, si se han cumplido o
no las condiciones de éxito a que se refiere el número 6) anterior o la renuncia a las
mismas, en el evento que no se hayan cumplido y Ruta del Maipo quisiera llevar a cabo
el rescate de todos modos.

14) Mediante publicación de un aviso destacado en la página en la página web de Ruta del
Maipo (http://www.rutamaipo.cl), se informará en o antes de las 9:30 horas de la Fecha
de Rescate, si se ha cumplido o no la condición para la ejecución del rescate a que se
refiere el número 7) anterior.

Cualquier consulta sobre los términos de este rescate anticipado voluntario, podrá ser
efectuada en las oficinas de Ruta del Maipo, ubicadas en Cerro El Plomo 5630, piso 10,
comuna de Las Condes, Santiago, o al teléfono +56 22 5993531.

Gerente General
RUTA DEL MAIPO SOCIEDAD CONCESIONARIA S.A.

RUTA DEL MAIPO SOCIEDAD CONCESIONARIA S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N’ 669
OPCIÓN DE RESCATE ANTICIPADO VOLUNTARIO DE BONOS SERIE B

Ruta del Maipo Sociedad Concesionaria S.A. (“Ruta del Maipo”), sociedad anónima
cerrada, Rol Unico Tributario N* 96.875.230 – 8, inscrita en el Registro de Valores de la
Superintendencia de Valores y Seguros bajo el N* 669, domiciliada en calle Cerro El Plomo
N* 5.630 piso 10, comuna de Las Condes, Santiago, informa a los tenedores de sus Bonos
Serie B, incluyendo las sub-series B-1 y B-2 (conjuntamente los “Bonos Serie B”),
emitidos con cargo a la línea de bonos inscrita en el Registro de Valores de la
Superintendencia de Valores y Seguros (actual Comisión para el Mercado Financiero o
“CME”) con fecha 22 de septiembre de 2004 bajo el N” 382 (la “Línea de Bonos”), que
ofrece a todos los tenedores de los Bonos Series B una opción de rescate anticipado
voluntario de la totalidad de los Bonos Serie B actualmente en circulación en los términos a
que se refiere este aviso y conforme a lo dispuesto en el artículo 130 de la Ley N*18.045,
Ley de Mercado de Valores (la “Opción de Rescate”).

El rescate anticipado voluntario de los Bonos Serie B se realizará de acuerdo a los términos
y condiciones que se indican a continuación:

1) La Opción de Rescate se concede en idénticas condiciones a todos los tenedores de una
misma sub serie de bonos, por la totalidad de los Bonos Serie B actualmente en
circulación. Aquellos tenedores de Bonos Serie B que voluntariamente quieran
participar en el rescate anticipado voluntario, deberán entregar para el rescate la
totalidad de sus bonos y no parte de ellos.

2) Una vez cumplidas las condiciones copulativas de éxito señaladas en el número 6)
siguiente o se renuncie a ellas por Ruta del Maipo, de ser ello aplicable, y la condición
de ejecución del rescate señalada en el número 7) siguiente, el rescate de los Bonos
Serie B mediante canje o pago, según corresponda, se efectuará el día 31 de julio de
2018 (la “Fecha de Rescate”).

3) Mediante esta Opción de Rescate Ruta del Maipo concede a todos los tenedores de
Bonos Serie B-1, la opción, a su elección, de:

a) Canjear Bonos Serie B-1 por bonos serie D emitidos con cargo a la línea de
bonos de Ruta del Maipo que consta de escritura pública de fecha 5 de octubre
de 2017, modificada por escritura pública de fecha 28 de noviembre de 2017,
ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, y
modificada por escritura pública de fecha 23 de abril de 2018, otorgada en la
Notaría de Santiago de don Andrés Rieutord Alvarado, inscrita en el Registro de
Valores de la CMF bajo el N* 877 con fecha 21 de diciembre de 2017 y
modificada dicha inscripción con fecha 27 de junio de 2018 (la “Nueva
Línea”), y su escritura complementaria otorgada con fecha 3 de julio de 2018,

otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Rieutord Alvarado, cuya
emisión fue autorizada por la CMF mediante Oficio Ordinario N* 17.865 de
fecha 12 de julio de 2018 (los “Bonos Serie D”), a una relación de intercambio
de 28,7307216 Bonos Serie D por cada Bono Serie B-1 (el “Canje de Bonos”),
independientemente de si los bonos que sean rescatados estén valorizados a la
par o a valor de mercado. De esta manera, para determinar el número de Bonos
Serie D que recibirán los tenedores de Bonos Serie B-1, se multiplicará la
relación de intercambio antes señalada por el número de Bonos Serie B-1 que
dicho tenedor haya decidido canjear, redondeando dicho número a la unidad
inferior más cercana. La parte fraccionaria o decimales que pudiere resultar de
dicho cálculo, será multiplicada por 500 Unidades de Fomento (“UF”) (el
“Remanente”), el cual será pagado en pesos chilenos conjuntamente y de la
misma forma que la Comisión de Éxito que se señala en el número 5) siguiente
de acuerdo al valor de la UF de la Fecha de Rescate. Los Bonos Serie D estarán
libres de cualquier gravamen, prohibición, embargo, litigio, medida precautoria,
condición suspensiva o resolutoria, derecho preferente de tercero, derecho real o
personal a favor de tercero, y en general, de cualquier otra circunstancia que
impida o limite su libre cesión o transferencia al momento del canje de estos
bonos; o

Rescatar Bonos Serie B-1 a un valor equivalente a la suma de los valores presentes de
los pagos de intereses y amortizaciones restantes establecidos en la respectiva tabla de
desarrollo, excluidos los intereses devengados y no pagados hasta la Fecha de Rescate,
descontados a una tasa de descuento (TIR) de 2,93%, más los intereses devengados y no
pagados hasta la Fecha de Rescate, lo que equivale a utilizar el valorizador de la Bolsa
de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, en la Fecha de Rescate a una TIR de
2,93%; y que corresponde, aproximadamente (según la valorización en la Fecha de
Rescate), al pago de 14.786,57 Unidades de Fomento (“UF”) por cada UF 10.000 de
valor nocional, equivalente aproximadamente a un 147,87% sobre el valor nocional de
los Bonos Serie B-1. El valor así obtenido no devengará intereses ni reajustes y será
pagado por su equivalente en pesos, moneda corriente nacional, de acuerdo al valor de
la UF del día de la Fecha de Rescate (el “Rescate en Dinero”).

Mediante esta Opción de Rescate, Ruta del Maipo también concede a los tenedores de
Bonos Serie B-2, rescatar Bonos Serie B-2 en los términos y condiciones señaladas en
la letra b) del número 3) precedente, que corresponde, aproximadamente (según la
valorización en la Fecha de Rescate), al pago de UF 793,33 por cada UF 500 de valor
nocional, equivalente aproximadamente a un 147,87% sobre el valor nocional de los
Bonos Serie B-2.

Adicionalmente, en caso que se cumplan las condiciones copulativas de éxito
establecidas en el número 6) siguiente y la condición de ejecución del rescate señalada
en el número 7) siguiente, se pagará una comisión de éxito a los tenedores de los Bonos
Serie B que concurran aceptando el Canje de Bonos, por una sola vez, equivalente a
cincuenta puntos base sobre el saldo insoluto de capital de los Bonos Serie B (en
adelante la “Comisión de Éxito”).

El rescate anticipado voluntario de los Bonos Serie B está sujeto al cumplimiento de las
siguientes condiciones copulativas de éxito:

a) Que los Bonos Serie B que sean voluntariamente rescatados en virtud de esta
Opción de Rescate se encuentren libres de cualquier gravamen, prohibición,
embargo, litigio, medida precautoria, condición suspensiva o resolutoria,
derecho preferente de tercero, derecho real o personal a favor de tercero, y en
general, de cualquier otra circunstancia que impida o limite su libre cesión o
transferencia;

b) Que expirado el plazo de vigencia de esta Opción de Rescate señalado en el
número 8) siguiente, se hayan recibido aceptaciones de rescate por la totalidad
de los Bonos Serie B en circulación;

c) Que se cumplan las condiciones para declarar exitosa la opción de rescate
anticipado voluntario otorgada por Ruta del Maipo, o bien esta última renuncie a
ellas en lo que corresponda, mediante aviso publicado con esta misma fecha en
el diario El Mercurio de Santiago, a través de la cual se ofrece rescatar conforme
a lo dispuesto en el artículo 130 de la Ley N*18.045 de Mercado de Valores, la
totalidad de los bonos serie A actualmente en circulación, incluyendo las sub-
series A-1 y A-2 (conjuntamente los “Bonos Serie A”), emitidos por Ruta de
Maipo con cargo a la Línea de Bonos, incluyendo, entre otras, que expirado el
plazo de vigencia de dicha opción de rescate, se hayan recibido aceptaciones de
rescate por la totalidad de Bonos Serie A en circulación; y

d) Que los tenedores de Bonos Serie B que se acojan al Canje de Bonos y los
tenedores de Bonos Serie A que se acojan al rescate mediante el canje de sus
Bonos Serie A por bonos serie C mencionado en la letra c) precedente
correspondan, conjuntamente, al menos, al 93% de la totalidad de los Bonos
Serie B y de los Bonos Serie A en circulación.

Adicionalmente, la ejecución y materialización del rescate de los Bonos Serie B está
sujeta al cumplimiento de la condición consistente en que MBIA Insurance
Corporation, en su calidad de asegurador de los Bonos Serie A y de los Bonos Serie B,
en o antes de las 23:59 horas del día anterior a la Fecha de Rescate envíe una
comunicación a Ruta del Maipo autorizando la ejecución del rescate anticipado
voluntario de los Bonos Serie A y de los Bonos Serie B de que dan cuenta este aviso y
el aviso indicado en la letra c) del número 6) precedente. Se deja constancia que esta

condición será irrenunciable, por lo que Ruta del Maipo no podrá proceder con la
ejecución del rescate, en caso que falle esta condición.

Los tenedores de Bonos Serie B que voluntariamente deseen entregar sus bonos para
rescate anticipado, deberán comunicar su aceptación a la Opción de Rescate a través de
una comunicación escrita que deberá ser presentada a más tardar a las 23:59 horas del
día 26 de julio de 2018, época en la cual las aceptaciones se harán irrevocables y
vinculantes (sin perjuicio de lo indicado en el número 12) siguiente), en las oficinas de
BBVA Corredores de Bolsa Limitada (el “Agente Mandatario”) ubicadas en Avenida
Costanera Sur 2710, piso 5, comuna de Las Condes, Santiago, Atn.: BBVA Corredores
de Bolsa (la “Carta de Aceptación”), la que al menos deberá: (1) señalar si se acoge al
Canje de Bonos o al Rescate en Dinero; (11) acompañar un certificado de posiciones de
los Bonos Serie B que se entregarán para rescate voluntario anticipado y que acredite
que los mismos se encuentran disponibles (por oposición a bloqueados) y que por tanto
no se encuentran sujetos a las restricciones y gravámenes señalados en la letra a) del
número 6) anterior, salvo en el caso de aquellos Bonos Serie B que no se encuentren
custodiados en el Depósito Central de Valores S.A., Depósito Central de Valores
(DCV”), respecto a los cuales deberá acompañarse un certificado emitido por el
respectivo custodio que acredite la titularidad de los Bonos Serie B y que los mismos se
encuentran en su custodia y que no se encuentran sujetos a las restricciones y
gravámenes señalados en la letra a) del número 6) anterior, debiendo hacerse entrega de
la lámina original respectiva en la Fecha de Rescate; (iii) indicar los datos de contacto
del correspondiente tenedor de Bonos Serie B, o de su representante, en su caso, de la
cuenta corriente bancaria registrada en el DCV en la que se deberá depositar el pago del
rescate, salvo en el caso de aquellos Bonos Serie B que no se encuentren custodiados en
el DCV, respecto de los cuales deberá indicarse una cuenta bancaria cualquiera, y de la
correspondiente cuenta DCV en la que se deberán depositar los Bonos Serie D en caso
que se acoja al Canje de Bonos; y (iv) en su caso, acompañar copia del poder conferido
por el tenedor del Bono Serie B a quien suscriba la Carta Aceptación. El formato de
Carta Aceptación se encuentra a partir de esta fecha a disposición de los Tenedores de
Bonos Serie B en las oficinas del Agente Mandatario señalada precedentemente. Para
mayor información sobre este proceso, le rogamos contactar al Agente Mandatario a los
teléfonos +56 22 6792775 o +56 22 6791485.

Los Tenedores de Bonos Serie B que no acepten la Opción de Rescate en la forma antes
señalada o que la condicionen de cualquier forma, se entenderá que la rechazan.

10) Banco de Chile, en caso que el respectivo tenedor de bonos se acoja al Rescate en

Dinero,-o el Agente Mandatario, en caso que se acoja al Canje de Bonos, según
corresponda, contactará en la Fecha de Rescate al respectivo tenedor de Bonos Serie B,
contra la aceptación de la Opción de Rescate efectuada por él, con el objeto de enviar la
información relevante del proceso de liquidación para perfeccionar el rescate voluntario
anticipado de los Bonos Series B bajo la modalidad denominada transferencia/traspaso
“DVP Delivery versus Payment”. En caso que el tenedor de bonos haya optado por el
Rescate en Dinero, se utilizará el sistema electrónico automatizado del DCV,
transfiriendo los Bonos Serie B a una cuenta de custodia designada para estos efectos
por Banco de Chile en el DCV a nombre de Ruta del Maipo. En el caso que los Bonos

Serie B no se encuentren en la custodia del DCV, la transferencia de los bonos se hará
directamente. Por su parte, Banco de Chile pagará en la Fecha de Rescate, por orden, a
cuenta y cargo de Ruta del Maipo, el precio de rescate anticipado voluntario,
transfiriendo los fondos directamente a la cuenta corriente bancaria informada por el
respectivo tenedor de Bonos Serie B en su Carta de Aceptación. Si los Bonos Serie B
no se encuentran en custodia en el DCV, el Rescate en Dinero se realizará directamente.
En caso que el tenedor de bonos haya optado por el Canje de Bonos, deberá depositar,
en la Fecha de Rescate, los Bonos Serie B en la cuenta del DCV que el Agente
Mandatario designe para estos efectos. Simultáneamente, el Agente Mandatario
depositará, por orden, a cuenta y cargo de Ruta del Maipo, los Bonos Serie D
correspondientes en las posiciones en el DCV en la cuenta designada para estos efectos
por el respectivo tenedor de Bonos Serie B en su Carta de Aceptación. Si los Bonos
Serie B no se encuentran en custodia en el DCV, el Canje de Bonos se realizará a través
del Agente Mandatario, a quien deberán entregarse las láminas originales respectivas.
Una vez realizado el rescate voluntario anticipado de la totalidad de los Bonos Serie B,
se producirá la consecuente terminación de la póliza de seguros emitida por MBIA
Insurance Corporation número 487.700, mediante la cual se encuentran asegurados los
Bonos Serie B. En virtud de ello, se extinguirán en su totalidad todas y cada una de las
obligaciones que para con MBIA Insurance Corporation emanan de dicha póliza, y
todos y cada uno de los derechos que tienen los tenedores de Bonos Serie B bajo la
misma.

11) El Agente Mandatario pagará la Comisión de Éxito y el Remanente en la Fecha de
Rescate, por orden, a cuenta y cargo de Ruta del Maipo, la que será depositada
directamente en la cuenta corriente bancaria informada por el respectivo tenedor en su
Carta de Aceptación.

14) Mediante publicación de un aviso destacado en la página en la página web de Ruta del
Maipo (http://www.rutamaipo.cl), se informará en o antes de las 9:30 horas de la Fecha

de Rescate, si se ha cumplido o no la condición para la ejecución del rescate a que se
refiere el número 7) anterior.

Gerente General
RUTA DEL MAIPO SOCIEDAD CONCESIONARIA S.A.

Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=868fa849fd7b1b59211b5bc10102482cVFdwQmVFOUVRVE5OUkVWNVRucEplazlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108

RUTA DEL MAIPO SOCIEDAD CONCESIONARIA S.A. 2018-07-24 T-18:45

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