RUTA DEL MAIPO SOCIEDAD CONCESIONARIA S.A. 2018-07-17 T-15:14

RUTA DEL MAIPO

INTERVIAL

HECHO ESENCIAL

RUTA DEL MAIPO SOCIEDAD CONCESIONARIA S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N’ 669

Santiago, 17 de julio de 2018
G.G. N* 0135/2018
Señor
Joaquín Cortéz H.
Presidente
Comisión Para el Mercado Financiero

Santiago

Ref.: Informa Hecho Esencial de Ruta del Maipo
Sociedad Concesionaria S.A.

De nuestra consideración:

Por medio de la presente, debidamente facultado al efecto y en virtud de lo dispuesto por el
artículo 9 e inciso segundo del artículo 10? de la Ley N* 18.045, y en la Norma de Carácter
General N? 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, hoy Comisión para el Mercado
Financiero (en adelante, la “CMF”), vengo en informar el siguiente Hecho Esencial en
relación con los valores emitidos por Ruta del Maipo Sociedad Concesionaria S.A. (en

adelante, “Ruta del Maipo”).

A la fecha se encuentran emitidos y vigentes los Bonos Serie A, incluyendo sus sub-series
A-1 y A-2, y Bonos Serie B, incluyendo sus sub-series B-1 y B-2, emitidos por Ruta del
Maipo con cargo al contrato de emisión de bonos por línea de títulos de deuda, suscrito
mediante escritura pública de fecha 14 de julio de 2004, modificado mediante escritura
pública de fecha 10 de septiembre de 2004, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de
don Iván Torrealba Acevedo, y sus escrituras complementarias de fechas 27 de septiembre
de 2004, otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, y 28 de
noviembre de 2006, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha.
Esta línea de bonos fue inscrita en el Registro de Valores que lleva la CMF con fecha 22 de
septiembre de 2004 bajo el registro N” 382 (en adelante, respectivamente, los “Bonos Serie
A” y “Bonos Serie B”).

A su turno, Ruta del Maipo ha emitido nuevos bonos correspondientes a la Serie C y Serie
D, en los términos y condiciones establecidos en el respectivo contrato de emisión de bonos
por línea de títulos de deuda que consta en escritura pública de fecha 5 de octubre de 2017,
modificado por escritura pública de fecha 28 de noviembre de 2017, ambas otorgadas en la

RUTA DEL MAIPO

isa

INTERVIAL

Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, y modificado por escritura pública de
fecha 23 de abril de 2018, otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Rieutord
Alvarado, inscrita en el Registro de Valores de la CMF bajo el N* 877 con fecha 21 de
diciembre de 2017 y modificada dicha inscripción con fecha 27 de junio de 2018, y su
escritura complementaria de fecha 3 de julio de 2018, otorgada en la Notaría de Santiago de
don Andrés Rieutord Alvarado, cuya emisión fue autorizada por la CMF mediante Oficio
Ordinario N* 17.865 de fecha 12 de julio de 2018 (en adelante, respectivamente, los “Bonos
Serie C” y “Bonos Serie D”).

Conforme al uso de fondos autorizado para los Bonos Serie C y los Bonos Serie D, Ruta del
Maipo ha decidido ofrecer a todos los tenedores de sus Bonos Serie A y a todos los
tenedores de sus Bonos Serie B, una opción de rescate anticipado voluntario de la totalidad
de los mismos actualmente en circulación conforme a lo dispuesto en el artículo 130 de la
Ley N” 18.045, Ley de Mercado de Valores, y en los términos y condiciones que
comunicará al público mediante avisos que serán publicados en el día de mañana (18 de
julio de 2018) en el diario El Mercurio de Santiago (en adelante, la “Opción de Rescate”).
El texto de los referidos avisos de la Opción de Rescate se adjunta a esta comunicación
como Anexos (en adelante, los “Avisos”), los que se entienden formar parte de la misma
para todos los efectos.

Mediante esta Opción de Rescate, Ruta del Maipo concederá a todos los tenedores de
Bonos Serie A-1 y Bonos Serie B-1, la opción, a su elección, de:

a) Canjear Bonos Serie A-1 por Bonos Serie C, a una relación de intercambio de
un Bono Serie C por cada Bono Serie A-1, y de canjear Bonos Serie B-1 por
Bonos Serie D, a una relación de intercambio de 28,7307216 Bonos Serie D por
cada Bono Serie B-1. De esta manera, para determinar el número de Bonos Serie
D que recibirán los tenedores de Bonos Serie B-1, se multiplicará la relación de
intercambio antes señalada por el número de Bonos Serie B-1 que dicho tenedor
haya decidido canjear, redondeando dicho número a la unidad inferior más
cercana. La parte fraccionaria o decimales que pudiere resultar de dicho cálculo,
será multiplicada por 500 Unidades de Fomento. Los Bonos Serie C y Bonos
Serie D estarán libres de cualquier gravamen, prohibición, embargo, litigio,
medida precautoria, condición suspensiva o resolutoria, derecho preferente de
terceros, derechos reales o personales a favor de terceros y, en general, de
cualquier otra circunstancia que impida o limite su libre cesión o transferencia al
momento del canje de estos bonos; o

b) Rescatar Bonos Serie A-1 y Bonos Serie B-1 a un valor equivalente a la suma de
los valores presentes de los pagos de intereses y amortizaciones restantes
establecidos en sus respectivas tablas de desarrollo, excluidos los intereses
devengados y no pagados hasta la Fecha de Rescate, descontados a una tasa de

RUTA DEL MAIPO

INTERVIAL

descuento (TIR) de 2,47% para los Bonos Serie A-1 y de 2,93% para los Bonos
Serie B-1, más los intereses devengados y no pagados hasta la Fecha de Rescate.

Asimismo, conforme a los términos y condiciones contenidos en los Avisos, mediante la
Opción de Rescate, Ruta del Maipo también concederá a los tenedores de Bonos Serie A-2
y Bonos Serie B-2, rescatar dichos bonos en los términos y condiciones señaladas en la letra
b) precedente.

Adicionalmente, en caso que se cumplan las condiciones copulativas de éxito y la condición
de ejecución del rescate establecidas en los Avisos, se pagará una comisión de éxito a los
tenedores de los Bonos Serie A y a los tenedores de Bonos Serie B que concurran aceptando
la opción indicada en la letra a) precedente, por una sola vez, equivalente a cincuenta
puntos base sobre el saldo insoluto de capital de los Bonos Serie A y de los Bonos Serie B.

El rescate anticipado voluntario de los Bonos Serie A y de los Bonos Serie B estará sujeto
al cumplimiento de ciertas condiciones copulativas de éxito que se detallan en los Avisos.
Adicionalmente, la ejecución y materialización del rescate de los Bonos Serie A y de los
Bonos Serie B estará sujeta a la condición que se detalla en los Avisos.

Demás términos y condiciones de la Opción de Rescate se detallan en los Avisos que se
adjuntan.

Sin otro particular, lo saluda muy atentamente,

e
o Rodríguez

Gerente General
RUTA DEL MAIPO SOCIEDAD CONCESIONARIA S.A.

c.c. Bolsa de Comercio de Santiago.
Bolsa Electrónica de Chile.
Bolsa de Valores de Valparaíso.

Adj. Lo indicado.

RUTA DEL MAIPO SOCIEDAD CONCESIONARIA S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N’ 669
OPCIÓN DE RESCATE ANTICIPADO VOLUNTARIO DE BONOS SERIE A

Ruta del Maipo Sociedad Concesionaria S.A. (“Ruta del Maipo”), sociedad anónima
cerrada, Rol Único Tributario N* 96.875.230 – 8, inscrita en el Registro de Valores de la
Superintendencia de Valores y Seguros bajo el N* 669, domiciliada en calle Cerro El Plomo
N? 5.630 piso 10, comuna de Las Condes, Santiago, informa a los tenedores de sus Bonos
Serie A, incluyendo las sub-series A-1 y A-2 (conjuntamente los “Bonos Serie A”),
emitidos con cargo a la línea de bonos inscrita en el Registro de Valores de la
Superintendencia de Valores y Seguros (actual Comisión para el Mercado Financiero o
“CMF” ) con fecha 22 de septiembre de 2004 bajo el N* 382 (la “Línea de Bonos”), que
ofrece a todos los tenedores de los Bonos Series A una opción de rescate anticipado
voluntario de la totalidad de los Bonos Serie A actualmente en circulación en los términos a
que se refiere este aviso y conforme a lo dispuesto en el artículo 130 de la Ley N*18,045,
Ley de Mercado de Valores (la “Opción de Rescate”).

El rescate anticipado voluntario de los Bonos Serie A se realizará de acuerdo a los términos
y condiciones que se indican a continuación:

1) La Opción de Rescate se concede en idénticas condiciones a todos los tenedores de una
misma sub serie de bonos, por la totalidad de los Bonos Serie A actualmente en
circulación. Aquellos tenedores de Bonos Serie A que voluntariamente quieran
participar en el rescate anticipado voluntario, deberán entregar para el rescate la
totalidad de sus bonos y no parte de ellos.

2) Una vez cumplidas las condiciones copulativas de éxito señaladas en el número 6)
siguiente o se renuncie a ellas por Ruta del Maipo, de ser ello aplicable, y la condición
de ejecución del rescate señalada en el número 7) siguiente, el rescate de los Bonos
Serie A mediante canje o pago, según corresponda, se efectuará el día 27 de julio de
2018 (la “Fecha de Rescate”).

3) Mediante esta Opción de Rescate Ruta del Maipo concede a todos los tenedores de
Bonos Serie A-1, la opción, a su elección, de:

a) Canjear Bonos Serie A-1 por bonos serie C emitidos con cargo a la línea de
bonos de Ruta del Maipo que consta de escritura pública de fecha 5 de octubre
de 2017, modificada por escritura pública de fecha 28 de noviembre de 2017,
ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, y
modificada por escritura pública de fecha 23 de abril de 2018, otorgada en la
Notaría de Santiago de don Andrés Rieutord Alvarado, inscrita en el Registro de
Valores de la CMF bajo el N* 877 con fecha 21 de diciembre de 2017 y
modificada dicha inscripción con fecha 27 de junio de 2018 (la “Nueva
Línea”), y su escritura complementaria otorgada con fecha 3 de julio de 2018,

b) Rescatar Bonos Serie A-1 a un valor equivalente a la suma de los valores
presentes de los pagos de intereses y amortizaciones restantes establecidos en la
respectiva tabla de desarrollo, excluidos los intereses devengados y no pagados
hasta la Fecha de Rescate, descontados a una tasa de descuento (TIR) de 2,47%,
más los intereses devengados y no pagados hasta la Fecha de Rescate, lo que
equivale a utilizar el valorizador de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de
Valores, en la Fecha de Rescate a una TIR de 2,47%; y que corresponde,
aproximadamente (según la valorización en la Fecha de Rescate), al pago de
11.325,51 Unidades de Fomento (“UE”) por cada UF 10.000 de valor nocional,
equivalente aproximadamente a un 113,26% sobre el valor nocional de los
Bonos Serie A-1. El valor así obtenido no devengará intereses ni reajustes y será
pagado por su equivalente en pesos, moneda corriente nacional, de acuerdo al
valor de la UF del día de la Fecha de Rescate (el “Rescate en Dinero”).

Mediante esta Opción de Rescate, Ruta del Maipo también concede a los tenedores de
Bonos Serie A-2, rescatar Bonos Serie A-2 en los términos y condiciones señaladas en
la letra b) del número 3) precedente, que corresponde, aproximadamente (según la
valorización en la Fecha de Rescate), al pago de UF 566,28 por cada UF 500 de valor
nocional, equivalente aproximadamente a 113,26% sobre el valor nocional de los Bonos
Serie A-2.

Adicionalmente, en caso que se cumplan las condiciones copulativas de éxito
establecidas en el número 6) siguiente y la condición de ejecución del rescate señalada
en el número 7) siguiente, se pagará una comisión de éxito a los tenedores de los Bonos
Serie A que concurran aceptando el Canje de Bonos, por una sola vez, equivalente a
cincuenta puntos base sobre el saldo insoluto de capital de los Bonos Serie A (en
adelante la “Comisión de Éxito”).

El rescate anticipado voluntario de los Bonos Serie A está sujeto al cumplimiento de las
siguientes condiciones copulativas de éxito:

a) Que los Bonos Serie A que sean voluntariamente rescatados en virtud de esta
Opción de Rescate se encuentren libres de cualquier gravamen, prohibición,
embargo, litigio, medida precautoria, condición suspensiva o resolutoria,
derecho preferente de tercero, derecho real o personal a favor de tercero, y en

general, de cualquier otra circunstancia que impida o limite su libre cesión o
transferencia;

b) Que expirado el plazo de vigencia de esta Opción de Rescate señalado en el
número 8) siguiente, se hayan recibido aceptaciones de rescate por la totalidad
de los Bonos Serie A en circulación;

c) Que se cumplan las condiciones para declarar exitosa la opción de rescate
anticipado voluntario otorgada por Ruta del Maipo, o bien esta última renuncie a
ellas en lo que corresponda, mediante aviso publicado con esta misma fecha en
el diario El Mercurio de Santiago, a través de la cual se ofrece rescatar conforme
a lo dispuesto en el artículo 130 de la Ley N*18.045 de Mercado de Valores, la
totalidad de los bonos serie B actualmente en circulación, incluyendo las sub-
series B-1 y B-2 (conjuntamente los “Bonos Serie B”), emitidos por Ruta de
Maipo con cargo a la Línea de Bonos, incluyendo, entre otras, que expirado el
plazo de vigencia de dicha opción de rescate, se hayan recibido aceptaciones de
rescate por la totalidad de Bonos Serie B en circulación; y

d) Que los tenedores de Bonos Serie A que se acojan al Canje de Bonos y los
tenedores de Bonos Serie B que se acojan al rescate mediante el canje de sus
Bonos Serie B por bonos serie D xxmencionado en la letra c) precedente
correspondan, conjuntamente, al menos, al 93% de la totalidad de los Bonos
Serie A y de los Bonos Serie B en circulación.

Las condiciones antes señaladas se establecen en beneficio exclusivo de Ruta del
Maipo, y en consecuencia, podrán ser renunciadas por ella hasta la fecha en que
debiera declararse exitosa la Opción de Rescate, conforme a lo indicado en el número
13) siguiente, a su sola discreción. Se deja constancia que las condiciones de las letras
b) y c) anteriores serán irrenunciables, por lo que Ruta del Maipo no podrá proceder
con el rescate, si es que esta oferta no es aceptada en dichos términos.

Adicionalmente, la ejecución y materialización del rescate de los Bonos Serie A está
sujeta al cumplimiento de la condición consistente en que MBIA Insurance
Corporation, en su calidad de asegurador de los Bonos Serie A y de los Bonos Serie B,
en o antes de las 23:59 horas del día anterior a la Fecha de Rescate envíe una
comunicación a Ruta del Maipo autorizando la ejecución del rescate anticipado
voluntario de los Bonos Serie A y de los Bonos Serie B de que dan cuenta este aviso y
el aviso indicado en la letra c) del número 6) precedente. Se deja constancia que esta
condición será irrenunciable, por lo que Ruta del Maipo no podrá proceder con la
ejecución del rescate, en caso que falle esta condición.

Los tenedores de Bonos Serie A que voluntariamente descen entregar sus bonos para
rescate anticipado, deberán comunicar su aceptación a la Opción de Rescate a través de
una comunicación escrita que deberá ser presentada a más tardar a las 14:00 horas del
día 24 de julio de 2018, época en la cual las aceptaciones se harán irrevocables y
vinculantes (sin perjuicio de lo indicado en el número 12) siguiente), en las oficinas de

BBVA Corredores de Bolsa Limitada (el “Agente Mandatario”) ubicadas en Avenida
Costanera Sur 2710, piso 5, comuna de Las Condes, Santiago, Atn.: BBVA Corredores
de Bolsa (la “Carta de Aceptación”), la que al menos deberá: (1) señalar si se acoge al
Canje de Bonos o al Rescate en Dinero; (ii) acompañar un certificado de posiciones de
los Bonos Serie A que se entregarán para rescate voluntario anticipado y que acredite
que los mismos se encuentran disponibles (por oposición a bloqueados) y que por tanto
no se encuentran sujetos a las restricciones y gravámenes señalados en la letra a) del
número 6) anterior, salvo en el caso de aquellos Bonos Serie A que no se encuentren
custodiados en el Depósito Central de Valores S.A., Depósito Central de Valores
(DCV”), respecto a los cuales deberá acompañarse un certificado emitido por el
respectivo custodio que acredite la titularidad de los Bonos Serie A, que los mismos se
encuentran en su custodia y que no se encuentran sujetos a las restricciones y
gravámenes señalados en la letra a) del número 6) anterior, debiendo hacerse entrega de
la lámina original respectiva en la Fecha de Rescate; (iii) indicar los datos de contacto
del correspondiente tenedor de Bonos Serie A, o de su representante, en su caso, de la
cuenta corriente bancaria registrada en el DCV en la que se deberá depositar el pago del
rescate, salvo en el caso de aquellos Bonos Serie A que no se encuentren custodiados en
el DCV, respecto de los cuales deberá indicarse una cuenta bancaria cualquiera, y de la
correspondiente cuenta DCV en la que se deberán depositar los Bonos Serie C en caso
que se acoja al Canje de Bonos; y (iv) en su caso, acompañar copia del poder conferido
por el tenedor del Bono Serie A a quien suscriba la Carta Aceptación. El formato de
Carta Aceptación se encuentra a partir de esta fecha a disposición de los Tenedores de
Bonos Serie A en las oficinas del Agente Mandatario señalada precedentemente. Para
mayor información sobre este proceso, le rogamos contactar al Agente Mandatario a los
teléfonos +56 22 6792775 o +56 22 6791485.

Los Tenedores de Bonos Serie A que no acepten la Opción de Rescate en la forma antes
señalada o que la condicionen de cualquier forma, se entenderá que la rechazan.

10) Banco de Chile, en caso que el respectivo tenedor de bonos se acoja al Rescate en

Dinero, o el Agente Mandatario, en caso que se acoja al Canje de Bonos, según
corresponda, contactará en la Fecha de Rescate al respectivo tenedor de Bonos Serie A,
contra la aceptación de la Opción de Rescate efectuada por él, con el objeto de enviar la
información relevante del proceso de liquidación para perfeccionar el rescate voluntario
anticipado de los Bonos Series A bajo la modalidad denominada transferencia/traspaso
“DVP Delivery versus Payment”. En caso que el tenedor de bonos haya optado por el
Rescate en Dinero, se utilizará el sistema electrónico automatizado del DCV,
transfiriendo los Bonos Serie A a una cuenta de custodia designada para estos efectos
por Banco de Chile en el DCV a nombre de Ruta del Maipo. En el caso que los Bonos
Serie A no se encuentren en la custodia del DCV, la transferencia de los bonos se hará
directamente. Por su parte, Banco de Chile pagará en la Fecha de Rescate, por orden, a
cuenta y cargo de Ruta del Maipo, el precio de rescate anticipado voluntario,
transfiriendo los fondos directamente a la cuenta corriente bancaria informada por el
respectivo tenedor de Bonos Serie A en su Carta de Aceptación. Si los Bonos Serie A
no se encuentran en custodia en el DCV, el Rescate en Dinero se realizará directamente.
En caso que el tenedor de bonos haya optado por el Canje de Bonos, deberá depositar,
en la Fecha de Rescate, los Bonos Serie A en la cuenta del DCV que el Agente

Mandatario designe para estos efectos. Simultáneamente, el Agente Mandatario
depositará, por orden, a cuenta y cargo de Ruta del Maipo, los Bonos Serie C
correspondientes en las posiciones en el DCV en la cuenta designada para estos efectos
por el respectivo tenedor de Bonos Serie A en su Carta de Aceptación. Si los Bonos
Serie A no se encuentran en custodia en el DCV, el Canje de Bonos se realizará a través
del Agente Mandatario, a quien deberán entregarse las láminas originales respectivas.
Una vez realizado el rescate voluntario anticipado de la totalidad de los Bonos Serie A,
se producirá la consecuente terminación de la póliza de seguros emitida por MBIA
Insurance Corporation número 45065(1), mediante la cual se encuentran asegurados los
Bonos Serie A. En virtud de ello, se extinguirán en su totalidad todas y cada una de las
obligaciones que para con MBIA Insurance Corporation emanan de dicha póliza, y
todos y cada uno de los derechos que tienen los tenedores de Bonos Serie A bajo la
misma.

11) El Agente Mandatario pagará la Comisión de Éxito en la Fecha de Rescate, por orden, a
cuenta y cargo de Ruta del Maipo, la que será depositada directamente en la cuenta
corriente bancaria informada por el respectivo tenedor en su Carta de Aceptación.

12) Ruta del Maipo podrá modificar los términos de esta Opción de Rescate en cualquier
momento mediante un aviso comunicado, antes de las 19:00 horas del día 23 de julio de
2018, a todos los tenedores mediante aviso destacado en la página web de Ruta del
Maipo (http://www.rutamaipo.cl), y a los tenedores que ya hubieren aceptado esta
Opción de Rescate mediante correo electrónico a la persona señalada como contacto
conforme al número 8) (iii) que precede, en cuyo caso los tenedores que hayan aceptado
esta Opción de Rescate podrán retractarse de la misma, total o parcialmente, mediante
una carta de retractación enviada al Agente Mandatario, a la misma dirección señalada
en el número 8), hasta las 14:00 horas del día 24 de julio de 2018.

13) Mediante publicación de un aviso destacado en la página web de Ruta del Maipo
(http://www.rutamaipo.cl), se informará el día 25 de julio de 2018, si se han cumplido o
no las condiciones de éxito a que se refiere el número 6) anterior o la renuncia a las
mismas, en el evento que no se hayan cumplido y Ruta del Maipo quisiera llevar a cabo
el rescate de todos modos.

14) Mediante publicación de un aviso destacado en la página en la página web de Ruta del
Maipo (http://www.rutamaipo.cl), se informará en o antes de las 9:30 horas de la Fecha
de Rescate, si se ha cumplido o no la condición para la ejecución del rescate a que se
refiere el número 7) anterior.

Cualquier consulta sobre los términos de este rescate anticipado voluntario, podrá ser
efectuada en las oficinas de Ruta del Maipo, ubicadas en Cerro El Plomo 5630, piso 10,
comuna de Las Condes, Santiago, o al teléfono +56 22 5993531.

Gerentá General
RUTA DEL MAIPO SOCIEDAD CONCESIONARIA S.A.

RUTA DEL MAIPO SOCIEDAD CONCESIONARIA S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N? 669
OPCIÓN DE RESCATE ANTICIPADO VOLUNTARIO DE BONOS SERIE B

Ruta del Maipo Sociedad Concesionaria S.A. (“Ruta del Maipo”), sociedad anónima
cerrada, Rol Único Tributario N* 96.875.230 – $, inscrita en el Registro de Valores de la
Superintendencia de Valores y Seguros bajo el N” 669, domiciliada en calle Cerro El Plomo
N? 5.630 piso 10, comuna de Las Condes, Santiago, informa a los tenedores de sus Bonos
Serie B, incluyendo las sub-series B-1 y B-2 (conjuntamente los “Bonos Serie B”),
emitidos con cargo a la línea de bonos inscrita en el Registro de Valores de la
Superintendencia de Valores y Seguros (actual Comisión para el Mercado Financiero o
“CMFE”) con fecha 22 de septiembre de 2004 bajo el N* 382 (la “Línea de Bonos”), que
ofrece a todos los tenedores de los Bonos Series B una opción de rescate anticipado
voluntario de la totalidad de los Bonos Serie B actualmente en circulación en los términos a
que se refiere este aviso y conforme a lo dispuesto en el artículo 130 de la Ley N*18.045,
Ley de Mercado de Valores (la “Opción de Rescate”).

El rescate anticipado voluntario de los Bonos Serie B se realizará de acuerdo a los términos
y condiciones que se indican a continuación:

1) La Opción de Rescate se concede en idénticas condiciones a todos los tenedores de una
misma sub serie de bonos, por la totalidad de los Bonos Serie B actualmente en
circulación. Aquellos tenedores de Bonos Serie B que voluntariamente quieran
participar en el rescate anticipado voluntario, deberán entregar para el rescate la
totalidad de sus bonos y no parte de ellos.

2) Una vez cumplidas las condiciones copulativas de éxito señaladas en el número 6)
siguiente o se renuncie a ellas por Ruta del Maipo, de ser ello aplicable, y la condición
de ejecución del rescate señalada en el número 7) siguiente, el rescate de los Bonos
Serie B mediante canje o pago, según corresponda, se efectuará el día 27 de julio de
2018 (la “Fecha de Rescate”).

3) Mediante esta Opción de Rescate Ruta del Maipo concede a todos los tenedores de
Bonos Serie B-1, la opción, a su elección, de:

a) Canjear Bonos Serie B-1 por bonos serie D emitidos con cargo a la línea de
bonos de Ruta del Maipo que consta de escritura pública de fecha 5 de octubre
de 2017, modificada por escritura pública de fecha 28 de noviembre de 2017,
ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, y
modificada por escritura pública de fecha 23 de abril de 2018, otorgada en la
Notaría de Santiago de don Andrés Rieutord Alvarado, inscrita en el Registro de
Valores de la CMF bajo el N” 877 con fecha 21 de diciembre de 2017 y
modificada dicha inscripción con fecha 27 de junio de 2018 (la “Nueva
Línea”), y su escritura complementaria otorgada con fecha 3 de julio de 2018,

otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Rieutord Alvarado, cuya
emisión fue autorizada por la CMF mediante Oficio Ordinario N* 17.865 de
fecha 12 de julio de 2018 (los “Bonos Serie D”), a una relación de intercambio
de 28,7307216 Bonos Serie D por cada Bono Serie B-1 (el “Canje de Bonos”),
independientemente de si los bonos que sean rescatados estén valorizados a la
par o a valor de mercado. De esta manera, para determinar el número de Bonos
Serie D que recibirán los tenedores de Bonos Serie B-1, se multiplicará la
relación de intercambio antes señalada por el número de Bonos Serie B-1 que
dicho tenedor haya decidido canjear, redondeando dicho número a la unidad
inferior más cercana. La parte fraccionaria o decimales que pudiere resultar de
dicho cálculo, será multiplicada por 500 Unidades de Fomento (“UF”) (el
“Remanente”), el cual será pagado en pesos chilenos conjuntamente y de la
misma forma que la Comisión de Éxito que se señala en el número 5) siguiente
de acuerdo al valor de la UF de la Fecha de Rescate. Los Bonos Serie D estarán
líbres de cualquier gravamen, prohibición, embargo, litigio, medida precautoria,
condición suspensiva o resolutoria, derecho preferente de tercero, derecho real o
personal a favor de tercero, y en general, de cualquier otra circunstancia que
impida o limite su libre cesión o transferencia al momento del canje de estos
bonos; o

Rescatar Bonos Serie B-1 a un valor equivalente a la suma de los valores presentes de
los pagos de intereses y amortizaciones restantes establecidos en la respectiva tabla de
desarrollo, excluidos los intereses devengados y no pagados hasta la Fecha de Rescate,
descontados a una tasa de descuento (TIR) de 2,93%, más los intereses devengados y no
pagados hasta la Fecha de Rescate, lo que equivale a utilizar el valorizador de la Bolsa
de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, en la Fecha de Rescate a una TIR de
2,93%; y que corresponde, aproximadamente (según la valorización en la Fecha de
Rescate), al pago de 14.786,57 Unidades de Fomento (“UF”) por cada UF 10.000 de
valor nocional, equivalente aproximadamente a un 147,87% sobre el valor nocional de
los Bonos Serie B-1. El valor así obtenido no devengará intereses ni reajustes y será
pagado por su equivalente en pesos, moneda corriente nacional, de acuerdo al valor de
la UF del día de la Fecha de Rescate (el “Rescate en Dinero”).

Mediante esta Opción de Rescate, Ruta del Maipo también concede a los tenedores de
Bonos Serie B-2, rescatar Bonos Serie B-2 en los términos y condiciones señaladas en
la letra b) del número 3) precedente, que corresponde, aproximadamente (según la
valorización en la Fecha de Rescate), al pago de UF 793,33 por cada UF 500 de valor
nocional, equivalente aproximadamente a un 147,87% sobre el valor nocional de los
Bonos Serie B-2.

Adicionalmente, en caso que se cumplan las condiciones copulativas de éxito
establecidas en el número 6) siguiente y la condición de ejecución del rescate señalada
en el número 7) siguiente, se pagará una comisión de éxito a los tenedores de los Bonos
Serie B que concurran aceptando el Canje de Bonos, por una sola vez, equivalente a
cincuenta puntos base sobre el saldo insoluto de capital de los Bonos Serie B (en
adelante la “Comisión de Éxito”).

6) El rescate anticipado voluntario de los Bonos Serie B está sujeto al cumplimiento de las
siguientes condiciones copulativas de éxito:

a) Que los Bonos Serie B que sean voluntariamente rescatados en virtud de esta
Opción de Rescate se encuentren libres de cualquier gravamen, prohibición,
embargo, litigio, medida precautoria, condición suspensiva o resolutoria,
derecho preferente de tercero, derecho real o personal a favor de tercero, y en
general, de cualquier otra circunstancia que impida o limite su libre cesión o
transferencia;

b) Que expirado el plazo de vigencia de esta Opción de Rescate señalado en el
número 8) siguiente, se hayan recibido aceptaciones de rescate por la totalidad
de los Bonos Serie B en circulación;

c) Que se cumplan las condiciones para declarar exitosa la opción de rescate
anticipado voluntario otorgada por Ruta del Maipo, o bien esta última renuncie a
ellas en lo que corresponda, mediante aviso publicado con esta misma fecha en
el diario El Mercurio de Santiago, a través de la cual se ofrece rescatar conforme
a lo dispuesto en el artículo 130 de la Ley N*18.045 de Mercado de Valores, la
totalidad de los bonos serie A actualmente en circulación, incluyendo las sub-
series A-1 y A-2 (conjuntamente los “Bonos Serie A”), emitidos por Ruta de
Maipo con cargo a la Línea de Bonos, incluyendo, entre otras, que expirado el
plazo de vigencia de dicha opción de rescate, se hayan recibido aceptaciones de
rescate por la totalidad de Bonos Serie A en circulación; y

d) Que los tenedores de Bonos Serie B que se acojan al Canje de Bonos y los
tenedores de Bonos Serie A que se acojan al rescate mediante el canje de sus
Bonos Serie A por bonos serie C mencionado en la letra c) precedente
correspondan, conjuntamente, al menos, al 93% de la totalidad de los Bonos
Serie B y de los Bonos Serie A en circulación.

7) Adicionalmente, la ejecución y materialización del rescate de los Bonos Serie B está
sujeta al cumplimiento de la condición consistente en que MBIA Insurance
Corporation, en su calidad de asegurador de los Bonos Serie A y de los Bonos Serie B,
en o antes de las 23:59 horas del día anterior a la Fecha de Rescate envíe una
comunicación a Ruta del Maipo autorizando la ejecución del rescate anticipado
voluntario de los Bonos Serie A y de los Bonos Serie B de que dan cuenta este aviso y
el aviso indicado en la letra c) del número 6) precedente. Se deja constancia que esta

condición será irrenunciable, por lo que Ruta del Maipo no podrá proceder con la
ejecución del rescate, en caso que falle esta condición.

Los tenedores de Bonos Serie B que voluntariamente deseen entregar sus bonos para
rescate anticipado, deberán comunicar su aceptación a la Opción de Rescate a través de
una comunicación escrita que deberá ser presentada a más tardar a las 14:00 horas del
día 24 de julio de 2018, época en la cual las aceptaciones se harán irrevocables y
vinculantes (sin perjuicio de lo indicado en el número 12) siguiente), en las oficinas de
BBVA Corredores de Bolsa Limitada (el “Agente Mandatario”) ubicadas en Avenida
Costanera Sur 2710, piso 5, comuna de Las Condes, Santiago, Atn.: BBVA Corredores
de Bolsa (la “Carta de Aceptación”), la que al menos deberá: (i) señalar si se acoge al
Canje de Bonos o al Rescate en Dinero; (ii) acompañar un certificado de posiciones de
los Bonos Serie B que se entregarán para rescate voluntario anticipado y que acredite
que los mismos se encuentran disponibles (por oposición a bloqueados) y que por tanto
no se encuentran sujetos a las restricciones y gravámenes señalados en la letra a) del
número 6) anterior, salvo en el caso de aquellos Bonos Serie B que no se encuentren
custodiados en el Depósito Central de Valores S.A., Depósito Central de Valores
(DCV”), respecto a los cuales deberá acompañarse un certificado emitido por el
respectivo custodio que acredite la titularidad de los Bonos Serie B y que los mismos se
encuentran en su custodia y que no se encuentran sujetos a las restricciones y
gravámenes señalados en la letra a) del número 6) anterior, debiendo hacerse entrega de
la lámina original respectiva en la Fecha de Rescate; (iii) indicar los datos de contacto
del correspondiente tenedor de Bonos Serie B, o de su representante, en su caso, de la
cuenta corriente bancaria registrada en el DCV en la que se deberá depositar el pago del
rescate, salvo en el caso de aquellos Bonos Serie B que no se encuentren custodiados en
el DCV, respecto de los cuales deberá indicarse una cuenta bancaria cualquiera, y de la
correspondiente cuenta DCV en la que se deberán depositar los Bonos Serie D en caso
que se acoja al Canje de Bonos; y (iv) en su caso, acompañar copia del poder conferido
por el tenedor del Bono Serie B a quien suscriba la Carta Aceptación. El formato de
Carta Aceptación se encuentra a partir de esta fecha a disposición de los Tenedores de
Bonos Serie B en las oficinas del Agente Mandatario señalada precedentemente. Para
mayor información sobre este proceso, le rogamos contactar al Agente Mandatario a los
teléfonos +56 22 6792775 o +56 22 6791485.

Los Tenedores de Bonos Serie B que no acepten la Opción de Rescate en la forma antes
señalada o que la condicionen de cualquier forma, se entenderá que la rechazan.

10) Banco de Chile, en caso que el respectivo tenedor de bonos se acoja al Rescate en

Dinero, o el Agente Mandatario, en caso que se acoja al Canje de Bonos, según
corresponda, contactará en la Fecha de Rescate al respectivo tenedor de Bonos Serie B,
contra la aceptación de la Opción de Rescate efectuada por él, con el objeto de enviar la
información relevante del proceso de liquidación para perfeccionar el rescate voluntario
anticipado de los Bonos Series B bajo la modalidad denominada transferencia/traspaso
¿DVP Delivery versus Payment”. En caso que el tenedor de bonos haya optado por el
Rescate en Dinero, se utilizará el sistema electrónico automatizado del DCV,
transfiriendo los Bonos Serie B a una cuenta de custodia designada para estos efectos
por Banco de Chile en el DCV a nombre de Ruta del Maipo. En el caso que los Bonos

Serie B no se encuentren en la custodia del DCV, la transferencia de los bonos se hará
directamente. Por su parte, Banco de Chile pagará en la Fecha de Rescate, por orden, a
cuenta y cargo de Ruta del Maipo, el precio de rescate anticipado voluntario,
transfiriendo los fondos directamente a la cuenta corriente bancaria informada por el
respectivo tenedor de Bonos Serie B en su Carta de Aceptación. Si los Bonos Serie B
no se encuentran en custodia en el DCV, el Rescate en Dinero se realizará directamente.
En caso que el tenedor de bonos haya optado por el Canje de Bonos, deberá depositar,
en la Fecha de Rescate, los Bonos Serie B en la cuenta del DCV que el Agente
Mandatario designe para estos efectos. Simultáneamente, el Agente Mandatario
depositará, por orden, a cuenta y cargo de Ruta del Maipo, los Bonos Serie D
correspondientes en las posiciones en el DCV en la cuenta designada para estos efectos
por el respectivo tenedor de Bonos Serie B en su Carta de Aceptación. Si los Bonos
Serie B no se encuentran en custodia en el DCV, el Canje de Bonos se realizará a través
del Agente Mandatario, a quien deberán entregarse las láminas originales respectivas.
Una vez realizado el rescate voluntario anticipado de la totalidad de los Bonos Serie B,
se producirá la consecuente terminación de la póliza de seguros emitida por MBIA
Insurance Corporation número 487.700, mediante la cual se encuentran asegurados los
Bonos Serie B. En virtud de ello, se extinguirán en su totalidad todas y cada una de las
obligaciones que para con MBIA Insurance Corporation emanan de dicha póliza, y
todos y cada uno de los derechos que tienen los tenedores de Bonos Serie B bajo la
misma.

11) El Agente Mandatario pagará la Comisión de Éxito y el Remanente en la Fecha de
Rescate, por orden, a cuenta y cargo de Ruta del Maipo, la que será depositada
directamente en la cuenta corriente bancaria informada por el respectivo tenedor en su
Carta de Aceptación.

14) Mediante publicación de un aviso destacado en la página en la página web de Ruta del
Maipo (http://www.rutamaipo.cl), se informará en o antes de las 9:30 horas de la Fecha

de Rescate, si se ha cumplido o no la condición para la ejecución del rescate a que se
refiere el número 7) anterior.

Gerénte General
RUTA DEL MAIPO SOCIEDAD CONCESIONARIA S.A.

Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ae7cf61799cd500416f39d6b82b0e403VFdwQmVFOUVRVE5OUkVWNVRXcFpNazFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108

RUTA DEL MAIPO SOCIEDAD CONCESIONARIA S.A. 2018-07-17 T-15:14

Reciente

Archivo

Categorías

Etiquetas

Leer

Reciente

Archivo

Categorías

Etiquetas