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ED
2014100112653
07/10/2014 – 11:44 Operador: LADI
CENTRO DE DOCUMENTACION Y OF. PARTES 2
SUPERINTENDENCIA
VALORES Y SEGUROS
Talca, 15 de septiembre de 2014
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros.
Avenida Libertador Bernardo O“Higgins N*1449, piso 11, Santiago.
Presente
REF: informa Hecho Esencial.
De nuestra consideración:
De conformidad a lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la Ley N* 18.045,
de Mercados y Valores y la Norma de carácter General N* 30, ambas de esa
Superintendencia, y encontrándome debidamente facultado al efecto, por medio
de la presente informo en carácter de Hecho Esencial de ROJINEGRO S.A.D.P.,
lo siguiente:
1.- Con fecha 9 de Julio de 2014 se celebró una Junta General
extraordinaria de accionistas de la sociedad ROJINEGRO S.A.D.P.
En dicha junta se procedió a acordar lo siguiente:
A.- Nombrar el nuevo directorio de la sociedad en cuestión, el cual quedó
compuesto por los señores, Alejandro Parot Urcelay, Jorge Arturo Yunge Williams,
Oscar Ricardo Cruz Icaza, Gabriel Alfredo Court Castellano y don Rodrigo Hernando
del Solar Silva.
B.- Efectuar la división del patrimonio de la sociedad ROJINEGRO
S.A.D.P, en dos patrimonios, uno que continua radicado en esta misma sociedad y
otro que se asignó a una nueva sociedad constituida al efecto denominada
INDERVEP SpA. La que nace producto del acuerdo de división convenido en la
junta en cuestión,
2.- Mediante el contrato de Compraventa de fecha 9 de julio de 2014, las
sociedades Andes Inversiones Deportivas S.A., y La Sombra S.A.,
controladoras y dueñas del 100% de las acciones de ROJINEGRO
S.A.D.P.,hicieron la venta total de las mismas a diversos accionistas a saber, don
Jorge Arturo Yunge Williams, don Alejandro ParotFernandez, don Gabriel Court
Castellano, don Oscar Ricardo Cruz Icaza y la sociedad Agrícola Santa Cecilia
Limitada.
En razón de lo anterior el control de la sociedad quedó en manos de los
nuevos accionistas, los señores Jorge Arturo Yunge Williams, Alejandro Parot
Fernandez, Gabriel Court Castellano, Oscar Ricardo Cruz Icaza y la sociedad
Agrícola Santa Cecilia Limitada.
Sin otro particular le saluda atentamente.
GRO S.ADP>
9.003-3 1
narra
Yunge Williams
ROJINEGRO*S.A.D.P.
COMPRAVENTA DE ACCIONES
En Talca, 09 de Julio del año 2014, entre la sociedad “4 SOMBRA S,A.”,
Rut 76.151.887-9, sociedad de giro inversiones en bienes raíces o muebles
corporales e incorporales, representada, según se acreditará, por su gerente
general Sr, Martín Iribarne argentino, factor de comercio, cedula de identidad para
extranjeros número 24.403.653-8 y “ANDES INVERSIONES DEPORTIVAS
S.A.”, Rut 76,379,545-4, sociedad de giro inversiones y rentistas de mobiliarios en
general, representada, según se acreditará, por su gerente general don MARTÍN
IRIBARNE ya individualizado, todos domiciliados en Talca, calle 1 Norte NO 931
Piso 6, en adelante “los vendedores o las Sociedades vendedoras”; y don OSCAR
RICARDO CRUZ ICAZA, chileno, casado, agricultor, cédula nacional de identidad
número 3.897.235-9, domiciliado en Avenida San Miguel N 3233 Talca; don
JORGE YUNGE WILLIAMS, chileno, casado, empresario, cédula nacional de
identidad número 10.628.159-9, domiciliado en calle 1 Norte NO 841, Talca; don
GABRIEL COURT CASTELLANO, chileno, casado, agricultor, cédula nacional de
identidad número 4. 887.189- 5, domiciliado en domiciliado en Avenida San Miguel
NO 3233 Talca de Talca; don ALEJANDRO PAROT FERNANDEZ – chileno,
casado, enólogo, cédula nacional de identidad número. 3. 352, 4641 domiciliado en
Avenida San Miguel NO 3233 Talca, quien comparece. por sy Por “AGRICOLA
SANTA CECILIA LIMITADA”, sociedad del giro de su nombre, Rut 78.581.330-8
, y de su mismo domicilio; y don CARLOS DEL SOLAR GUTIERREZ, chileno,
casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número 9.926.552-3,
domiciliado en 3 Oriente N% 1481 Talca, adelante “el comprador”; los
comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad en forma legal y
exponen:
PRIMERO: La sociedad “LA SOMBRA S.A.”, y “ANDES INVERSIONES
DEPORTIVAS S.A.”, son dueñas del 100% de las acciones de “ROJINEGRO
S.A.D.P.” que en total suman 16.392 acciones, y que actualmente pertenecen,
según el siguiente detalle, a las sociedades mencionadas en las siguientes
Cantidades: 1) La Sombra S.A.: 16.370 acciones según títulos NO 1, 2 y 3;
2) Andes Inversiones Deportivas S.A.: 22 acciones. Tales acciones constan del
título número N 4, Estas acciones enla actualidad, no tienen cotización
bursátil, encontrándose dichos títulos inscritos en el Registro de Accionistas de la
sociedad.- Por este acto e instrumento don MARTÍN IRIBARNE ya
individualizado, en representación de la sociedad “ LA SOMBRA S.A.”, y de la
sociedad “ANDES INVERSIONES DEPORTIVAS S.A.” vende, cede y transfiere
las siguientes acciones a las siguientes personas en los siguientes valores:
1.- A don OSCAR RICARDO CRUZ ICAZA, quien compra, acepta y adquiere
para sí, 11.682 acciones de la sociedad “ROJINEGRO S.A.D.P.” de propiedad de
la sociedad “LA SOMBRA S.A.”, con cargo a los siguientes títulos: a.- título NO 1
por 1100 acciones; b.- título N9 2 por 9504 acciones, con cargo parcial a este título
representativo de 14192 acciones; y c.- 1078 acciones según el título NO 3, en el
precio total de $516.681.893, que se paga de la siguiente forma:
a.- $ 200.000.000 que se pagaron con anterioridad a este acto, con fecha 2 de
julio pasado, mediante depósito a plazo endosable N% 003243-9 emitido por el
Banco de Chile con fecha 17 de julio de 2014, que la parte vendedora declara
haber recibido a su entera satisfacción;
b.- $ 316.681.893 que el comprador paga en este acto mediante los siguientes
vales vista emitidos por el Banco de Chile con fecha 9 de julio de 2014, a la orden
de don OSCAR RICARDO CRUZ ICAZA y debidamente endosados por éste,
documentos que se entregan con expreso ánimo de novar de las partes,
declarando el representante de la vendedora don Martin Iribarne, recibirlos a su
entera satisfacción, declarando en consecuencia extinguida la obligación de pagar
el precio de la presente compraventa. Los vales vista son los siguientes: 1.- Vale
Vista NO 017515-6 por la suma de $ 22.681.893; 2.- Vale Vista NO 017514-8 por la
suma de $ 49.000.000; 3.- Vale Vista NO 017513-0 por la suma de $ 49.000.000;
4.- Vale Vista NO 017512-2 por la suma de $ 49.000.000; 5.- Vale Vista NO 017511-
4 por la suma de $ 49.000.000; 6.- Vale Vista N“ 017510-6 por la suma de $
49.000.000; 7.- Vale Vista NO 017509-1 por la suma de $ 49.000.000;
2.- A don JORGE YUNGE WILLIAMS, quien compra, acepta y adquiere para sí,
1170 acciones de la sociedad “ROJINEGRO S.A.D.P.” de propiedad de la
sociedad “LA SOMBRA S.A.”, con cargo parcial al Título NO 2
representativo originalmente de 14.192 acciones, en el precio total de
$51.747.837, que el comprador paga en este acto mediante los siguientes Vales
Vista Endosables a la orden de don JORGE YUNGE WILLIAMS y
debidamente endosados por éste, documentos que se entregan con expreso
ánimo de novar y que declara el representante de la vendedora don Martin
Tribarne, recibirlos a su entera satisfacción, declarando en consecuencia extinguida
la obligación de pagar el precio de la presente compraventa. Los vales vistas son
los siguientes: Vale vista NO 3343442, tomado en el Banco Scotiabank con fecha
09 de julio de 2014 por la suma de $ 21.747.837 y NO 3343438, tomado en el
Banco Scotiabank con fecha 09 de julio de 2014 por la suma de $ 30.000.000.
3.- A don GABRIEL COURT CASTELLANO quien compra, acepta y adquiere para sí,
1200 acciones de la sociedad “ROJINEGRO S.A.D.P.” de propiedad de la
sociedad “La Sombra S.A.”, con cargo parcial al Título NS 2, representativo
originalmente de 14.192 acciones, en el precio total de $53.074.668, que el
comprador paga en este acto mediante los siguientes vales vista a la orden de don
GABRIEL COURT CASTELLANO y debidamente endosados por éste, documentos
que se entregan con expreso ánimo de novar y que declara el representante de la
vendedora don Martin Iribarne, recibirlos a su entera satisfacción, declarando en
consecuencia extinguida la obligación de pagar el precio de la presente
compraventa. Los vales vistas son los siguientes: Vale vista N9 017507-5, tomado
en el Banco de Chile con fecha 09 de julio de 2014 por la suma de $40,000.000 y
N9 017506-7, tomado en el Banco de Chile con fecha 09 de julio de 2014 por la
suma de $13.074.668.
4.- A don ALEJANDRO PAROT FERNANDEZ quien compra, acepta y adquiere para
sí, 51 acciones y para AGRÍCOLA SANTA CECILIA LIMITADA, 1119 acciones de
la sociedad “ROJINEGRO S.A.D.P.” de propiedad de la sociedad “LA SOMBRA
S.A.”, con cargo parcial al Título NC 2, representativo originalmente de 14,192
acciones, en el precio total de $51.747.801, que los compradores pagan en este
acto mediante los siguientes vales vista endosados por sus tomadores,
documentos que se entregan con expreso ánimo de novar y que declara el
representante de la vendedora don Martin Iribarne, recibirlos a su entera
satisfacción, declarando en consecuencia extinguida la obligación de pagar el
precio e la presente compraventa. Los respectivos vales vistas son los siguientes:
Vale vista NO 017508-3, tomado en el Banco de Chile con fecha 09 de julio de
2014 por la suma de $2.247.801, y Vale Vista NO 6303208 tomado en CorpBanca
con fecha 09 de Julio de 2014 por la suma de $49,500.000.
5.- A don CARLOS DEL SOLAR GUTIERREZ quien compra, acepta y adquiere para
sí, 1148 acciones de la sociedad “ROJINEGRO S.A.D,P.” de propiedad de la
sociedad “La Sombra S.A.”, con cargo parcial al título NO 2 representativo
originalmente de 14.192 acciones, en el precio de $ 50.774.765 y 22 acciones de
la sociedad “ROJINEGRO S,A.D.P.” de propiedad de la sociedad “ANDES :
INVERSIONES DEPORTIVAS S.A.”, con cargo al título NO 4 en el precio dé $
973.036.- El comprador entrega en este acto los vales vista que se indicarán, a su
orden y debidamente endosados por él, documentos que se entregan con expreso
ánimo de novar y que declara el representante de ambas vendedoras don Martin
Tribarne, recibirlos para ellas a su entera satisfacción, declarando en consecuencia
extinguida la obligación de pagar el precio de ambas compraventas. Los vales
vistas son los siguientes: Vale vista N“ 008603264, tomado en el Banco Itaú con
fecha 09 de julio de 2014 por la suma de $ 49.000.000 y N% 008603265, tomado
en el Banco Itaú con fecha 09 de julio de 2014 por la suma de $ 2.747.801.
Las partes testimonian que, atendido a que tales acciones no tienen cotización
bursátil, el precio ha quedado entregado a la autonomía de la voluntad y que
ambas lo consideran justo y que dicho precio incluye tos dividendos que pudieran
distribuirse resultantes del balance por el ejercicio 2013 de ROJINEGRO S.A.D.P.,
los que en todo caso serán de los compradores. Las partes renuncian
expresamente a las acciones resolutorias que pudieren emanar de la presente
compraventa.-
Por su parte las sociedades vendedoras “LA SOMBRA S.A.”, y la sociedad
“ANDES INVERSIONES DEPORTIVAS S.A.”, ambas representadas por don
Martin Tribarne, dando cumplimiento a la promesa de compraventa de acciones
celebrada por escritura pública y otorgada ante el Notario de Curicó don Rene
León Manieu con fecha 02 de julio de 2014, Repertorio 3272, y en atención a que
no se ha legalizado completamente la división de la sociedad “ROJINEGRO
S.A.D.P.”, entrega al Sr. Alberto Herrera para su custodia los Vales Vistas
antes individualizados, quien los deberá guardar en su custodia y entregar a las
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sociedades vendedoras, una vez legalizada completamente la división de
Rojinegro S.A.D.P., es decir, encontrase otorgada la escritura de división
respectiva, publicado en el Diario Oficial el respectivo extracto
SEGUNDO: Todos los gastos y derechos que signifique el presente contrato de
compraventa serán de cargo de la parte compradora y vendedora por iguales
partes,-
TERCERO: Se eleva a la calidad de esencial de este contrato, el que las
acciones que se venden están libres de todo gravamen, prohibición, embargo,
limitación al dominio o derecho de terceros y que por cierto eran, previo a este
contrato, de dominio exclusivo de las sociedades vendedoras.-
CUARTO: Presentes a este acto don Juan Esteban Rodriguez Cruz , chileno,
soltero, egresado de Derecho, cédula nacional de identidad NO 16.657,922-8,
domiciliado en calle 1 Norte 931 Oficina 701 de la ciudad de Talca y don
Eugenio Parot Soto, chileno, soltero, abogado, cédula nacional de identidad
NO 16.555.029-3, domiciliado en calle 1 Norte 931 Oficina 701 de la ciudad de
Talca, ambos mayores de edad que acreditan su identidad con su cédula – *
respectiva y exponen: Que comparecen en calidad de testigos del presente
contrato y les consta los términos del mismo.-
QUINTO: Las partes declaran cumplida en todas y cada de las obligaciones
contenidas en la promesa de compraventa de acciones celebrada por escritura
pública y otorgada ante el Notario de Curicó don Rene León Manieu con fecha
02 de julio de 2014, Repertorio 3272.
SEXTO: Se faculta al portador de copia autorizada de este instrumento, para
requerir las anotaciones, inscripciones o subinscripciones que sean procedentes,
particutarmente en el Registro de Accionistas de la sociedad. Zo ber do
co poñora otaussebo. de gurde Vale =-=
?. 7
En constanci F acuerdo y conformidad firman las partes.-
P.P. MARTIN IRIBARNE
p.psÚA SOMBRA S.A.”
Rub76.151.887-9,
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P.?. MARÍN TRIBARNE
“ANDÉS INVERSIONES DEPORTIVAS S.A.”
Vb .545-4
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ICAZA,
Rut 31897.235-9.
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Rut 9.926.552-3
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