Señor
Santiago, 19 de Mayo de 2017
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Hecho Esencial
De nuestra consideración:
De acuerdo a lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores en la Sección 11 de la Norma de Carácter General N° 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, y debidamente facultados al efecto, vengo en comunicar con carácter de Hecho Esencial de Ripley Corp S.A. (la “Sociedad”) lo siguiente:
1.
Conforme fue informado a la Superintendencia de Valores y Seguros mediante hecho esencial de fecha 5 de Julio de 2016, Inversiones R Matriz Limitada, Inversiones Familiares Colectiva Civil, Inversiones R 11! Limitada e International Funds Limitada, sociedades controladoras de Ripley Corp S.A. (en conjunto todas ellas, las “Controladoras”), por una parte, y El Puerto de Liverpool S.A.B. de C.V. (“Liverpool”) sociedad del giro de operación de cadena de tiendas departamentales, válidamente constituida y organizada bajo las leyes de México, por la otra; celebraron un contrato denominado Acuerdo de Asociación en Ripley Corp S.A. (el “Acuerdo de Asociación”), en virtud del cual Liverpool se obligó, entre otras cosas, a comprar y adquirir, ya sea directamente o a través de una sociedad filial de su propiedad designada al efecto, la totalidad de las acciones de la Sociedad que le sean ofrecidas en venta por los accionistas de aquella a través de una Oferta Pública de Adquisición de Acciones (“OPA”).
El Acuerdo de Asociación contemplaba, como fecha límite para dar inicio a la OPA, el plazo de 120 días contados desde la fecha del Acuerdo de Asociación.
Posteriormente, y conforme a lo que fuera informado mediante hechos esenciales los días 23 de diciembre de 2016 y 26 de Abril de 2017, las Controladoras y Liverpool acordaron modificar el Acuerdo de Asociación en el único sentido de ampliar el plazo para la fecha límite de inicio de la OPA hasta los días 30 de abril de 2017 y 15 de Junio de 2017 respectivamente, continuando sin modificación los demás términos y condiciones del mismo.
Con fecha 19 de Mayo de 2017, hemos sido informados por las Controladoras, que ellas y Liverpool han acordado poner término al Acuerdo de Asociación, liberando a las partes de todos los derechos y obligaciones estipulados en éste. Habiendo transcurrido más de 10 meses del anuncio del Acuerdo de Asociación, se han producido una serie cambios en el entorno geopolítico y económico de los países y mercados en que ambos operan que motivan esta terminación. Tras esta decisión, las partes continuarán enfocando sus esfuerzos en el crecimiento de sus negocios y proyectos actuales.
Las Controladoras informaron también que continuarán manteniendo una relación y diálogo cercano con Liverpool, para seguir compartiendo experiencias y mejores prácticas, así como también continuar evaluando futuras oportunidades de negocios.
Calderón Volochins
Gerente General
Ripley Corp S.A.
cc.: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores.
Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=73410159c25008e020615d6086bd9ae2VFdwQmVFNTZRVEZOUkVFMVRVUlJlVTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
