RIPLEY CORP S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 900
Santiago, 6 de julio de 2016
Señora
Lucía Canales Lardiez
Intendente de Supervisión del Mercado de Valores (s)
Presente
Ref.: Oficio Ordinario N° 16.577, de fecha 16 de julio de 2016.
De nuestra consideración:
Por medio del oficio de la referencia (el “Oficio”), en atención al hecho esencial informado por nuestra parte con fecha 5 de julio de 2016 (el “Hecho Esencial”), relativo al Acuerdo de Asociación en Ripley Corp S.A. (la “Compañía”) (el “Acuerdo de Asociación”) suscrito entre Inversiones R Matriz Limitada, Inversiones Familiares Sociedad Colectiva Civil, Inversiones R III Limitada e Inversiones International Funds S.A. (los “Accionistas FCV”), actuales accionistas controladores de la Compañía, y la sociedad mexicana El Puerto de Liverpool S.A.B. de C.V. (“Liverpool”, y en conjunto con los Accionistas FCV como las “Partes”), y en particular al compromiso de administración conjunta contemplado en el pacto de accionistas (el “Pacto de Accionistas”) que entraría en vigencia una vez declarada exitosa la Oferta Pública de Adquisición de Acciones anunciada por Liverpool (la “OPA”), la Superintendencia de Valores y Seguros (“SVS”) nos ha solicitado aclarar: a) el alcance de la “administración conjunta” que considerará el Pacto de Accionistas; y b) si los actuales controladores de la Compañía podrán concurrir a la OPA que lance Liverpool y con qué porcentaje, en caso que corresponda; debiendo remitir la información solicitada tanto a la SVS como a las Bolsas de Valores a más tardar a las 18:00 del presente día.
En atención a lo anterior, encontrándonos dentro de plazo, venimos en responder el Oficio señalando al efecto lo siguiente:
a) Sobre el alcance de la “administración conjunta” que considerará el Pacto de Accionistas:
En relación a la actuación conjunta de las Partes en la Compañía, el Pacto de Accionistas contempla —entre otras materias— lo siguiente:
i. La obligación de las Partes de votar con idéntico interés y de la misma manera en las juntas de accionistas de la Compañía;
ii. La obligación de las Partes de votar en las juntas de accionistas de la Compañía de manera tal que elijan un número paritario de directores, y en caso que tuvieren derecho a elegir un número impar de directores, a elegir el director restante de mutuo acuerdo;
iii. Mecanismo de rotación y designación del Presidente, y de designación conjunta del Gerente General; y
iv. La obligación de las Partes relativa a que, para efectos de su ejecución, determinadas materias sean previamente conocidas y aprobadas por el Directorio de la Compañía; lo anterior sin perjuicio de las materias que ordinariamente trate el Directorio.
b) Sobre si los actuales controladores de la Compañía podrán concurrir a la OPA que lance Liverpool y con qué porcentaje, en caso que corresponda.
El Acuerdo de Asociación comprende el compromiso de los Accionistas FCV de no vender en la OPA sus acciones en la Compañía. Con todo, lo anterior no obsta al derecho de las Partes a modificar el Acuerdo de Asociación en tal sentido en el futuro, en caso que lo estimen conveniente.
Sin otro particular, saluda muy atentamente,
Cc.
Lázaro Calderón Volochinsky
Gerente General
Bolsa de Valores de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Valores de Valparaíso
Representantes Tenedores de Bonos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=91c63ec948acaf2c94699f042bbeebe5VFdwQmVFNXFRVE5OUkVFMFRtcE5OVTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
