RIPLEY CORP S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 900
Santiago, 5 de julio de 2016
Señor Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Hecho Esencial.
De nuestra consideración:
De conformidad con lo establecido en el inciso cuarto del artículo 10° de la Ley N° 18.045 y en la Norma de Carácter General N° 30 y sus posteriores modificaciones, debidamente facultado, comunico a Ud. con carácter de Hecho Esencial lo siguiente:
Que, con esta fecha, Inversiones R Matriz Limitada, Inversiones Familiares Sociedad Colectiva Civil, Inversiones R III Limitada e International Funds Limitada, sociedades controladoras de Ripley Corp S.A. (en adelante la “Compañía”, y en conjunto tales sociedades como las “Controladoras”) y El Puerto de Liverpool S.A.B. de C.V., sociedad del giro de operación de cadena de tiendas departamentales, válidamente constituida y organizada bajo las leyes de México (en adelante “Liverpool”, y en conjunto con las Controladoras como las “Partes”), celebraron un contrato denominado Acuerdo de Asociación en Ripley Corp. S.A. (el “Acuerdo de Asociación”), en virtud del cual se obligan, entre otras cosas, a lo siguiente:
a) Liverpool se obliga a comprar y adquirir, ya sea directamente o a través de una sociedad filial de su propiedad designada al efecto, la totalidad de las acciones de la Compañía que le sean ofrecidas en venta por los accionistas de la Compañía a través de una OPA.
Para estos efectos, dentro del plazo máximo de 10 días hábiles contados desde la fecha en que se haya cumplido a plena satisfacción de Liverpool las condiciones mínimas exigidas al efecto, o bien en que haya ésta renunciado a las mismas, deberá Liverpool iniciar una OPA dirigida a la totalidad de los accionistas de la Compañía, ofreciendo comprar hasta el 100% de tales acciones, sin perjuicio de que se considerará exitosa si se logra adquirir al menos 493.693.336.- acciones, representativas de un 25,5% de las acciones suscritas y pagadas de la Compañía.
El precio al cual se realizará esta OPA según se ha informado a Ripley Corp será la cantidad de $420 por acción.
Las condiciones mínimas exigidas por Liverpool para el inicio de la OPA son las siguientes:
i. Que no exista un fallo, resolución, demanda, acción o proceso judicial o administrativo que de alguna manera pretenda (A) prohibir, impedir o afectar la materialización de la OPA o hacer dicha OPA más onerosa o gravosa para Liverpool; (B) imponer limitaciones a Liverpool para adquirir las acciones o para ejercer todos sus derechos sobre las acciones; (C) cuestionar, impugnar o limitar los acuerdos de las Partes contenidos en el Acuerdo de Asociación, en el Pacto de Accionistas a que se refiere la sección c) siguiente, o en cualquier otro documento propio de la transacción; o (D) cualquier otra acción de un tribunal o autoridad gubernamental que resulte en cualquiera de las consecuencias indicadas en las letras (A) a (C) anteriores;
ii. Que no haya ocurrido un cambio material adverso, entendiendo por tal todo cambio, efecto, evento, hecho, suceso, condición o acontecimiento imprevisto y ajeno a las Partes, que, en forma individual o global, pueda representar un cambio adverso significativo en los negocios, activos, situación financiera, patrimonio o resultados de la Compañía que amenace su estabilidad, crecimiento o sustentabilidad económica; incluido todo cambio, efecto, evento, hecho, suceso, condición o acontecimiento que se produzca por (a) un cambio relevante en las condiciones económicas de Chile o internacionales o en los mercados de capitales o financieros en general; (b) cambios relevantes en las condiciones legales, políticas, económicas o comerciales generales que, en cada caso, afectan significativamente los negocios, de la Compañía;
iii. Que, de conformidad con lo dispuesto en el Decreto con Fuerza de Ley N° 3 del año 1997, Ley General de Bancos, la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (la “SBIF”) haya autorizado a Liverpool a adquirir en forma indirecta más de un 10% de las acciones emitidas por Banco Ripley. Para estos efectos, Liverpool deberá presentar a la SBIF dentro de los 45 días corridos siguientes a la fecha de celebración del Acuerdo de Asociación, las solicitudes y demás antecedentes que sean necesarios para obtener las referidas autorizaciones;
iv. Que cada una de las Controladoras haya suscrito el Pacto de Accionistas a que se refiere la sección b) siguiente;
v. Que las declaraciones formuladas por las Controladoras en el Acuerdo de Asociación sean correctas, completas y verdaderas a la fecha de inicio de la OPA;
vi. Que las Controladoras hayan dado cumplimiento íntegro y oportuno a sus obligaciones bajo el Acuerdo de Asociación; y
vii. Que no se haya puesto término al Acuerdo de Asociación.
b) Sujeto a que (i) se declare la OPA exitosa —para lo cual a la fecha de expiración de la OPA deben haberse cumplido o haber Liverpool renunciado a todas las condiciones establecidas en el aviso de inicio para tales efectos—, y a que (ii) Liverpool adquiera un porcentaje mínimo accionario indicado en el Acuerdo de Asociación, entrará en vigencia entre las Partes un Pacto de Accionistas en Ripley Corp S.A. (el “Pacto de Accionistas”), el cual contempla un compromiso de administración conjunta de la Compañía, así como restricciones y derechos recíprocos respecto a la transferencias de acciones de la Compañía propios de este tipo de acuerdos, incluyendo en este caso una opción de liquidez a favor de las Controladoras para vender acciones a Liverpool a partir del quinto aniversario desde la fecha en que la OPA haya sido declarada exitosa.
Adicionalmente se solicita considerar la suspensión de las transacciones bursátiles de la acción de la Compañía por el tiempo que esta Superintendencia estime prudente hasta que el mercado se encuentre debidamente informado de la materia objeto de este Hecho Esencial.
Se adjunta como Anexo al presente Hecho Esencial, un extracto del Pacto de Accionistas relativo a las restricciones y derechos a la transferencia de acciones entre las Partes, extracto que, de conformidad con lo establecido en el inciso segundo del artículo 14 de la Ley N° 18,046 as, será depositado en la Compañía a disposición de los demás accionistas y terceros interesados.
Sin otro particular, saluda muy atentamente a usted,
Alderon Volochin
Gerente General
Lázaro
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