Resuelve Reposicin Deducida Por Eduardo Rodr-Guez Barrios Y Ey Servicios Profesionales De Auditor-A Y Asesor-As Limitada Contra La Resolucin Exenta N-10.077 De 2025 Y Rectifica Error De Referencia.. Num:11122. 2025-10-30 T-23:59

Resumen corto:
Resolución exenta 11122/2025 reduce multas a EY UF 600 y Eduardo Rodríguez UF 300 por errores en auditoría de Factotal sin evidencia de fraude

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COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO uAF

RESOLUCION EXENTA: 11122 Santiago, 23 de octubre de 2025

REF.: RESUELVE REPOSICIÓN DEDUCIDA POR EDUARDO RODRÍGUEZ BARRIOS Y EY SERVICIOS PROFESIONALES DE AUDITORÍA Y ASESORÍAS LIMITADA CONTRA LA RESOLUCIÓN EXENTA N*10.077 DE 2025 Y RECTIFICA ERROR DE REFERENCIA.

VISTOS:

1. Lo dispuesto en los artículos 3 N*10, 5, 20 N*4, 37, 38, 39, 52 y 69 del Decreto Ley N*3.538, que crea la Comisión para el Mercado Financiero (DL 3538); en el Capítulo IV de la Ley N*19.880 que Establece Bases de los Procedimientos que Rigen los Actos de los Órganos de la Administración del Estado; en el artículo 1 y en el Título lll de la Normativa Interna de Funcionamiento del Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, que consta en la Resolución Exenta N*1.983 de 2025; en el Decreto Supremo N*1.430 del Ministerio de Hacienda del año 2020; en el Decreto Supremo N*478 del Ministerio de Hacienda de 2022; y en el Decreto Supremo N*1.500 del Ministerio de Hacienda del año 2023.

2. Lo dispuesto en el Título XXVIII de la Ley N*18.045 de Mercado de Valores (Ley 18.045 o Ley de Mercado de Valores).

3. Lo dispuesto en las secciones AU 200, AU 220, AU 500 y AU 700 de las Normas de Auditoria Generalmente Aceptadas (NAGASs) N*71.

CONSIDERANDO: |, ANTECEDENTES.

1. Que, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero (Comisión o CMF), mediante Resolución Exenta N*10.077 de fecha 24 de septiembre de 2025 (Resolución Sancionatoria), resolvió sancionar a EY SERVICIOS PROFESIONALES DE AUDITORIA Y ASESORIAS LIMITADA y a don EDUARDO RODRÍGUEZ BARRIOS por:

Infracciones a lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N*18.045 que establecen las obligaciones de las empresas de Auditoría Externa en relación a las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A22, A23, A24 y A31), AU 220 (párrafos uAF

10, 17, 18, 19, A14 y A16), AU 500 (párrafos 4, 6, A3 y A6) y AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18) de las NAGAs N*71, por cuanto, incumpliendo los deberes de juicio y escepticismo profesional, el estándar de cuidado y diligencia, y el deber de supervisión y revisión de los trabajos, no se dispuso de la evidencia de auditoría suficiente y apropiada para alcanzar las conclusiones razonables sobre las cuales basar y emitir opiniones de auditoría de los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2020 y 2021 de la sociedad Factotal S.A., suscritos por el Sr. Eduardo Rodríguez Barrios.

De esa forma, los informes de auditoría emitidos por la Auditora al 31 de diciembre de 2020 y 2021, no se fundan en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea veraz, completo y objetivo.

Asimismo, la Auditora y el Sr. Rodríguez, no dieron cumplimiento a la Sección denominada Supervisión del trabajo de auditoria del reglamento interno de la Auditora vigente desde mayo de 2017, confeccionado de acuerdo con lo señalado en el inciso 3* del artículo 240 de la Ley N*18.045.

Así, resolvió:

1. Aplicar a EY SERVICIOS PROFESIONALES DE AUDITORÍA Y ASESORÍAS LIMITADA, RUT N* 77.802.430-6, la sanción de multa, a beneficio fiscal, ascendente a 600 Unidades de Fomento por infracción a lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N*18.045 en relación con las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A22, A23, A24 y A31), AU 220 (párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16), AU 500 (párrafos 4, 6, A3 y A6) y AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18) de las NAGAs N*71; y al Reglamento Interno de la Auditora.

2. Aplicar a don EDUARDO RODRÍGUEZ BARRIOS, RUN N 10.354.521-8, la sanción de multa, a beneficio fiscal, ascendente a 300 Unidades de Fomento por infracción a lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N*18.045 en relación con las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A22, A23, A24 y A31), AU 220 (párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16), AU 500 (párrafos 4, 6, A3 y A6) y AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y
18) de las NAGAs N*71; y al Reglamento Interno de la Auditora.

2. Que, en lo atingente, la Resolución puso término al Procedimiento Sancionatorio iniciado por el Fiscal de la Unidad de Investigación (Fiscal o Ul) mediante Oficio Reservado Ul N*120 de fecha 24 de enero de 2025 (Oficio de Cargos).

3. Que, mediante presentación de fecha 6 de octubre de 2025, el Sr. Eduardo Rodríguez Barrios y EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías Limitada (Investigados o

Recurrentes) dedujeron recurso de reposición en contra de la Resolución Exenta N*10.077 de
2025.

Il. FUNDAMENTOS DE LA REPOSICIÓN.

Los fundamentos de la Reposición deducida por los Recurrentes son los siguientes:

I. La Resolución Recurrida incurre en una infracción, error y contradicción que debe ser enmendada conforme a derecho, y que dice relación con el origen o causa de la reformulación de los Estados Financieros de Factotal terminados a diciembre de 2021 y 2022

1. La Resolución Recurrida incurre en un error manifiesto y en una contradicción en relación al origen o causa de la reformulación de los Estados Financieros de Factotal S.A.
terminados a diciembre de 2021 y 2022.

2. En concreto, la equivocación consiste en afirmar que la referida reformulación de los Estados Financieros tendría su origen o causa en los defectos o cuestionamientos que la Resolución Recurrida atribuye a nuestros representados en su labor de auditoría, en circunstancias que se encuentra absolutamente acreditado que tal reformulación tuvo su origen exclusivamente en otra causa, a saber, el ilícito o fraude ocurrido al interior de Factotal S.A. (en

2) adelante Factotal). En otras palabras, las representaciones incorrectas que dieron origen a la reformulación de los Estados Financieros de Factotal no tienen relación alguna con los cuestionamientos formulados por la Unidad de Investigación y la Resolución Recurrida respecto de la labor de nuestros representados.

3. A continuación se transcriben los párrafos de la Resolución Recurrida en que se verifica el error y contradicción que se describe:

En el caso de marras, la conducta de la empresa de auditoría externa investigada, y del socio a cargo don Eduardo Rodríguez, ha faltado a aquellos deberes que les impone la normativa que regula su actuar, haciendo caso omiso de distintas circunstancias que dieron cuenta de elementos que hacian imperiosa la revisión exhaustiva de los procesos e instrumentos asociados a la cuenta Cheques por cobrar.

Hay que agregar que los estados financieros son acumulativos, por lo que la información de periodos anteriores puede llegar a ser importante, tal como ocurre en el caso de marras, en que las representaciones fueron tales que fue necesaria la reformulación de los estados financieros terminados a diciembre de 2021, en el año 2023 del emisor Factotal.

4. El hecho que la reformulación de los Estados Financieros tiene su origen en el fraude y no en los cuestionamientos particulares que se formulan al trabajo de auditoría de nuestros representados, consta fehacientemente en el Hecho Esencial informado por la propia Factotal con fecha 27 de abril de 2023 a la Comisión para el Mercado Financiero, antecedente que por lo demás es citado en la propia Resolución Recurrida. Señala el referido Hecho Esencial en la parte pertinente lo siguiente:

(…), que en la junta ordinaria de accionistas de Factotal S.A., celebrada con fecha 26 de abril de 2023 SE APROBÓ LA REFORMULACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021.

Ello, COMO CONSECUENCIA de la auditoría realizada a determinadas operaciones de factoring celebradas en la sucursal de Concepción, pues SE DETERMINÓ QUE LOS ILÍCITOS COMETIDOS EN LAS REFERIDAS OPERACIONES PRODUCEN UN EFECTOS DE MENOR PATRIMONIO (…)

5. Considerando lo antes expuesto, el tenor del pasaje de la Resolución Recurrida transcrito en el numeral 3 precedente configura una contradicción e incongruencia manifiesta al interior de la propia Resolución Recurrida y, además, respecto de la Formulación de Cargos y del Informe Final de Investigación contenido en el Oficio Reservado Ul N* 6902025, de fecha 11 de junio de 2025 (en adelante el Informe Final de Investigación), puesto que en la totalidad de tales actos administrativos se ha señalado y resuelto con total claridad que en virtud del procedimiento sancionatorio no se ha atribuido a nuestros representados responsabilidad alguna en la no detección del fraude. En efecto:

+ En el Informe Final de Investigación expresamente se señala que no se formula reproche alguno a los auditores respecto de una supuesta falta de detección del fraude, afirmando al efecto lo siguiente:

Al respecto, se debe enfatizar que, la sola lectura del Oficio de Cargos permite constatar gue el contenido del mismo se ciñó al análisis del desempeño profesional de EY y el Sr. Rodríguez ejercido en las auditorías de los ejercicios 2019, 2020 y 2021 de Factotal S.A. y EN NINGÚN APARTADO DE DICHO DOCUMENTO SE HACE REFERENCIA AL FRAUDE COMO FUNDAMENTO DE LOS CUESTIONAMIENTOS FORMULADOS, NI MUCHO MENOS SE REPROCHA A LOS AUDITORES UNA SUPUESTA FALTA DE DETECCIÓN DE DICHO FRAUDE.

+ En la Resolución Recurrida se señala lo siguiente en cuanto a que no se ha efectuado una evaluación de responsabilidad en la detección de fraude:

Sobre el particular, el enfoque de la revisión realizado por la Unidad de Investigación fue ajeno a exigencias de detección de fraude. Por ello, no fue imputada la aplicación de la sección AU 240 de las NAGAs, de modo que la investigación sancionatoria se centró en una revisión técnica del cumplimiento de las obligaciones propias de un proceso de auditoría de estados financieros, Y NO A UNA EVALUACIÓN DE RESPONSABILIDAD EN LA DETECCIÓN DE HECHOS ILÍCITOS.

De esta forma, la alegación respecto a la omisión de la sección AU 240 de las NAGAs no es pertinente, dado que aquélla no fue invocada en la formulación de cargos.

6. A partir de lo antes expuesto, y a fin de evitar vicios o errores de motivación y congruencia, corresponde enmendar la Resolución Recurrida en el sentido de rectificar toda y cualquier referencia o afirmación que explícita o implícitamente pueda indicar erróneamente gue existe una relación entre la reformulación de los Estados Financieros de Factotal y el trabajo de auditoría realizado por nuestros representados, respecto de los períodos terminados en los años 2021 y 2022, toda vez que se encuentra debidamente acreditado que la reformulación se explicó en el referido fraude, respecto del cual no existe reproche de ninguna especie a nuestros representados en el procedimiento sancionatorio.

7. La no enmienda del error que se señala puede ocasionar graves perjuicios a nuestros representados, puesto que incorrectamente puede generar la idea que la reformulación de los Estados Financieros de Factotal no tuvo su causa en los efectos del fraude (pese a haber sido declarado así por la propia Factotal en el respectivo Hecho Esencial) y, asimismo, ser inconsistente con la Resolución Recurrida y la Formulación de Cargos en cuanto a que expresamente señalan, respectivamente, que en ella no se efectúa (…) una evaluación de responsabilidad en la detección de hechos ilícitos, (…) ni mucho menos se reprocha a los auditores una supuesta falta de detección de dicho fraude.

Il. Errores contenidos en la Resolución Recurrida que justifican su modificación y el cierre sin sanción del procedimiento sancionatorio sequido en contra de nuestros representados

1. Consta de la Resolución Recurrida que en virtud de la misma se ha impuesto a nuestros representados la sanción de multa, ascendente a UF 600, en el caso de EY, y de UF 300 al señor Eduardo Rodríguez Barrios, por estimarse -incorrectamente a nuestro juicio- que habrían infringido lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N*18.045, en relación con las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A22, A23, A24 y A31), AU 220 (párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16), AU 500 (párrafos 4, 6, A3 y A6) y AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18) de las NAGAs N*71, normativa que, en síntesis, dice relación con el debido cumplimiento del deber de juicio y escepticismo profesional, estándar de cuidado y diligencia y del deber de supervisión y revisión; y del Reglamento Interno de la Auditora.

2. Tales infracciones se habrían configurado, a juicio de la Resolución Recurrida, a partir de la supuesta acreditación de los cargos formulados mediante el Oficio Reservado Ul N*1202025, de fecha 24 de enero de 2025, por parte del Sr. Fiscal de la Unidad de Investigación de la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante la Formulación de Cargos).

3. El análisis y razonamiento en que se apoya la Resolución Recurrida para sancionar a nuestros representados adolece de una serie de infracciones y errores que hacen necesaria la modificación de la misma, en el sentido de descartar en su integridad los reproches y sanciones aplicadas a EY y al señor Eduardo Rodríguez Barrios.

4. Para efectos de un mejor orden, a continuación nos referiremos separadamente a las infracciones, defectos y errores centrales en que incurre la Resolución Recurrida, respecto de cada uno de los incumplimientos que se le atribuyen a nuestros representados.

(a) Errores en que incurre la Resolución Recurrida y que incidieron en que resolviera que existió un incumplimiento al deber de juicio y escepticismo profesional, estándar de cuidado y diligencia y al deber de supervisión y revisión.

(i) La Resolución Recurrida incurre en el error de estimar que existió una inadecuada identificación del riesgo de representaciones incorrectas significativas, atendida la existencia de ciertos hallazgos en la aplicación de los procedimientos de auditoría.

5. En la planificación de los procedimientos de auditoría de Factotal nuestros representados identificaron y evaluaron adecuadamente los potenciales riesgos de representaciones incorrectas significativas calificando rigurosamente el riesgo inherente en la categoría de más alto. Lo anterior, teniendo en consideración los riesgos relacionados con el tipo de actividad que desarrolla la empresa auditada y, asimismo, las características de los documentos factorizados. Esta circunstancia, tal como fue explicado en el procedimiento sancionatorio, implicó un menor porcentaje de Error Tolerable, lo que a su vez determinó: (i) la existencia de una mayor cantidad de ítems o partidas claves objeto de análisis; y (ii) que el tamaño de la muestra estadística fuese mayor.

6. Pese a la correcta determinación de un riesgo inherente en la categoría superior de más alto, en la Formulación de Cargos erróneamente se cuestionó que durante los arqueos realizados en los períodos 2019 a 2021 nuestros representados habrían detectado hallazgos o temas significativos que no fueron objeto de otros procedimientos de auditoría, ni de indagaciones con la administración de la sociedad auditada. Al respecto, en la Resolución Recurrida se señala lo siguiente:

Si existen hallazgos al aplicar los mecanismos y parámetros inicialmente definidos, lo esperable es indagar más al respecto o, en su caso, adaptar el mecanismo o adicionar otros que le permitan al auditor formarse un grado razonable de seguridad.

Por lo tanto, los procedimientos internos que ocupe la auditora, para determinar las muestras a revisar, no permiten dar por cumplida su labor, ya que es al momento de revisar las muestras cuando se verificará efectivamente el cumplimiento del deber de diligencia y juicio profesional, dado que si al revisar esas muestras se encuentran hallazgos o irregularidades, lo esperable es que el auditor indague a efectos de formarse un razonable grado de seguridad.

7. Considerando lo anterior, en nuestros descargos y durante el período de prueba, esta parte se encargó de acreditar fehacientemente que aquellos hallazgos no tenían en realidad el carácter de significativos conforme a la normativa que reglamenta la materia, toda vez que – tanto individualmente como en su conjunto- no superaban la materialidad y, en consecuencia, las acciones que la Formulación de Cargos postulaba debian haber sido efectuadas en realidad no correspondía realizarlas. Pese a ello, la Resolución Recurrida incurre en un error al estimar que hallazgos de cualquier entidad, aunque estos no sean significativos, deben dar lugar a indagaciones o actuaciones adicionales. Al respecto, en la Resolución Recurrida se señala lo siguiente:

De esta forma, la alegación de la Defensa no tiene sustento, en cuanto a que los hallazgos sólo debían ser indagados o explorados en caso de que superaran la materialidad dado que, en el caso de la factura, los hallazgos sí eran analizados, aun cuando los instrumentos con hallazgos fueran por montos menores a la materialidad. Más aún, lo esperable era que se hiciera un seguimiento a los hallazgos de operaciones con cheque, o se justificara un motivo para no hacerlo. Por lo tanto, el sesgo en realidad viene de la auditora, no de la Formulación de Cargos, como pretende la Defensa. La argumentación relativa a que los hallazgos en los arqueos de cheques no eran significativos y que por ello no se indagaba, pierde sustento al revisar el mismo papel de trabajo, pero enfocado en la factura. Los Investigados tuvieron un sesgo al determinar qué era un hallazgo significativo, implementando en algunas oportunidades la idea de superar el límite de materialidad y, en otros, efectuar sus propias estimaciones.
Con ello, la definición de hallazgo significativo o representación incorrecta pierde sustento en el planteamiento de los Investigados.

8. Pues bien, lo cierto es que desde un punto de vista técnico y normativo (AU 200) los hallazgos no significativos no imponen al auditor la obligación de efectuar procedimientos o indagaciones adicionales, si de acuerdo a su juicio profesional se considera que estas situaciones no son relevantes.

9. En el mismo sentido, la circunstancia que en ciertos casos particulares nuestros representados, aplicando su juicio profesional, hayan decidido ir más allá y efectuar indagaciones pese a no superarse la materialidad, en modo alguno permite postular una supuesta obligación legal no contenida en la normativa, consistente en tener que efectuar indagaciones para la totalidad de los hallazgos. Tal criterio o predicamento que se pretende hacer aplicable resulta del todo ilegal, puesto que implica imponer a nuestros representados un estándar de diligencia superior al previsto en la ley y que corresponde al de culpa leve (artículo 249 de la Ley 18.045).

10. Así las cosas, nos encontramos con que la Resolución Recurrida no cuestiona la determinación inicial o preliminar del riesgo de representaciones incorrectas significativas, sino gue considera incorrectamente que nuestros representados habrían infringido las NAGAs al no haber modificado los procedimientos de auditoría inicialmente diseñados, debido a la existencia de hallazgos, pese a que estos no eran significativos y sin hacerse cargo de lo dispuesto en la sección AU 200 de las NAGASs. Lo anterior difiere y es incongruente con el reproche inicialmente efectuado en la Formulación de Cargos, el cual decía relación con la falta de indagación ante la existencia de hallazgos significativos.

(ii) La Resolución Recurrida incurre en una infracción al estimar que las imágenes digitalizadas de cheques no pueden ser utilizadas como evidencia de auditoria.

11. Lo que se reprocha a nuestros representados en esta materia, corresponde al criterio utilizado consistente en considerar imágenes de cheques digitalizados como evidencia de auditoría fiable. A este respecto, lo primero que debe señalarse es que la Sección AU 500 de las NAGAs, relativa a Evidencia de Auditoría, contempla expresamente el uso de información digital y en modo alguno prohíbe el uso de documentos digitalizados.

12. En efecto, en el número A32 de la referida sección de las NAGAs, se dispone que revisten mayor confiablidad los documentos originales y, asimismo, que tratándose de documentos digitalizados su fiabilidad puede depender de los controles su preparación y mantención. Así las cosas, resulta improcedente postular que el empleo de imágenes digitalizadas per se no resultaría fiable.

13. A este respecto, la Resolución Recurrida señala lo siguiente:

Si bien hay instrumentos que pueden existir en un único formato digital, el cheque en particular sólo existe en un formato físico que le da su individualidad única (sólo se puede hacer efectivo el documento físico) de modo que resultaba de particular importancia verificar la existencia de este único ejemplar.

Es así que la evidencia digital utilizada no presentaba la calidad requerida para ser considerada una evidencia de auditoria confiable y válida, ni era apropiada para efectuar los procedimientos de revisión de los cheques seleccionados en la muestra.

14. La Resolución Recurrida incurre en un error evidente, puesto que razona sobre la base gue conforme a la normativa únicamente podrían emplearse documentos digitales cuando ellos son emitidos o creados en origen en dicho formato (por ejemplo facturas electrónicas), pero no cuando tienen su origen en formato físico y luego son digitalizados. Lo anterior, en circunstancias que según se explicó las NAGAs permiten el empleo de ambos tipos de documentos como evidencia de auditoría.

15. Aclarado lo anterior, cualquier cuestionamiento que quisiese formularse al uso de documentos digitales debió haberse centrado en la fiabilidad del documento (independiente de si su origen es físico o digital), y que en este caso particular se encuentra determinada por la verificación de los controles asociados a la preparación y conservación de las imágenes digitalizadas de los cheques, que es aquello que le otorga la calidad requerida para ser considerada como una evidencia de auditoría confiable y válida. Lo anterior, como se señalara, toda vez que conforme a las NAGAs su fiabilidad puede depender de los controles su preparación y mantención.

16. Y el caso es que se acreditó en autos que los documentos digitalizados en la especie fueron proporcionados a nuestros representados a través de la auditora interna, quien conforme a la normativa debe por definición ser independiente de la administración de la compañía y, en consecuencia, cumple a cabalidad con los estándares requeridos para otorgar fiabilidad a los documentos. En este sentido, mediante presentación de fecha 23 de julio de 2025, agregada folio 79, esta parte se encargó de acompañar una serie de documentos que daban cuenta de la intervención directa de la auditora interna de la compañía en la entrega de documentos digitalizados a nuestros representados.

17. En conclusión, no estando en modo alguno prohibido por las NAGAs el uso de documentación digital como evidencia de auditoría, no corresponde que el uso de imágenes digitalizadas de cheques sea estimado fundamento suficiente para considerar que no se cumplió con el estándar de cuidado y diligencia para obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría, que fuera verdaderamente fiable para arribar a conclusiones que permitieran sustentar el informe de auditoría. Constituye un error y contraría frontalmente las NAGAs postular que debido a que los cheques tienen un origen físico, su digitalización como evidencia de auditoría no pueda ser considerada válida o fiable.

(¡¡i) La Resolución Recurrida incurre en el error de estimar que existió una inadecuada realización de los procedimientos de arqueo.

18. La Resolución Recurrida formula ciertos cuestionamientos al actuar de nuestros representados en lo relativo a los arqueos desarrollados por la compañía, particularmente en lo relativo a la labor de esta parte en la revisión de la muestra de cheques. Todas y cada una de tales observaciones fueron debidamente explicadas en detalle nuestro escrito de descargos. No obstante los antecedentes expuestos por esta parte, en la Resolución Recurrida se mantienen tales cuestionamientos y se incorpora uno adicional no contenido en la Formulación de Cargos, relativo al haber confiado en los criterios determinados por la sociedad auditada en esta materia y en la información proporcionada por la auditoría interna de Factotal. Al respecto en la Resolución Recurrida se señala lo siguiente:

Lo expuesto da cuenta que el proceso arrojó situaciones irregulares, en que instrumentos presentaban diferencias. Sin embargo, no consta que los funcionarios a cargo hubieren solicitado más antecedentes que permitieran explicar las diferencias encontradas a efectos de permitir la correcta revisión de los instrumentos en cuestión y sus características, lo que lleva a concluir que en la revisión en particular de la cuenta de Cheques por cobrar el procedimiento daba muestras de falencias, por la forma de constatar la existencia y características de los documentos, de quien los proveía (la auditora interna de la sociedad) y de quienes materialmente efectuaban el arqueo (funcionarios de la sociedad auditada).

Por lo demás, el arqueo sólo se realizó respecto de instrumentos correspondientes a algunas de las sucursales de Factotal, en circunstancias que ésta poseía a la fecha, según lo relatado, más de 20 a lo largo del país y una fuerte concentración en la ciudad de Concepción, donde se originó el fraude.

Por su parte, tanto en su Defensa como en los antecedentes allegados al procedimiento, se recalca por los Investigados que los arqueos estaban a cargo de la entidad auditada, bajo los parámetros que esta establecía, ya sea que se hiciera respecto los instrumentos de sucursales específicas, o con información que era entregada por la unidad de auditoría interna de Factotal, esto es, la misma entidad auditada y que los Investigados consideraron suficiente.

19. A este respecto, debe señalarse que habiendo explicado en detalle cada una de las situaciones detectadas en los arqueos y los criterios utilizados y, asimismo, y de gran importancia, que tales situaciones eran absolutamente inmateriales conforme a la normativa, no corresponde formular reproche alguno a nuestros representados por ello y, menos aún, por cuestionamientos que no fueron objeto de la Formulación de Cargos (principio de congruencia).
En esta materia, resulta ilustrador lo señalado por la H. Comisionada señora Catherine Tornel en su voto en contra de sancionar a nuestros representados, consignado en la Resolución Recurrida en los siguientes términos:

(…) el proceso se habría ajustado a las NAGASs, y las observaciones y hallazgos encontrados por EY en su auditoría respecto de los cheques no llegan a cumplir criterios de materialidad.

20. En consecuencia, no resulta procedente que la Resolución Recurrida cuestione la credibilidad en el juicio y escepticismo de nuestros representados a partir de la materia analizada. Este defecto en que incurre la Resolución Recurrida justifica su modificación debido a gue no se trata de una infracción a lo dispuesto en la normativa y, asimismo, a que uno de los reproches formulados no se encuentra contenido en la Formulación de Cargos.

(iv) La Resolución Recurrida incurre en el error de estimar que existió una inadecuada utilización del criterio confianza en los controles.

21. El tratamiento dado por nuestros representados al rubro Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar obedece a criterios eminentemente técnicos, los cuales tomaron en consideración la homogeneidad en el flujo de las transacciones efectuadas por la compañía auditada, con independencia del documento factorizado particular de que se tratase. Lo anterior, luego de un acabado análisis de los procesos de negocios de la compañía que permitió determinar que la cuenta significativa correspondía ser tratada a nivel de rubro Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, todo lo cual consta en los papeles de trabajo y fue debidamente explicado en nuestros descargos y acreditado en el término de prueba.

22. Pese a las detalladas explicaciones contenidas en nuestros descargos y en los documentos y declaraciones de testigos que forman parte del procedimiento sancionatorio, en la Resolución Recurrida se incurre en el grueso error de señalar genéricamente que la naturaleza de los instrumentos factorizados habría determinado que debiese distinguirse entre facturas y cheques en los procedimientos de revisión de controles, prescindiendo con ello de la circunstancia gue su flujo evidentemente es homogéneo. Al respecto, en la Resolución Recurrida se señala lo siguiente:

Cabe destacar los que procedimientos de revisión de controles estaban enfocados especificamente en la cuenta Facturas por cobrar dadas las características particulares de este instrumento. Pero esta evidencia no resultaba pertinente para las transacciones efectuadas con cheques, dada la naturaleza de estos documentos.

De este modo, se requerían pruebas de control específicas para las transacciones con cheques, dado que su proceso era distinto al de las facturas, situación que no ocurrió. Por esa razón, la aplicación de confianza en controles respecto del cheque no era procedente ni justificable.

23. Pues bien, debemos ser enfáticos en señalar que desde un punto de vista técnico no corresponde descomponer el rubro Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, toda vez gue el proceso de negocios de Factotal es la factorización de diferentes documentos mercantiles (facturas, cheques, letras y pagarés) y el flujo de la transacción de todos estos instrumentos es homogéneo. En efecto, las diferentes etapas de la transacción, esto es, inicio, autorización, registro, procesamiento, transferencia al mayor general y como se informa en los estados financieros, es el mismo para todos los referidos instrumentos mercantiles y, en consecuencia, fluyen por el mismo proceso de negocios, lo cual no obsta a que como ocurre en la generalidad de los casos puedan existir mínimos matices, los que desde un punto de vista técnico no justifican la necesidad de desagregación del rubro.

24. En el sentido indicado resultan ilustradoras las declaraciones prestadas en el procedimiento sancionatorio por los testigos señores Marek Borowski, Luis Camilla y Edgardo Hernández, quienes sobre el particular señalaron lo siguiente:

+ El tratamiento empleado por EY y Eduardo Rodríguez para la cuenta Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes, neto en los estados financieros de Factotal S.A. al 31 de diciembre de los años 2020 y 2021 fue correcto. El negocio de Factotal es factoring, que es provisión de financiamiento por compra de los documentos mercantiles, que incluyen cheques por cobrar. Todos estos documentos mercantiles, que incluye cheques por cobrar, están sujetos a los mismos procesos de control interno y están demostrados por la Administración en el mismo rubro. En este sentido es correcto que todos los documentos mercantiles que contienen cheques por cobrar forman un único universo a los cuales se aplican pruebas de auditoría, incluyendo la revisión de muestras. (folio 39)

+ Sí, fue correcto el rubro deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes neto, es un rubro que la compañía revela en sus estados financieros y en la cual se define como cuenta significativa por parte del auditor, siguiendo el criterio asociado al proceso de negocio que es la factorización de diferentes documentos mercantiles, su población y universo corresponde a pagarés, cheques, facturas, letras. Se definió emplear técnicas de selección de ítems claves y un muestreo estadístico y separar los cheques por cobrar, se establecería un sesgo no otorgando estadísticamente la posibilidad de no salir seleccionado en la muestra el total del universo. (folio 41)

+ Si las transacciones, saldos de cuenta provienen de procesos de negocios homogéneos sujetos a los mismos riesgos y controles, el auditor puede considerar diseñar su estrategia de auditoría al nivel del saldo, la cuenta o ¡tem del estado financiero y no descomponer el ítem.

A modo de ejemplo, si la cuenta deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, provienen de un mismo proceso de negocios, sujeto a los mismos controles y los mismos riesgos, puede considerar ese saldo como la población sobre la cual evaluará la posibilidad de errores en las afirmaciones que contiene ese ítem. (…) (folio 63)

25. Consignado lo anterior, cabe señalar que la diferencia de criterio relativa a la descomposición el rubro Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar y a considerar desagregadamente como una cuenta significativa aislada la de Cheques por cobrar, dio lugar en la Formulación de Cargos y en el Informe Final de Investigación se expresaran algunos cuestionamientos recogidos en la Resolución Recurrida. A su respecto, corresponde reiterar que el criterio técnico de Confiar en controles fue adoptado correctamente por nuestros representados a nivel de rubro, lo que descarta por completo la serie de cuestionamientos derivados de la utilización del mismo, los que -además- fueron desvirtuados en nuestro escrito de descargos y en los documentos y declaraciones testimoniales que forman parte del procedimiento sancionatorio.

26. El error en que incurre la Resolución Recurrida al estimar que existió una inadecuada utilización del criterio confianza en los controles justifica la modificación de la Resolución Recurrida, toda vez que no se trata de una infracción a lo dispuesto en la normativa, siendo parte de los elementos de juicio profesional presentes en labores de auditoría, las que fueron ejecutadas por nuestros representados con pleno apego a los criterios contenidos en las NAGASs.

(b) Errores de la Resolución recurrida que influyeron en la determinación del incumplimiento a la sección Supervisión del trabajo de auditoría del reglamento interno de EY

27. La Resolución Recurrida vincula y deriva la pretendida infracción a la sección Supervisión del trabajo de auditoría del reglamento interno de EY de las infracciones analizadas en la Sección (a) precedente. En este sentido señala la Resolución Recurrida lo siguiente:

En línea con lo analizado en el numeral 4 anterior y lo establecido en la sección en cuestión, se observa que la Auditora y el socio a cargo de la auditoría no dieron cumplimiento a los parámetros establecidos en su propio Reglamento Interno, no habiendo constancia en los papeles de trabajo allegados al expediente administrativo de la verificación de los procesos indicados en su Reglamento, lo que finalmente se vio plasmado en las negligencias y desprolijidades al momento de llevar a cabo los procedimientos de auditoría de los estados financieros de

Factotal, especificamente en la revisión de la cuenta Cheques por cobrar.

Ello también se manifiesta, por ejemplo, en que los defectos y hallazgos encontrados en la revisión de cheques no dieron lugar a procedimientos adicionales, como habría sido lo esperado si el Sr. Rodríguez hubiera supervisado efectivamente el trabajo realizado por el equipo de auditoría y se hubiera enfocado en las deficiencias en la revisión.

28. Así las cosas, habiéndose demostrado en la Sección (a) anterior de esta presentación los errores y defectos en que incurre la Resolución Recurrida en lo relativo a los cuestionamientos analizados en el mismo (supuestos incumplimientos a deberes de juicio y escepticismo profesional, estándar de diligencia y debido cuidado profesional), ello determina que deba descartarse el reproche que pretende hacerse en relación a las normas relativas a control de calidad, debida dirección y supervisión de los trabajos, establecidas en la NAGAs.

29. En esta materia, debe señalarse que la Resolución Recurrida no analiza ni fundamenta en que habrían consistido, en particular, los supuestos defectos en que habrían incurrido nuestros representados en esta materia, sino que se limita a consignarlo como una consecuencia de las demás infracciones que postula.

30. En conclusión, tanto EY como el socio a cargo de las auditorias objeto del presente procedimiento sancionatorio, el señor Eduardo Rodríguez Barrios, dieron cabal cumplimiento a los parámetros establecidos en el reglamento interno de la auditora.

III. Infracción y errores en que incurre la Resolución Recurrida en lo relativo a la determinación del monto de las sanciones impuestas (a) Primer defecto. Improcedencia de considerar y hacer referencia a la reformulación de los Estados Financieros de Factotal S.A. para determinar el monto de las multas, puesto que la causa u origen de la reformulación se encuentra en el fraude que se habría verificado al interior de la compañía y no en las actuaciones de nuestros representados. La Resolución

Recurrida no formula reproche a esta parte en relación a la detección del fraude.

1. El primer defecto en que incurre la Resolución Recurrida en esta materia, se vincula con aquel expuesto en el Capítulo | precedente, toda vez que para fijar el monto de las multas, en la sección 2.1 denominada La gravedad de la conducta, erróneamente se hace referencia a gue la reformulación de los Estados Financieros se habría explicado en las conductas de nuestros representados, lo que -como se explicó previamente- no es efectivo puesto que se encuentra debidamente acreditado que la reformulación encuentra su causa exclusivamente en el fraude gue se habría verificado al interior de la compañía (Hecho Esencial de 27 de abril de 2023). Cabe reiterar que la Resolución Recurrida no formula reproche a esta parte en relación a la no detección del fraude. A efectos de ilustrar lo que se señala, a continuación transcribimos la parte pertinente de la Resolución Recurrida en que se incurre en este error:

2.1 La gravedad de la conducta:

(…)

Tanto así, las conductas de los Investigados, detectadas en los procesos de auditoria efectuados a los estados financieros del emisor Factotal a diciembre de 2020 y 2021, afectaron al emisor, toda vez que los estados financieros al 31 de diciembre de 2021 debieron ser reformulados en el año 2023, pues la información financiera inicialmente presentada no reflejaba adecuadamente la situación del emisor en cuestión.

2. Relacionado a lo anterior, la Resolución Recurrida también incurre en un error al considerar un daño o riesgo causado al correcto funcionamiento del mercado, a la fe pública y a los intereses de los perjudicados con la reformulación de los estados financieros, lo cual -como se ha explicado reiteradamente- no es un hecho atribuible en modo alguno a la conducta de nuestros representados, sino que al fraude que se habría verificado al interior de la compañía.
En este sentido, la Resolución Recurrida señala erróneamente lo siguiente:

De esta forma, conductas como las observadas, en que se falta al debido cuidado y diligencia, afectan la información financiera que se entrega al público y a los inversionistas, pilar fundamental en el desarrollo y correcto funcionamiento del mercado, llevando a que éstos reciban información y representaciones incorrectas del estado de los emisores de valores.

En la especie, los Investigados vulneraron el interés público comprometido, al informar respecto a la situación financiera de un emisor de valores, lo que ha significado que se ha puesto en riesgo la confianza que el mercado y esta Autoridad depositan tanto en las auditorías llevadas a cabo, como en la información financiera de la entidad auditada, incumpliendo así con los estándares de precisión, objetividad, y fiabilidad de la labor efectuada, generando un nivel de incertidumbre perjudicial para el correcto funcionamiento del mercado.

3. Por último en este punto, no puede pasarse por alto que conforme a la normativa la responsabilidad primaria de los Estados Financieros corresponde a la administración de la sociedad auditada, y que incluso los directores de la compañía deben firmar una declaración de responsabilidad al respecto.

(b) Segundo defecto. Las sanciones previas comparables aplicadas por el H. Consejo a terceros conducen a determinar montos inferiores a los fijados en la Resolución Recurrida.

Principio de proporcionalidad.

4. Conforme lo dispone el artículo 38 del DL 3.538, el H. Consejo se encuentra mandatado para analizar las distintas circunstancias que señala para la determinación del rango y monto específico que refieren las multas. Esta exigencia normativa se vincula directamente con el principio de proporcionalidad que rige en materia administrativa.

5. Ahora bien, y sin perjuicio que en virtud de lo expuesto en los Capítulos precedentes las infracciones y sanción impuesta a nuestro representado resultan del todo improcedentes, debe señalarse que en cualquier caso las multas de UF 600 a EY y de UF 300 al señor Eduardo Rodríguez, resultan desproporcionadas.

6. En efecto, la Resolución Recurrida incurre en un error respecto de las sanciones previas gue considera como referencia al determinar las multa que impone, debido a que las mismas no resultan comparables con las infracciones que se les atribuyen a nuestros representados.

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7. En este sentido, en la Resolución Recurrida se consideran como referencia las sanciones cursadas en las siguientes resoluciones: e Resolución Exenta N”1.106 de 2021, que aplicó sanción de multa de UF 3.000 a KPMG Auditores Consultores Limitada y UF 2.000 al socio Sr. Juan Pablo Carreño.

e Resolución Exenta N”976 de 2022, que aplicó sanción de suspensión de 6 meses y sanción de multa de UF 600 a AGN Abatas Auditores Consultores Limitada; sanción de multa de UF 200 al socio Sr. Enzo Godoy Rivera; y sanción de multa de UF 100 al socio Sr. Enrique Tala Sapag.

e Resolución Exenta N’4.416 de 2023, que aplicó sanción de multa de UF 600 a Pricewaterhousecoopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada y UF 300 al socio Sr. Héctor Silva Carrasco.

8. A su respecto, lo primero que debe señalarse es que llama la atención que de las 3 sanciones a las que hace referencia la Resolución Recurrida, solo 1 de ellas corresponde a aquellas mencionadas en el Informe Final de Investigación, a saber, la sanción impuesta mediante la Resolución Exenta N2 4.416 de 2023. Y a su respecto debe señalarse que ella no resulta asimilable al caso de autos, toda vez que las secciones de las NAGAs que se señalan infringidas en la señalada resolución no son coincidentes con las que se señalan como infringidas en el presente caso.

9. Respecto de las otras 2 sanciones a las que se hace referencia en la Resolución Recurrida (Resolución Exenta N*1.106 de 2021 y Resolución Exenta N*976 de 2022), ellas no son asimilables al caso de autos, por lo que no corresponde sean consideradas como referencia para la determinación del monto de las multas, toda vez que las secciones de las NAGAs que se señalan infringidas en ellas no son coincidentes con las que se señalan infringidas en el presente caso. Adicionalmente en relación a ellas, los hechos que dan origen a tales infracciones revisten indudablemente una mayor entidad que los cuestionamientos realizados en el presente proceso sancionatorio, puesto que incluyen documentación faltante y errores en los papeles de trabajo que se traducen en infracciones a lo dispuesto en diferentes secciones de las NAGAs, hechos que evidentemente no corresponden a diferencias de juicio profesional, como sí lo son los cuestionamientos contenidos en el caso de autos.

10. Por otra parte, debe señalarse que la Resolución Recurrida omite considerar como referencia la sanción cursada mediante Resolución Exenta N21.246 de 2023, la cual sí se encontraba incluida en el Informe Final de Investigación y que era la única, de las allí señaladas, que podría considerarse asimilable al caso de autos teniendo en consideración las secciones de las NAGASs que en ella se señalan infringidas. Y en la referida resolución la multa cursada a AMR Auditores Consultores SpA ascendió sólo a la suma de UF 200, esto es, un tercio del monto de la multa cursada a EY; y las multas cursadas a los socios de la señalada auditora, los señores Andrés Morales Romero y Ricardo Gutierrez Mora, ascendieron a las sumas de UF 100 y UF 150, respectivamente, esto es, un tercio y la mitad del monto de la multa cursada al señor Eduardo Rodríguez Barrios.

11. Finalmente, debe señalarse que la Resolución Recurrida no considera adecuadamente que nuestros representados no obtuvieron beneficio alguno derivado de las actuaciones que se cuestionan en ella.

IV. Agravio o perjuicio que irroga la Resolución Recurrida a nuestros representados

1. Conforme a todo lo expuesto en el presente recurso de reposición, resulta manifiesto gue la Resolución Recurrida ocasiona un grave perjuicio a nuestros representados, al imponerles injustificadamente una sanción pecuniaria sin que existan antecedentes que respalden tal decisión.

2. Al efecto, dicha sanción no solo carece de proporcionalidad y sustento jurídico, sino que además genera un daño significativo e indebido a la reputación profesional y personal de nuestros representados.

En virtud de todo lo antes expuesto, la Resolución Recurrida corresponde sea enmendada conforme a derecho puesto que la sanción que se impone a nuestros representados no se ajusta a la normativa, fundándose en aquellos conceptos erróneos que se describen en esta presentación y en la exigencia de procedimientos y actuaciones que van más allá de aquellos dispuestos en las NAGASs y, por tanto, del estándar de diligencia que el propio marco regulatorio dispone como aplicable en la especie.

111. ANÁLISIS.

1. En primer lugar, los Recurrentes no controvierten en su Reposición los hechos por los cuales fueron sancionados, esto es, el sustrato fáctico sobre el cual se cimenta la Resolución Sancionatoria, sino solicitaron reconsiderar la responsabilidad que les cabe en los hechos y las consideraciones que se tuvieron al momento de fijar la multa impuesta en atención a cuestiones de mérito que invocan en su Recurso.

De esta forma, los Recurrentes plantean que la Resolución Sancionatoria incurriría en una serie de errores, los que dicen relación con el origen o causa de la reformulación de los Estados Financieros de Factotal S.A. terminados a diciembre de 2021 y 2022, identificación del riesgo de representaciones incorrectas significativas, consideración respecto la utilización de imágenes digitalizadas y procedimientos de arqueo y la utilización del criterio confianza en controles.

Con ello consideran que la Resolución Sancionatoria debe ser enmendada puesto que la sanción que se impone a los Recurrentes no se ajustaría a la normativa, fundándose en aquellos conceptos erróneos que se describen en su Reposición y en la exigencia de procedimientos y actuaciones que irían más allá de aquellos dispuestos en las NAGASs y, por tanto, del estándar de diligencia que el propio marco regulatorio dispone como aplicable.

En esa misma línea, los Recurrentes manifiestan desacuerdo con la forma en que este Consejo ponderó los elementos contenidos en el artículo 38 del DL N*3538.

Por consiguiente, corresponde concluir primeramente que los hechos no se encuentran impugnados y deben entenderse firmes para estos efectos.

2. En segundo lugar, los Recurrentes no esgrimen nuevos antecedentes en su Reposición y, a su vez, aquellos antecedentes que se reiteran en el Recurso ya fueron ponderados en la Resolución Sancionatoria.

Esto es que EY fue la empresa encargada de realizar la auditoría externa a los estados financieros terminados a diciembre de los años 2018 a 2022 del emisor Factotal S.A. En particular, los informes de auditoría a los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2021 fueron suscritos por el socio de auditoría Sr. Eduardo Rodríguez Barrios.
Ahora bien, en el año 2023 se debieron reformular los estados financieros de Factotal S.A.
terminados a diciembre de 2021.

Habiéndose recibido una denuncia por parte de Factotal S.A., la Unidad de Investigación requirió antecedentes asociados al rubro Deudores Comerciales y otras cuentas por cobrar, la cual ” ll ” ll estaba compuesta por las cuentas Facturas por cobrar, Cheques por cobrar, Pagaré por cobrar y Letras por cobrar.

En la revisión de dichos antecedentes, se constataron desprolijidades en el trabajo de auditoría realizado especificamente en la cuenta Cheques por cobrar, incumpliendo los deberes de juicio y escepticismo profesional, el estándar de cuidado y diligencia, y el deber de supervisión y revisión de los trabajos, no disponiendo de la evidencia de auditoría suficiente y apropiada.

Por tanto, no se han invocado alegaciones o antecedentes que logren desvirtuar lo ya razonado en la Resolución Sancionatoria.

3. En tercer lugar, la Recurrente alega que la Resolución Sancionatoria incurriría en un error al considerar que la reformulación de los Estados Financieros tendría su origen en los defectos o cuestionamientos a la labor de auditoría realizada, en circunstancias que se encontraría acreditado que la reformulación habría tenido su origen en el ilícito o fraude ocurrido al interior de Factotal S.A..

Al respecto, se observa que existe una interpretación antojadiza de lo expuesto en la Resolución Sancionatoria, ya que la misma Resolución Sancionatoria indica en el apartado relativo a hechos acreditados que Los hechos relatados por la Denunciante y los Investigados dan cuenta que las circunstancias que sustentan la denuncia que origina la investigación y posterior formulación de cargos fueron actuaciones irregulares llevadas a cabo por una funcionaria de Factotal en la sucursal ubicada en Concepción. En lo particular, en el ámbito de las operaciones de factoring llevados a cabo por Factotal, conforme lo relatado, la funcionaria incluía como existentes cheques a nombre de un cliente, para que éstos fueran factorizados, en circunstancias que dichos instrumentos no existían.

Por lo tanto, la alegación no tiene sustento.

Luego, de ello se observa que, en sus descargos, la Defensa intentó restar relevancia a los hechos, por lo que fue necesario recalcar la importancia que tiene la labor de las auditoras externas en la fiabilidad y transparencia de la información que llega al mercado, ya que pueden existir circunstancias que incluso lleven a reformulaciones de estados financieros de forma retroactiva, que alteren la adecuada recepción de información por parte del mercado.

4. En cuarto lugar, la Recurrente alega que la Resolución Sancionatoria incurriría en un error al analizar y razonar respecto ciertos puntos del procedimiento de auditoría.

De esta forma, indica que la Resolución Sancionatoria incurriría en error al estimar que existió una inadecuada identificación del riesgo de representaciones incorrectas significativas, atendida la existencia de ciertos hallazgos en la aplicación de los procedimientos de auditoria.

En este punto, los Recurrentes reiteran sus Descargos, por lo que no adicionan antecedentes que desvirtúen las conclusiones a las que se arribó en la Resolución Sancionatoria.

Cabe señalar que, por un parte está el proceso de identificación y evaluación preliminar que efectúen los auditores de los potenciales riesgos y los mecanismos y parámetros iniciales que definan aplicar y, cuestión siguiente, son hallazgos que éstos puedan hacer al momento de aplicar dichos mecanismos y parámetros. Lo anterior, por cuanto la identificación y evaluación de riesgos es una fase preliminar y anterior a la revisión propiamente tal, por lo que no es aceptable excusar la falta de diligencia y escepticismo del auditor en que se aplicaron los parámetros y mecanismos considerados preliminarmente y con ello entender cumplida su labor.

Si existen hallazgos al aplicar los mecanismos y parámetros inicialmente definidos, lo esperable es indagar más al respecto o, en su caso, adaptar el mecanismo o adicionar otros que le permitan al auditor formarse un grado razonable de seguridad.

Por lo tanto, en este punto hay que recalcar que los parámetros preliminarmente definidos por la auditora deben conversar con su labor posterior en la revisión misma, dado que es al momento de aplicar los procedimientos cuando se verificará efectivamente el cumplimiento del deber de diligencia y juicio profesional, dado que si al aplicar el parámetro se encuentran hallazgos o irregularidades, lo esperable es que el auditor indague a efectos de formarse un razonable grado de seguridad.

De esta forma, no es aceptable afirmar que los hallazgos sólo debían ser indagados o explorados en caso de que superaran la materialidad dado que, conforme consta en los papeles de trabajo de la auditora, en el caso de la factura, los hallazgos sí eran analizados, aun cuando los instrumentos con hallazgos fueran por montos menores a la materialidad. Por lo tanto, el sesgo en realidad viene de la auditora. La argumentación relativa a que los hallazgos en los arqueos de cheques no eran significativos y que por ello no se indagaba, pierde sustento al revisar el mismo papel de trabajo, pero enfocado en la factura. Los Recurrentes tuvieron un sesgo al determinar qué era un hallazgo significativo, implementando en algunas oportunidades la idea de superar el límite de materialidad y, en otros, efectuar sus propias estimaciones. Con ello, la definición de hallazgo significativo o representación incorrecta pierde sustento en el planteamiento de los Recurrentes.

Luego, afirman los Recurrentes que la Resolución Recurrida incurre en una infracción al estimar que las imágenes digitalizadas de cheques no pueden ser utilizadas como evidencia de auditoria.

Al respecto, la Resolución Sancionatoria no reprocha la utilización de imágenes digitalizadas sin más, sino que se le reprocha a los Recurrentes, teniendo en consideración la calidad de la prueba aportada en el procedimiento – especificamente, ejemplos de imágenes digitalizadas de cheques:, la confiabilidad y fiabilidad de éstos, teniendo presente que la misma Defensa cita que la fiabilidad puede depender de los controles en su preparación y mantención. En los papeles de trabajo acompañados no hay constancia de haberse verificado este aspecto.

En esa línea, lo que indica la misma NAGA, es que la fiabilidad de los documentos digitalizados dependerá de los controles y su preparación.

Lo anterior no es un punto para tomar a la ligera como suponen los Recurrentes, considerando que, en el año 2020, de la muestra de 41 cheques, se registró que 22 de éstos fueron revisados en los arqueos y 19 fueron revisados con una imagen digitalizada del cheque; y, en el año 2021, de la muestra de 54 cheques a revisar, se registró que todos ellos fueron revisados con una imagen digitalizada del cheque. De esta manera, en el marco de revisión de los procedimientos de auditoría del rubro Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar correspondiente a las auditorías de los ejercicios 2020 y 2021, se constató que, para la revisión de las muestras de cheques seleccionadas, los Investigados utilizaron como evidencia de verificación imágenes digitalizadas de los documentos proporcionadas por la propia entidad auditada.

Se debe recalcar que el cheque es un instrumento que solo existe en papel físico, no es un instrumento que tenga una existencia digital y que, por tanto, se deben incorporar medidas o mecanismos que permitan la verificación de su autenticidad.

Luego, no hay constancia en el expediente de que los Investigados hubieren efectuado un control del procedimiento de custodia y resguardo de los cheques una vez que eran ingresados a cada sucursal, que les permitiese verificar la fiabilidad de éstos ya que la fiabilidad de los documentos digitalizados dependerá de los controles y su preparación.

Si el auditor no revisó ni registró el proceso de control y preparación del instrumento por parte de la entidad auditada, no es posible que asevere su fiabilidad; más aún frente a un instrumento que presenta un riesgo inherente producto de su propia naturaleza, en circunstancias que su principal riesgo se relaciona con la aseveración de existencia.

Por ello, no es aceptable que la mayor cantidad de revisiones en los arqueos se hubieren efectuado con imágenes digitalizadas, donde no consta en los papeles de trabajo las revisiones de los procesos de control y preparación.

A continuación, y en esa misma línea, los Recurrentes indican que sería un error estimar que existió una inadecuada realización de los procedimientos de arqueo, reiterando lo ya indicado en sus Descargos y, además, alegando que se habría incorporado un cuestionamiento adicional relativo al haber confiado en los criterios determinados por la sociedad auditada en esta materia y en la información proporcionada por la auditoría interna de Factotal.

Al respecto, el análisis que realiza este Consejo es independiente de lo observado por el Fiscal de la Unidad de Investigación, siendo facultad privativa del Consejo ponderar la prueba rendida en el procedimiento sancionatorio para efectos de determinar si existió infracción a la normativa que se encuentra dentro del perímetro regulador de esta Comisión.

Por lo anterior, esta alegación de la defensa no tiene sustento.

Por otra parte, los antecedentes allegados al expediente dan cuenta por sí mismos de la forma desprolija en que los Recurrentes realizaron su labor de auditoría.

Al respecto, hay que considerar que en declaración del Sr. Eduardo Rodríguez de fecha 16 de noviembre de 2023, que rola a fojas 690 del expediente administrativo, al preguntársele respecto a los procesos de arqueos de cheques indicó:

10. Para que describa cómo se efectuaron los arqueos de cheques (revisiones físicas, digitales, etc.). Al respecto, individualice a quienes lo ejecutaron, el cargo que poseían y la experiencia que contaban para la realización de dichos arqueos.

R: Nosotros como auditores participamos en la ejecución de arqueos que hace la administración, y la administración planificó hacer arqueos en Santiago, al cual asistieron auditores que integraban el equipo de auditoría. El cargo que poseían es muy seguro que sean asistentes de auditoría. Respecto de la experiencia con la que contaban no lo recuerdo porque en particular no recuerdo quienes participaron en esto, ahora bien, esto también es verificable.

Luego, en el memorándum del arqueo de cheques realizado en el año 2021, quedó constancia de impresiones en el proceso como ocurre al indicar en un inicio respecto a la metodología de trabajo que El día Miercoles 13 de enero el Auditor externo se presenta con Camila Devia quien imprime la planilla con cual se trabajó teniendo esta fecha de corte Lunes 11 de enero, además designa al encargado de realizar el arqueo, Don Felipe Zúñiga. Luego expresa que Al ser después de las 10:00 aprox. se revisó solo cheques con fecha posterior al día 13-01 ya que el encargado dijo que los cheques del presente día se habian depositado. Al finalizar la revisión de cada sucursal se solicita al encargado firmar la planilla de revisión.

Luego, en la constancia de aqueo de cheques por día, se manifiesta lo siguiente:

1.- Arqueo de Cheques de todas las cajas

Miercoles 13 de enero

A las 10:00 aprox. se inicia la revisión de la sucursal Santiago, San Antonio y Santiago 7 acompañada de Don Felipe. a las 17:30 aprox Se finaliza la revisión de cheques de la sucursales encontrando algunas diferencias como; cheques dirigidos a Factotal en vez de estar dirigidos al cliente, que en el cheque no hubiera nombre, diferencia en el numero de serie, diferencia de monto a 13 da Ls LE Ca Santiago.pdf San Antonio.pdf Santiago Y.pdf

Jueves 14 de Enero

A las 10:00 aprox. se inicia la revisión de la sucursal Santiago 3 y Santiago 1 acompañada de Don Felipe. A las 12:45 aprox se finaliza la revisión de cheques de las sucursales encontrando algunas diferencias como; cheques dirigidos a Factotal en vez de estar dirigidos al cliente, que en el cheque no hubiera nombre, diferencia en el numero de serie, diferencia de fecha, que el monto del cheque este en dólares [pur | Ca E E Santiago 3.pdf Santiago 1.pdf

Adjunto imagen de cheque que se encontraba en la serena y no estaba físicamente en el lugar del arqueo.

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A y e i

20210113130901795. pdf

Lo expuesto da cuenta que el proceso arrojó situaciones irregulares, en que instrumentos presentaban diferencias. Sin embargo, no consta que los funcionarios a cargo hubieren solicitado más antecedentes que permitieran explicar las diferencias encontradas a efectos de permitir la correcta revisión de los instrumentos en cuestión y sus características, lo que lleva a concluir que en la revisión en particular de la cuenta de Cheques por cobrar, el procedimiento daba muestras de falencias, ya sea por la forma de constatar la existencia y características de los documentos, de cómo eran custodiados y digitalizados, de quien los proveía (la auditora interna de la sociedad) y de quienes materialmente efectuaban el arqueo (funcionarios de la sociedad auditada).

Por lo demás, el arqueo sólo se realizó respecto de instrumentos correspondientes a algunas de las sucursales de Factotal, en circunstancias que ésta poseía a la fecha, según lo relatado, más de 20 a lo largo del país y una fuerte concentración en la ciudad de Concepción, donde se originó el fraude.

Todo lo anterior muestra cómo los Investigados fallaron en el cumplimiento de sus deberes de diligencia, cuidado, juicio y escepticismo profesional y supervisión en el proceso de auditoría de los estados financieros de Factotal toda vez que se muestran desprolijidades y errores en la aplicación de los estándares que las NAGAS establecen, como también en la aplicación de los procedimientos que la misma auditora dice utilizar al momento de planificar una auditoría de estados financieros.

Como se indicó, los Investigados no estuvieron alertas a circunstancias que sugerían la necesidad de procedimientos de auditoría adicionales, como en el caso de la revisión de imágenes digitalizadas; tampoco cuestionaron la fiabilidad de los documentos y las respuestas a las indagaciones y otra información obtenida como ocurrió al tomar como ciertos los antecedentes que les entregaba el área de auditoría interna de Factotal; o seguir sin más las instrucciones de la empresa auditada al momento de definir como se realizarían los procedimientos de arqueo y que pudieron resultar fundamentales para detectar los defectos en la cuenta de Cheques por cobrar, si hubieran sido aplicados según las NAGAS.

Finalmente, la defensa indica que habría sido un error estimar que existió una inadecuada utilización del criterio confianza en controles, reiterando lo ya dicho en sus Descargos en cuanto El tratamiento dado por nuestros representados al rubro Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar obedece a criterios eminentemente técnicos, los cuales tomaron en consideración la homogeneidad en el flujo de las transacciones efectuadas por la compañía auditada, con independencia del documento factorizado particular de que se tratase.

Respecto a lo alegado, no se observa en los papeles de trabajo la revisión de la ruta crítica relativa al procesamiento del instrumento cheque dentro de la entidad. El análisis sólo se enfocó en facturas y su proceso crítico, por lo que dado esas circunstancias no se aprecia cómo los Investigados estimaron el riesgo asociado al proceso del resto de los instrumentos factorizados, en este caso cheques, si no procedieron a la revisión de controles aplicables a sus características particulares. Si bien los mismos Investigados afirman que no debía desagregarse la cuenta Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes, eso fue lo que en realidad realizaron al presentar un sesgo en el proceso de pruebas sustantivas y controles, los que sólo atendieron a la naturaleza de la factura, obviando el resto de los instrumentos que formaban parte de la cuenta.

De acuerdo con lo observado, es preciso destacar, en primer lugar, que todos los recorridos efectuados en las auditorías en cuestión fueron llevados a cabo respecto de operaciones de factoring efectuadas con facturas.

En segundo lugar, el riesgo Que la operación o el documento sea ficticio fue el único que se presentó asociado a la aseveración de existencia en la Cuenta por cobrar comerciales (asimilable al rubro Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar). Sin embargo, respecto de este riesgo, no se identificó como control a probar el denominado B-11 Comité de Créditos aprueba operaciones de factoring aludido por los Recurrentes. Lo mismo ocurre respecto de este procedimiento en el año 2021, esta información no fue presentada, al menos en el papel que registró el recorrido.

Lo anterior permite concluir que el propio papel de trabajo que documentó el recorrido, cuya finalidad es confirmar el entendimiento de las clases significativas de transacciones, no evidencia que, como resultado de dicho entendimiento, se haya determinado que la prueba del control B-11 Comité de Créditos aprueba operaciones de factoring correspondiera a un procedimiento pertinente para verificar la existencia de, en este caso, los documentos que sustentaban las transacciones de factoring con cheques.

Al respecto, cabe señalar que, si bien en los papeles de trabajo se dejó constancia de que, previo a la aceptación y otorgamiento de las operaciones de factoring, Factotal S.A. solicitaba el documento físico tratándose de instrumentos bancarios y que, una vez reunida la información, ésta era incorporada al sistema para su posterior análisis por parte del Comité de Créditos, se verificó que dicho procedimiento no se aplicaba en la práctica para las operaciones de factoring de cheques. En efecto, se constató que el proceso de aprobación de este tipo de operaciones no contaba con evidencia del cheque respectivo, ni en formato original ni digital, toda vez que dicho documento era exigido únicamente una vez otorgado el financiamiento.

En ese sentido, en el papel de trabajo del año 2020 (al igual que para los años 2019 y 2021), de revisión del control denominado B-11 Comité de Créditos aprueba operaciones de factoring, en la sección Control description se expuso que Cada operación debe contar con la documentación de sustento correspondiente para su aprobación la cual procede a ser evaluada enfocándose en: Antecedentes comerciales tanto del cliente como el deudor, El promedio de ventas del cliente y el deudor, Verifican el certificado de sesión de la factura, El historial de pagos del deudor y si es que cuenta con registros previos en el sistema LeaseOper, Todo esto con la finalidad de indicar si tanto el cliente como el deudor tienen antecedentes favorables y si la factura cuenta con los sustentos suficientes para que la operación sea aprobada, en cuyo caso se informará al área de operaciones para que cursen el ejercicio, quedando como evidencia de la aprobación y el curse el estado aprobado en el sistema Sonda..

Según lo observado, el detalle de la revisión no mencionó el control de evidencia de sustento respecto de las operaciones seleccionadas en la muestra efectuadas con cheques, pero sí respecto de las operaciones con facturas.

Facturas £tributo A | atributo 8 y C | “po ! levisión Factura n Orden de € Revsor Sistema Sonda J [Number [Source [Tipo Docto. |Num. Docto. [R.U.T. Deudor |Focha Vcto [Saldo Sucursal Numero Interno ¿Existe Factura? |N* Factura [Fecha Emisión | Monto ¡Diferencia ¿Existe 00? | ¿Existe Flujo de Operación? [Fecha Operación | Persona que Aprueba 1] 2603|FACTURAS 9545 |0076399167-9 30-05-2020 3,048,459 [SANTIAGO 1482 9525 31-03-2020 3.045 459 – 21-02-2020| B8ILBAO 4] 5295 |FACTURAS ! 210076724603 117-07-2020 845,614 [CHILLAN 4238 2 18-06-2020 05 612 ) – 22-05-2020 06000! 5 2774 | FACTURAS 528 00760817953 | 07-06-2020 2.811.970 |CURICO £010 528 01-05-2020 2.11 970 – 06-05 6 1621 ¡FACTURAS 225500760731625 127-07-2020 5,176,500 ¡OSORNO 4130 2255127-07-2020 5.176.500 – 15-06-2020 | CGODO’ Y 3720 |FACTURAS 856 0076320186-4 | 07-12-2020 1,796,000 [SANTIAGO 1 An4a 856 07-12-2020| 1.785.000 – 26-05 8 5480 | FACTURAS 254012 0076042014K 127-07-2020 788.256 ¡SANTIAGO 3165 254012 12-05-2020 783.256 – 26-05-2020| BBILBAO 11 7512 | FACTURAS 8710076 2030 |26-06-2020 357,833 |LA SERENA 1175 87 12-05-2020| 357.633 – 12-05-2020| 0G60DOY 13| 6280 |FACTURAS 4525 10076117696 | 09-04-2020 577.150 [ANTOFAGASTA 1270 4525 30-05-2020 577.150 – 30-06-2020| CGODO’ 14 4538 ¡FACTURAS 227800841963008 |14-08-2020 1.190.000 [OSORNO 4130 22781 14-08-2020 1.190.000 – 16-06-2020| CGODOr 15] 6253 |FACTURAS | 2748 |0078521920-1_122-06-2020 543,249 [SANTIAGO 1 2352 2748122062020 583,249 | – 25-03-2020| CGODOY 16| 10913 [FACTURAS 19508 [00965460500 129-05-2020 89.250 [SANTIAGO 968 19505 20-03-2020 89.250 – 01-0:-2020 060001 18 4522 | FACTURAS 253|0076196191-8 08-10-2020 1.197.735 [SANTIAGO 7 3825 253 08-10-2020 1.197.735 – 26-06-2020 | 0GODO* 19] 4769 |FACTURAS ] 2724|0081698900-0 | 08-03-2020 1,063 860 [SANTIAGO 262 2724 04-05-2020 | (GODOY 21| 10840 [FACTURAS 77820076055018X | 09-02-2020 95.125 [TEMUCO 1540 53 – 24-06-2020| 0GODO Y 25| 5991 ÍFACTURAS 1372 |0096684600-3 [17-09-2020 654.500 [ANTOFAGASTA 3604 7372Í 18-05-2020| 654.500 – 19-06-2020| 060001 Cheques £tributo A l £tributo 3 y C | “pC 4 levision Factura n Orden de € Revsor Sistema Sonda ] [Number [Source [Tipo Docto. ÍNur. Docto. [£.U.T. Deudor |Fecha Vcto [Saldo Sucursal Mumero Interno ¿Existe Factura? |N* Factura [Fecha Emisión | Monto Diferencia ¿Existe 007 | ¿Existe Flujo de Operación? |Fecha Operación Persona que Aprueba ] 2 9424 ¡CHEQUES 7463945 ¡00049424256 10-01-2020 187,425 [SANTIAGO 1 1596 NA 20-12-2019| APIZABRO 3 3738 ¡CHEQUES [ _170000000012234551-3 20-10-2020 1,776,464 [SANTIAGO 1 1548 ma ] 23-12-2019| 0GODOY 9 9757 | CHEQUES 256690300077877860:2 18-09-2020 166.667 [SANTIAGO 748 Wa 20-12-2020| FZUNIGA 10 7678 | CHEQUES 221197100762950568 |30-08-2020 338.000 [SANTIAGO 748 ma 26-02-2020| ¡AGUILERA 12] 11395 [CHEQUES | 59686060076740518-9 |30-12-2020 56,525 [SANTIAGO 1 1586 mz ] 25-06-2020 | 0GODO’ 17 3483 | CHEQUES 110012500763082709 ¡22-08-2020 1.988.584 | CONCEPCION 1571 Y 25-06-2020 | ¡AGUILERA 20] 11457? ¡CHEQUES 132951 00192225302 130-08-2020 53,608 [SANTIAGO 148 NA 28-02-2020| ¡AGUILERA 22 6783 | CHEQUES 2800 0076464978-28 10-01-2020 475.190 [SANTIAGO 1 1549 WA 23-12-2019| CGODOY 23 3824 | CHEQUES B03544600764770390 [2708-2020 1.679.861 [SANTIAGO 1 1118 N2 10-06-2020|SvIDAL 24] 7679 CHEQUES 2211975 10076298056-8 130-12-2020 338,000 [SANTIAGO 148 NA 25-02-2020| ¡AGUILERA Atributo A ; £tributo 8 y C PPC a 1 , EE Revisión Factura – ___pn Orden de a ET Revisión Sistema Sonda ] [Number [Source [Tipo Docto. [Num, Docto. |A.U.T. Deudor |Fecha Vcto_ [Saldo Sucursal A Int ¿Existe Factura? [N* Factura [Foche Emisión [Monto [Diferencia |ZExiste 0C? | ¿Existo Flujo de Operación? [Focha Operación [Persona que Aprueba 1 1840 ¡FACTURAS 506 00767569852 [31-07-2020 3.616.410 [VIÑA DEL MAR 1646 506 03-06-2020| 3.616.410 – 16-06-2020| CGODO’ 2| 3929 |FACTURAS 24002 10079691210-3 130-07-2020 1.065.669 [RANCAGUA 3614 22002 16-01-2020| 1.065.669 j 279 ¡FACTURAS B62 ¡00908440005 30-07-2020 20,485.694 JOVALLE 2368 662 23-05-2020| 20.485.694 4 434 | FACTURAS 9490096547710-1 113-08-2020 15.115.380 [SANTIAGO 4053 99 14-02-2020| 15.115.380 5 1239 FACTURAS J 15221 0089434600-0 43959 5,496,194 [SANTIAGO 3 2372 15221 27-02-2020| 5.496.194 ] 6 7086 ¡FACTURAS 3325 ¡007612149465 438965 142.800 ¡SANTIAGO 7 3582 3325 19-06-2020 142.800 7 556 |FA RAS 448 10076459756 7-07-2020 12,257,000 JANTOFAGASTA 2885 pues 26-05-2020| 12.257.000 8 4537 FACTURAS 1419 0088680500-4 44M0OB1 113.500 [RANCAGUA 146 1219 02-06-2020 773.500 9 2072 FACTU RAS | 12910061505003-2 44082 3.061.275 | CONCEPCION 108 1291 22-06-2020] 3.061.275 | 10 1212 ¡FACTURAS 2586 |0055198B550-7+ 120-08-2020 5.640.600 |COPIAPO 512 2536 22-05-2020| 5.640.600

P Revis

22 Muestra determinada como compensatoria a las partidas que corresponden a chequeos de la muestra inicial, esto para poder realizar la revisión del atributo del control, dada que Únicamente aplica a las facturas el contro R

Es más, en declaración del Sr. Patricio Sepúlveda de 28 de junio de 2024, señaló que los cheques físicos eran entregados únicamente una vez aprobada la operación de factoring, y que, con anterioridad a ello, el cliente solo proporcionaba un listado confeccionado con los datos de los cheques que deseaba factorizar. Por lo tanto, el flujo de aprobación de las operaciones no era homogéneo entre los distintos instrumentos, ya que mientras que en el caso de las facturas el proceso de aprobación requería la presentación previa de los documentos respaldatorios, en el caso de los cheques ello no ocurría.

Por lo tanto, la alegación respecto que el flujo transaccional era homogéneo para todos los instrumentos (facturas, cheques, letras y pagarés), no se sustenta en lo registrado en los papeles de trabajo, especificamente en el flujograma y en el recorrido de las auditorías realizadas en los años 2020 y 2021. Tal documentación evidencia que el procedimiento de recorrido, tal como se mencionó previamente, fue llevado a cabo considerando únicamente operaciones de factoring de facturas, instrumento que tiene una naturaleza y características totalmente distintas al cheque.

Al respecto, se debe considerar lo indicado en el informe del Sr. Edgardo Hernández acompañado por la Defensa en el término probatorio, quien señala que Las transacciones, procesos, controles, o la naturaleza de las partidas que difieren podrían ser todas consideraciones al determinar la forma de desagregar un rubro de los estados financieros en múltiples clases de transacciones, saldos de cuenta o revelaciones. Por la inversa no será necesaria la desagregación cuando los componentes de un rubro de los estados financieros surgen de transacciones homogéneas..

De esta forma, resulta evidente que las cuentas del rubro Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, esto es, las cuentas Facturas por cobrar y Cheques por cobrar estaban sujetas a controles diferentes, debieron considerarse por separado, y por ende requerían pruebas de control específicas y pertinentes para las transacciones de factoring con cheques.

En los términos expuestos, se rechazará esta alegación.

5. En quinto lugar, a raíz de los supuestos errores en que se habría incurrido en la Resolución Sancionatoria, alegados por los Recurrentes en el acápite anterior, es que consideran que ellos influyeron en la determinación del incumplimiento a la sección Supervisión del trabajo de auditoría del reglamento interno de EY.

En lo particular, analizan este punto en referencia a los apartados anteriores de su Reposición indicando que habiéndose demostrado en la Sección (a) anterior de esta presentación los errores y defectos en que incurre la Resolución Recurrida en lo relativo a los cuestionamientos analizados en el mismo (supuestos incumplimientos a deberes de juicio y escepticismo profesional, estándar de diligencia y debido cuidado profesional), ello determina que deba descartarse el reproche que pretende hacerse en relación a las normas relativas a control de calidad, debida dirección y supervisión de los trabajos, establecidas en la NAGAS.

En atención a que la Resolución Sancionatoria no ha incurrido en los errores alegados por la defensa, como se ha explicado en los puntos anteriores, es que se rechazará también esta alegación, ya que el único sustento de la defensa deriva de esos supuestos errores.

6. En sexto lugar, se refiere al análisis que se hizo respecto de los elementos contenidos en el artículo 38 del DL N*3538.

Al respecto, en el apartado en análisis, los Recurrentes simplemente manifiestan su disconformidad con la ponderación que efectuó esta Comisión respecto de ciertos elementos del artículo 38 del DL N*3538 con los cuales no está de acuerdo, pero no con los hechos, por lo que lo alegado no permite modificar lo considerado al momento de efectuar dicha calificación.

En cuanto a la gravedad, los Recurrentes desconocen y desvían la atención de su responsabilidad, olvidando que la relevancia de su función proviene de que su labor incide en la fiabilidad, transparencia y calidad de la información financiera que aportan, entre otros, los emisores de valores, que es un insumo fundamental para la adecuada información y toma de decisiones por parte de los inversionistas y, asimismo, de la actividad fiscalizadora de esta Comisión.

De esta forma, como se estableció en la Resolución Sancionatoria los incumplimientos detectados impactan no solo en la confianza que deposita el mercado en la labor de las empresas de auditoría externa, sino también en las entidades cuya información financiera debe ser auditada, toda vez que el mercado deposita una especial confianza en la información financiera que ha pasado por el control de las empresas de auditoría externa, ya que entiende que ellas son llamadas a dar su opinión respecto cómo los estados financieros reflejan fielmente la situación financiera de una entidad en particular.

La misma situación ocurre respecto a la consideración del daño o riesgo causado al mercado, en cuanto los Recurrentes no reconocen las desprolijidades observadas en su labor de auditoría, ya que las fallas constatadas muestran faltas al debido cuidado y diligencia, afectando la información financiera que se entrega al público y a los inversionistas, pilar fundamental en el desarrollo y correcto funcionamiento del mercado, llevando a que éstos reciban información y representaciones incorrectas del estado de los emisores de valores.

En cuanto a las sanciones previas, no se observa la inconsistencia que pretenden los Recurrentes. Sin embargo, se debe tener presente que las sanciones mencionadas en la Resolución recurrida solo son una referencia, y no un parámetro único, dado que la estimación del monto de la multa se hace considerando todos los elementos del artículo 38 del DL 3538.

Por lo anterior se rechazará esta alegación.
7. Que, en atención a lo anteriormente expuesto se rechazará la Reposición.

8. Adicionalmente se ha constatado la necesidad de hacer uso de las atribuciones de oficio contempladas en el artículo 62 de la Ley N*19.880, que dispone que En cualquier momento, la autoridad administrativa que hubiere dictado una decisión que ponga término a un procedimiento podrá, de oficio o a petición del interesado, aclarar los puntos dudosos u obscuros y rectificar los errores de copia, de referencia, de cálculos numéricos y, en general, los puramente materiales o de hechos que aparecieren de manifiesto en el acto administrativo.

En particular, en el Resuelvo N*2 de la Resolución Exenta N* 10.077 de 2025 se consignó para don Eduardo Rodríguez Barrios, el RUN N* 10.354.521-8, pese a que en realidad le corresponde el RUN N? 9.114.334-8.

De esta forma, se debe hacer uso de las atribuciones contempladas en el artículo 62 de la Ley N*19.880, corrigiendo el rol único nacional (RUN) del sancionado Eduardo Rodríguez Barrios.

IV. DECISIÓN.

1. Que, conforme a lo expuesto precedentemente, este Consejo considera que la Reposición impetrada no aporta elementos que justifiquen modificar la Resolución Exenta N*10.077 de 2025, por lo que se rechazará.

2. Que, es necesario rectificar en la parte resolutiva N*2 de la Resolución Exenta N*10.077 de 2025 el rol único nacional (RUN) del sancionado Eduardo Rodríguez Barrios.

3. Que, en virtud de todo lo anterior y las disposiciones señaladas en los vistos, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, en Sesión Ordinaria N*467 de fecha 23 de octubre de 2025, dictó esta Resolución.

EL CONSEJO DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO

FINANCIERO CON EL VOTO DE SU PRESIDENTA SOLANGE BERSTEIN JÁUREGUI Y LOS COMISIONADOS AUGUSTO IGLESIAS PALAU Y BELTRÁN DE RAMÓN ACEVEDO, RESUELVE:

1. Rechazar en todas sus partes la reposición interpuesta en contra de la Resolución Exenta N*10.077 de fecha 24 de septiembre de 2025, manteniendo las sanciones de: e Multa de 600 Unidades de Fomento a EY SERVICIOS PROFESIONALES DE AUDITORÍA Y ASESORÍAS LIMITADA, RUT N? 77.802.430-6.

e Multa de 300 Unidades de Fomento a EDUARDO RODRÍGUEZ BARRIOS, RUN N?
9.114,334-8.

2. Reemplazar en el Resuelvo N*2 de la Resolución Exenta N*10.077 de 2025, la expresión RUN N? 10.354.521-8 por la expresión RUN N* 9.114.334-8.

3. Remítase a los Recurrentes copia de la presente Resolución, para los efectos de su notificación y cumplimiento.

4. Contra la presente Resolución procede el reclamo de ilegalidad contemplado en el artículo 71 del DL N* 3538, el que debe ser interpuesto ante la llustrísima Corte de Apelaciones de Santiago dentro del plazo de 10 días hábiles computado de acuerdo con lo establecido en el artículo 66 del Código de Procedimiento Civil, contado desde la notificación de la presente resolución.

5. Lo anterior, fue acordado con el voto disidente de la Comisionada señora Catherine Tornel León, quien mantiene su parecer de no sancionar a los Investigados, por los fundamentos que constan en la Resolución recurrida.

Anótese, comuníquese y archívese

UF

Solange Michelle Berstein Jáuregui Presidente Comisión para el Mercado Financiero

Catherine Tornel León Comisionada Comisión para el Mercado Financiero

FOLIO: RES-11122-25-79820-0

Augusto Iglesias Palau Comisionado Comisión para el Mercado Financiero

Beltrán De Ramón Acevedo Comisionado Comisión para el Mercado Financiero

Para validar ir a http:www.svs.clinstitucionalvalidarvalidar.php SGD: 2025100739340

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