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HECHO ESENCIAL
RENTAS E INVERSIONES BAKER SpA
Santiago, 13 de septiembre de 2023
Señores Comisión para el Mercado Financiero Presente
Ref.: Informa Hecho Esencial – Acompaña antecedentes económicos y financieros de propuesta de fusión de Rentas e Inversiones Baker SpA y sociedades que indica
De nuestra consideración:
Por medio de la presente, de conformidad a lo dispuesto por el artículo
97 y 107 de la Ley N* 18.045 sobre Mercado de Valores y la Norma de Carácter General N* 30 de esa Comisión, encontrándome debidamente facultado, comunicamos a Usted, en carácter de Hecho Esencial, lo siguiente respecto de la sociedad Rentas e Inversiones Baker SpA:
Que venimos en acompañar los antecedentes económicos y financieros relativos a la propuesta de fusión entre Rentas e Inversiones Baker SpA (la Sociedad Absorbente), y Diguillín Desarrollo SpA y Trancura Desarrollo SpA (las Sociedades Absorbidas).
Se hace presente a esta Comisión que se someterá a consideración del accionista de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas una propuesta de fusión por incorporación, en la cual Rentas e Inversiones Baker SpA, que será la sociedad continuadora, absorberá a las sociedades Diguillín Desarrollo SpA y Trancura Desarrollo SpA.
Para estos efectos, nos permitimos adjuntar los antecedentes que se indican a continuación, de conformidad con lo dispuesto en la Ley N* 18.046 de Sociedades Anónimas, artículo 155 del Reglamento de Sociedades Anónimas, y la Norma de Carácter General N* 30 impartida por esa Comisión: a. Documento denominado Términos y Condiciones de la Fusión, el cual contiene información acerca del objetivo y beneficios esperados de la fusión de la Sociedad Absorbente con las Sociedades Absorbidas, así como los términos y condiciones de la misma y que corresponde a la información que la administración de Rentas e Inversiones Baker
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SpA tuvo en consideración para citar a junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad Absorbente;
b. Estados Financieros auditados de Rentas e Inversiones Baker SpA, confeccionados al 30 de junio de 2023; c. Estados Financieros auditados de Diguillín Desarrollo SpA, confeccionados al 30 de junio de 2023; d. Estados Financieros auditados de Trancura Desarrollo SpA, confeccionados al 30 de junio de 2023;
e. Estado de Situación proforma de fusión al 30 de junio de 2023, de Rentas e Inversiones Baker SpA, Diguillín Desarrollo SpA y Trancura Desarrollo SpA que, de aprobarse la fusión que se propone, será el balance de Rentas e Inversiones Baker SpA como continuadora legal a dicha fecha;
f. Declaración de los Auditores Externos de Rentas e Inversiones Baker SpA; e g. Informe pericial y de relación de canje de fecha 1 de septiembre de 2023, emitido por Javier Vio Berrios, a solicitud del directorio de la Sociedad.
Hacemos presente a ustedes que entre la fecha de cierre de los estados financieros objeto de fusión y a esta fecha, no se han producido variaciones del patrimonio de la Sociedad Absorbente ni de las Sociedades Absorbidas, sea como pago de dividendos, aumentos o disminuciones de capital u otras variaciones de patrimonio análogas.
Quedamos a su disposición para aclarar o complementar cualquier información que estime pertinente
Les saluda atentamente,
DocuSigned by: [bart Corona Campodánico
19EFOPQBB8F1466.4 – + Alberto Corona Campodónico
Gerente General Rentas e Inversiones Baker SpA
Inc.: Lo citado.
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TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA FUSIÓN DIGUILLÍN DESARROLLO SpA Y TRANCURA DESARROLLO SpA EN
RENTAS E INVERSIONES BAKER SpA
El presente documento contiene los términos y condiciones de la propuesta de fusión por incorporación de Rentas e Inversiones Baker SpA (la Sociedad Absorbente), con las sociedades Diguillín Desarrollo SpA y Trancura Desarrollo SpA (las Sociedades Absorbidas), por incorporación de estas últimas a la primera, la cual adquiriría todo su activo y pasivo sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, que junto a los antecedentes requeridos por la normativa legal y reglamentaria aplicable, será sometida a consideración del accionista de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas, en las Juntas Extraordinarias Accionistas que se citen al efecto (la Propuesta de Fusión).
Se hace presente que los términos y condiciones que se contienen en esta Propuesta de Fusión han sido planteados formalmente por la administración de la Sociedad Absorbente. A su vez, se hace presente que el accionista de la Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas es la misma entidad, esto es Private Equity Real Estate Fondo de Inversión, administrado por Ameris Capital Administradora General de Fondos S.A. y que los activos relevantes de las Sociedades Absorbidas son inmuebles ubicados en distintas comunas del país.
En este sentido, y conforme a lo establecido en la normativa legal y reglamentaria aplicable, a continuación, se pasan a precisar todos los aspectos relevantes de la Propuesta de Fusión para que, junto con el análisis de la presente y de los antecedentes que la administración de la Sociedad Absorbente estime pertinente, dé curso a las gestiones establecidas en la ley y en las demás normas que resulten aplicables, para someter válida y oportunamente esta propuesta a decisión de los accionistas de la Sociedad Absorbente.
Objeto y beneficios de la | La administración de la Sociedad había analizado con diversos fusión asesores la conveniencia de efectuar una reorganización empresarial implementando una fusión de conformidad con lo prescrito en el inciso cuarto del artículo 64 del Código Tributario y en las Circulares N*68 de 1996 y N*45 de 2001 del Servicio de Impuestos Internos y las instrucciones que al efecto ha emitido dicho organismo, de manera que Rentas e Inversiones Baker SpA mantenga el valor tributario que Diguillín Desarrollo SpA y Trancura Desarrollo SpA tenían registrado respecto de los activos y pasivos que le traspasen
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8 como consecuencia de la fusión. La citada fusión tendrá por objeto simplificar la estructura corporativa del grupo, mejorar la posición financiera de la Sociedad Absorbente y concentrar las inversiones relacionadas con una línea específica de negocios inmobiliarios en el país en una sola entidad, aprovechando de esta manera sinergias en la administración de las sociedades del grupo y sus activos subyacentes.
Sociedad Absorbente
Rentas e Inversiones Baker SpA, sociedad por acciones, R.U.T. N* 77.104.934-6, inscrita en el Registro de Valores bajo el número 1192, constituida por escritura pública de fecha 2 de diciembre de 2019 otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, bajo repertorio número 7147-2019. Un extracto de dicha constitución se inscribió a fojas 99.062, número de inscripción 48.523 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2019 y se publicó en el Diario Oficial de fecha 18 de diciembre de 2019.
Sociedades Absorbidas a) Diguillín Desarrollo SpA, sociedad por acciones, R.U.T. N*
77.104.941-9, constituida por escritura pública de fecha 2 de diciembre de 2019 otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, bajo repertorio número 7147-2019. Un extracto de dicha constitución se inscribió a fojas 99.059, número de inscripción 48.520 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2019 y se publicó en el Diario Oficial de fecha 18 de diciembre de 2019.
b) Trancura Desarrollo SpA, sociedad por acciones, R.U.T.
N* 77.504.638-4, constituida por escritura pública de fecha 2 de noviembre de 2021 otorgada en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, bajo repertorio número
31.012-2021. Un extracto de dicha constitución se inscribió a fojas 92.518, número de inscripción 42.508 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021 y se publicó en el Diario Oficial de fecha 25 de noviembre de 2021.
Fusión
Sujeto a los términos y condiciones establecidos en esta Propuesta de Fusión, se realizarán todas las actuaciones, trámites y diligencias establecidas en la ley, destinadas a que sea aprobada la fusión por incorporación de Diguillín Desarrollo SpA y Trancura Desarrollo SpA en Rentas e Inversiones Baker SpA por parte de cada una de las juntas extraordinarias de accionistas de dichas sociedades (las Juntas de Fusión).
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Las Juntas de Fusión deberán celebrarse en una misma y única fecha.
El acta que se levante de cada una de las Juntas de Fusión podrá reducirse en una misma y única escritura pública o en forma separada.
Materias a someter a consideración del accionista
Las Juntas de Fusión deberán pronunciarse sobre las siguientes
materias:
1) Acordar y aprobar la fusión de Rentas e Inversiones Baker SpA con las sociedades Diguillín Desarrollo SpA y Trancura Desarrollo SpA, por incorporación de estas últimas a la primera, la cual adquiriría todo su activo y pasivo sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones.
Con motivo de la fusión se incorporarían a la Sociedad Absorbente, la totalidad del patrimonio y accionistas de las Sociedades Absorbidas, quedando estas compañías disueltas sin ser necesaria su liquidación. Se dejó constancia al efecto que las Sociedades Absorbidas tenían un solo accionista.
2) Aprobar los siguientes antecedentes que servirán de base para la fusión señalada en el número 1 precedente, y que se entregarán al accionista: a. Estados Financieros auditados de Rentas e Inversiones Baker SpA, confeccionados al 30 de junio de 2023; b. Estados Financieros auditados de Diguillín Desarrollo SpA, confeccionados al 30 de junio de
2023;
C. Estados Financieros auditados de Trancura Desarrollo SpA, confeccionados al 30 de junio de
2023;
d. Estado de Situación proforma de fusión al 30 de junio de 2023 de Rentas e Inversiones Baker SpA, Diguillín Desarrollo SpA y Trancura Desarrollo SpA que, de aprobarse la fusión que se propone, será el balance de Rentas e Inversiones Baker SpA como continuadora legal a dicha fecha; e
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8 e. Informe pericial y de relación de canje de fecha 1 de septiembre de 2023, preparado por Javier Vio Berrios.
3) Para efectos de materializar la fusión propuesta, aprobar un aumento del capital social de Rentas e Inversiones Baker SpA que actualmente asciende a la suma de $9.492.478.089 dividido en 8.614.396.541 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, a la cantidad de $12.679.232.874 dividido en
11.641.464.812 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios.
4) Aprobar las modificaciones a los estatutos sociales necesarias para llevar a cabo la fusión.
5) Facultar a uno o más representantes de la Sociedad Absorbente para que, actuando conforme a sus respectivas facultades, otorguen todos los actos y contratos que se requieran para registrar a nombre de la Sociedad Absorbente los activos de las Sociedades Absorbidas por la fusión que se acuerde.
6) Adoptar cualquier otro acuerdo que sea procedente para llevar a cabo la fusión señalada en los numerales precedentes, así como otorgar los poderes que se estimen necesarios para legalizar, materializar y llevar adelante los acuerdos de fusión que acuerde esta Junta.
Aumento de Capital Relación de Canje y
Para estos efectos, se propondrá al accionista de la Sociedad Absorbente aprobar un aumento de capital de dicha sociedad, con motivo de la absorción del patrimonio de las Sociedades Absorbidas por parte de la Sociedad Absorbente.
Las cifras definitivas del aumento de capital y de la relación de canje serán determinadas en base a la información financiera, informes periciales e informes de los evaluadores independientes, que se emitan con ocasión de la presente Propuesta de Fusión.
En razón de los patrimonios de todas sociedades considerados para la fusión y el informe de relación de canje, el único accionista de las Sociedades Absorbidas, esto es Private Equity Real Estate Fondo de Inversión, debiera recibir por la fusión un total de 3.027.068.271 acciones de Rentas e Inversiones Baker SpA. Considerando que a esta fecha el capital de Diguillín Desarrollo SpA se encuentra representado por un total de
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1.940.990.133 acciones, las acciones que se emitan debieran distribuirse a razón de 0,884959039 acciones nuevas de la Sociedad Absorbente por cada acción de que fuere titular en Diguillín Desarrollo SpA, lo que implicaría que Private Equity Real Estate Fondo de Inversión reciba 1.717.696.762 acciones de la Sociedad Absorbente. A su vez, considerando que a esta fecha el capital de la Trancura Desarrollo SpA se encuentra representado por un total de 1.261.712.588 acciones, las acciones que se emitan debieran distribuirse a razón de
1,037773199 acciones nuevas de la Sociedad Absorbente por cada acción de que fuere titular en Trancura Desarrollo SpA, lo que implicaría que Private Equity Real Estate Fondo de Inversión reciba 1.309.371.509 acciones de la Sociedad Absorbente.
Para ello, el accionista de la Sociedad Absorbente debiera aprobar un aumento de capital por la cantidad de $36.617.468.874, que sería representado por 3.027.068.271 nuevas acciones, a ser entregadas en base a la razón de canje indicada al accionista de las Sociedades Absorbidas.
De esta manera se propondría aprobar un aumento de capital por la cantidad de $36.617.468.874, mediante la emisión de
3.027.068.271 acciones de pago, las que se emitirían de una sola vez para ser entregadas directamente al accionista de las Sociedades Absorbidas, en pago y como única contraprestación por la incorporación de los activos, pasivos y patrimonio de dichas sociedades en la Sociedad Absorbente y que quedarían pagadas mediante la incorporación de los patrimonios de las Sociedades Absorbidas en la Sociedad Absorbente.
Plazo
Sujeto al cumplimiento de las formalidades de inscripción en los registros de comercio correspondientes y las publicaciones en el Diario Oficial del extracto de la o las reducciones a escritura pública del acta de las Juntas de Fusión, la Propuesta de Fusión, de ser aprobada, tendrá efecto y vigencia contable y financiera a partir de la fecha en que se reduzca a escritura pública las Juntas de Fusión.
Sin perjuicio de lo anterior, las Juntas de Fusión se encuentran autorizadas para establecer una regla de vigencia de la fusión distinta a la recién señalada.
Efectos
A consecuencia de la Fusión, Rentas e Inversiones Baker SpA adquirirá todos los activos y pasivos de Diguillín Desarrollo
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SpA y de Trancura Desarrollo SpA, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones, quedando estas compañías disueltas sin ser necesaria su liquidación, e incorporándose a Rentas e Inversiones Baker SpA la totalidad del patrimonio de Diguillín Desarrollo SpA y de Trancura Desarrollo SpA.
La Sociedad Absorbente en su calidad de sucesora y continuadora legal de las Sociedades Absorbidas será solidariamente responsable, obligándose en consecuencia al pago, de la totalidad de los impuestos que éstas adeudaren o llegaren a adeudar, así como responsable de pagar los impuestos que correspondan de acuerdo con el balance de término de giro que deberá confeccionar en virtud de lo dispuesto por el artículo
69 del Código Tributario.
| Al rto Corona Campodónico
Alberto Corona Campodónico Gerente General Rentas e Inversiones Baker SpA
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2BAKER
COMERCIAL
RENTAS E INVERSIONES BAKER SpA
Estados Financieros Intermedios
Correspondientes a los periodos terminados al 30 de junio de 2023, 31 de diciembre 2022 y 30 de junio 2022. (No auditados)
CONTENIDO
Informe del auditor independiente
Estados Intermedios de Situación Financiera Estados Intermedios de Resultados
Estados Intermedios de Resultados Integrales Estados Intermedios de Cambios en el Patrimonio Estados Intermedios de Flujos de Efectivo
Notas a los Estados Financieros Intermedios $ – Pesos chilenos M$ – Miles de pesos chilenos US$ – Dólares estadounidenses
UF Unidades de fomento
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INFORME DEL AUDITOR INDEPENDIENTE Santiago, 12 de septiembre de 2023
Señores Accionistas y Directores Rentas e Inversiones Baker SpA.
Opinión
Hemos efectuado una auditoría a los estados financieros intermedios de Rentas e Inversiones Baker SpA., que comprenden el estado intermedio de situación financiera al 30 de junio de 2023, los correspondientes estados intermedios de resultados y de resultados integrales por el periodo de tres y seis meses terminados al 30 de junio de 2023 y de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los periodos de seis meses terminados en esa fecha y las correspondientes notas a los estados financieros intermedios.
En nuestra opinión, los estados financieros intermedios adjuntos presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Rentas e Inversiones Baker SpA. al 30 de junio de
2023, los resultados de sus operaciones por el periodo de tres y seis meses terminados al 30 de junio de
2023 y sus flujos de efectivo por el periodo de seis meses terminados en esas fechas, de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera.
Base para la opinión
Efectuamos nuestras auditorías de acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile.
Nuestras responsabilidades de acuerdo a tales normas se describen, posteriormente, en los párrafos bajo la sección Responsabilidades del auditor por la auditoría de los estados financieros del presente informe. De acuerdo a los requerimientos éticos pertinentes para nuestras auditorías de los estados financieros se nos requiere ser independientes de Rentas e Inversiones Baker SpA. y cumplir con las demás responsabilidades éticas de acuerdo a tales requerimientos. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinión.
Responsabilidad de la Administración por los estados financieros intermedios
La Administración es responsable por la preparación y presentación razonable de los estados financieros intermedios de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera. Esta responsabilidad incluye el diseño, implementación y mantención de un control interno pertinente para la preparación y presentación razonable de estados financieros intermedios que estén exentos de representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error.
Al preparar y presentar los estados financieros intermedios, se requiere que la Administración evalúe si existen hechos o circunstancias, que considerados como un todo, originen una duda sustancial acerca de la capacidad de Rentas e Inversiones Baker SpA. para continuar como una empresa en marcha en un futuro previsible.
PwC Chile, Av. Andrés Bello 2711 – piso 5, Las Condes – Santiago, Chile RUT: 81.513.400-1 | Teléfono: (56 2) 2940 0000 | www.pwe.cl
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Santiago, 12 de septiembre de 2023 Rentas e Inversiones Baker SpA.
2
Responsabilidades del auditor por la auditoría de los estados financieros intermedios
Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que los estados financieros intermedios, como un todo, están exentos de representaciones incorrectas significativas, debido a fraude o error, y emitir un informe del auditor que incluya nuestra opinión. Una seguridad razonable es un alto, pero no absoluto, nivel de seguridad y, por lo tanto, no garantiza que una auditoría realizada de acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile siempre detectará una representación incorrecta significativa cuando ésta exista. El riesgo de no detectar una representación incorrecta significativa debido a fraude es mayor que el riesgo de no detectar una representación incorrecta significativa debido a un error, ya que el fraude puede involucrar colusión, falsificación, omisiones intencionales, ocultamiento, representaciones inadecuadas o hacer caso omiso de los controles por parte de la Administración. Una representación incorrecta se considera significativa si, individualmente, o en su sumatoria, podría influir el juicio que un usuario razonable realiza a base de estos estados financieros intermedios.
Como parte de una auditoría realizada de acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile, nosotros: e Ejercemos nuestro juicio profesional y mantenemos nuestro escepticismo profesional durante toda la auditoría.
e Identificamos y evaluamos los riesgos de representaciones incorrectas significativas de los estados financieros intermedios, ya sea, debido a fraude o error, y diseñamos y realizamos procedimientos de auditoría en respuesta a tales riesgos. Tales procedimientos incluyen el examen, a base de pruebas, de evidencia con respecto a los montos y revelaciones en los estados financieros intermedios.
e Obtenemos un entendimiento del control interno pertinente para una auditoría con el objeto de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero sin el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de Rentas e Inversiones Baker SpA.
En consecuencia, no expresamos tal tipo de opinión.
e Evaluamos lo apropiado que son las políticas de contabilidad utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables significativas efectuadas por la Administración, así como lo apropiado de la presentación general de los estados financieros intermedios.
e Concluimos si a nuestro juicio existen hechos o circunstancias, que considerados como un todo, originen una duda sustancial acerca de la capacidad de Rentas e Inversiones Baker SpA. para continuar como una empresa en marcha en un futuro previsible.
Se nos requiere comunicar a los responsables del Gobierno Corporativo, entre otros asuntos, la oportunidad y el alcance planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, incluyendo, cualquier deficiencia significativa yo debilidad importante del control interno que identifiquemos.
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Santiago, 12 de septiembre de 2023 Rentas e Inversiones Baker SpA.
3 Otros asuntos – Estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2022
Con fecha 28 de marzo de 2023, emitimos una opinión sin salvedades sobre los estados financieros al
31 de diciembre de 2022 de Rentas e Inversiones Baker SpA., en los cuales se incluye el estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2022 que se presenta en los estados financieros intermedios adjuntos, además de sus correspondientes notas.
Otros asuntos
Los estados financieros de Rentas e Inversiones Baker SpA por el periodo terminado al 30 de junio de
2022 no fueron auditados, en consecuencia, no expresamos una opinión ni cualquier otra forma de seguridad sobre los mismos. | e Passitcrosalropana)
A0OEB2ED9B 144475.
Sergio Tubío L.
RUT:21.175.581-4
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NOTA 1.
NOTA 2.
NOTA 3.
NOTA 4.
NOTA 5.
NOTA 6.
NOTA 7.
NOTA 8.
NOTA 9.
RENTAS E INVERSIONES BAKER SpA ÍNDICE
INFORMACIÓN GENERAL
BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS POLÍTICAS CONTABLES APLICADAS
REEXPRESION DE SALDOS COMPARATIVOS
GESTIÓN DE RIESGO FINANCIERO
ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES SIGNIFICATIVOS EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO INSTRUMENTOS FINANCIEROS
JERARQUÍA DEL VALOR RAZONABLE
NOTA 10. OTROS ACTIVOS NO FINANCIEROS CORRIENTES
NOTA 11.
NOTA 12.
NOTA 13.
CUENTAS POR COBRAR Y PAGAR A ENTIDADES RELACIONADAS PROPIEDADES DE INVERSIÓN DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR COBRAR
NOTA 14. CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR PAGAR
NOTA 15.
NOTA 16.
NOTA 17.
NOTA 18.
NOTA 19.
OTROS PASIVOS FINANCIEROS CORRIENTES Y NO CORRIENTES ACTIVOS Y PASIVOS POR IMPUESTOS CORRIENTES IMPUESTOS DIFERIDOS
PATRIMONIO
INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS
NOTA 20. GASTOS DE ADMINISTRACIÓN
NOTA 21.
OTRAS GANANCIAS (PÉRDIDAS)
NOTA 22. RESULTADO FINANCIERO
NOTA 23. RESULTADO POR UNIDAD DE REAJUSTE
NOTA 24. GARANTÍAS Y COMPROMISOS
NOTA 25. CONTINGENCIAS
NOTA 26. INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS NOTA 27. COMPOSICIÓN MONEDA EXTRANJERA
NOTA 28. SANCIONES
NOTA 29. MEDIO AMBIENTE
NOTA 30. HECHOS RELEVANTES
NOTA 31. HECHOS POSTERIORES
10 10
13
19
20
21
23
23
24
25
26
28
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31
32
34
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37
38
38
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38
39
39
39
42
43
43
44
44
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RENTAS E INVERSIONES BAKER SpA
ESTADOS INTERMEDIOS DE SITUACIÓN FINANCIERA BAKER Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre 2022 COMERCIAL
(Expresados en miles de pesos chilenos (MS))
30.06.2023 31.12.2022 ACTIVOS Nota M$ Ms
Activos corrientes Efectivo y equivalentes al efectivo (7) 2.817.998 2.823.736 Otros activos no financieros, corrientes (10) 18.978 11.485 Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes (13) 235.234 496.609 Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes (11) 143.849 62.134 Activos corrientes totales 3.216.059 3.393.964
Activos no corrientes Propiedades de inversión (12) 133.022.529 133.367.608 Activos no corrientes totales 133.022.529 133.367.608 Total de activos 136.238.588 136.761.572
Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros intermedios
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RENTAS E INVERSIONES BAKER SpA
ESTADOS INTERMEDIOS DE SITUACIÓN FINANCIERA BAKER Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre 2022 COMERCIAL
(Expresados en miles de pesos chilenos (MS))
30.06.2023 31.12.2022 PASIVOS Nota Ms Ms Pasivos corrientes Otros pasivos financieros, corrientes (15) 72.128.229 – Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes (14) 443.197 720.858 Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes (11) 5.348 – Pasivos por impuestos, corrientes (16) 485.194 496.400 Provisiones por beneficios a los empleados, corrientes 121.667 186.728 Otros pasivos no financieros, corrientes 4.227 4.959 Pasivos corrientes totales 73.187.862 1.408.945 Pasivos no corrientes
Otros pasivos financieros, no corrientes (15) – 70.083.777 Pasivo por impuestos diferidos (17) 22.027.137 22.885.425 Otros pasivos no financieros, no corrientes 2.174 3.960 Pasivos no corrientes totales 22.029.311 92.973.162 Patrimonio
Capital pagado (18) 9.492.478 9.492.478 Ganancias acumuladas (18) 31.528.937 32.886.987 Patrimonio neto total 41.021.415 42.379.465 Total de pasivos y patrimonio neto 136.238.588 136.761.572
Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros intermedios
RENTAS E INVERSIONES BAKER SpA
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ESTADOS INTERMEDIOS DE RESULTADOS Por los períodos terminados al 30 de junio de 2023 y 2022 (No Auditado)
(Expresado en miles de pesos chilenos (MS))
ESTADO DE RESULTADO
Ingresos de actividades ordinarias Ganancia bruta
Otros ingresos, por función Gasto de administración Otras ganancias (pérdidas) Ingresos financieros Costos financieros
Resultado por unidades de reajuste
Resultado antes de impuesto
Gasto por impuestos a las ganancias
Resultado del ejercicio
Resultado por acción
Resultado por acción básica en operaciones continuadas Resultado por acción básica
N Acciones
Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros intermedios
Nota (19) (16) (18)
01.01.2023
30.06.2023 M$
5.367.381
5.367.381
46.356 (1.832.997) (827.625)
152.831 (87.651) (1.892.851)
925.444 (283.494)
641.950
0,00007
0,00007
8.614.396.541 (No Auditado)
01.01.2022
30.06.2022
M$
4.468.300
4.468.300 (1.075.694)
1.952.240
149.695 (87.631) (4.178.702)
1.228.208 (557.343)
670.865
0,00008
0,00008
8.614.396.541 pa Z2BAKER COMERCIAL (No Auditado) (No Auditado)
01.04.2023 01.04.2022
30.06.2023 30.06.2022 MS MS
2.733.502 2.313.013
2.733.502 2.313.013
43.746 – (1.042.336) (706.617)
618.328 1.952.240
93.127 89.497 (43.832) (44.076) (967.965) (2.710.676)
1.434.570 893.381 (399.883) (744.546)
1.034.687 148.835
0,00012 0,00002
0,00012 0,00002
8.614.396.541
8.614.396.541
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ESTADOS INTERMEDIOS DE RESULTADOS INTEGRALES
Por los períodos terminados al 30 de junio de 2023 y 2022 (No Auditado) (Expresado en miles de pesos chilenos (MS))
01.01.2023 os ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES 30.06.2023 an Ms 30.06.2022 M$
Resultado ejercicio 641.950 670.865 Otro resultado integral, antes de impuestos.
Otro resultado integral, antes de impuestos, – – ganancias (pérdidas) derivado de cobertura
Otros componentes de otro resultado – –
integral, antes de impuestos Impuesto a las ganancias relacionado con componentes de otro resultado integral
Impuesto a las ganancias relacionado con – – cobertura de flujo de efectivo
Otro resultado integral – a Resultado integral total 641.950 670.865
Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros intermedios
BAKER COMERCIAL (No Auditado) (No Auditado)
01.04.2023 01.04.2022
30.06.2023 30.06.2022 MS M$
1.034.687 148.835
1.034.687 148.835
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ESTADOS INTERMEDIOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO
Por los períodos terminados al 30 de junio de 2023 y 2022 (No Auditado) (Expresado en miles de pesos chilenos (MS))
Estado de cambios en el patrimonio
Saldo inicial al 01.01.2023 Otros resultados integrales Resultado del ejercicio Resultado Integral
Dividendos pagados
Total, cambios en el patrimonio Saldo al 30.06.2023
Estado de cambios en el patrimonio
Saldo inicial al 01.01.2022
Ajustes periodo anterior Afectan al Patrimonio Neto
Saldo re expresado al 01.01.2022 Resultado del ejercicio
Resultado Integral
Dividendos Pagados
Total, cambios en el patrimonio Saldo al 30.06.2022
Capital pagado
M$
9.492.478
9.492.478
Capital pagado
M$
9.492.478
9.492.478
9.492.478
Reserva de cobertura
M$
Reserva de cobertura
M$ (4.251.062)
4.251.062 pa
2BAKER COMERCIAL . Total
Ganancias . . patrimonio acumuladas neto MS MS
32.886.987 42.379.465
641.950 641.950
641.950 641.950 (2.000.000) (2.000.000) (1.358.050) (1.358.050)
31.528.937 41.021.415 . Total
Ganancias . . patrimonio acumuladas neto MS MS
31.690.936 36.932.352 (351.501) 3.899.561
31.339.435 40.831.913
670.865 670.865
670.865 670.865 (1.360.000) (1.360.000) (689.135) (689.135)
30.650.300 40.142.778
Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros intermedios
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ESTADOS INTERMEDIOS DE FLUJO DE EFECTIVO BAKER Por los períodos terminados al 30 de junio de 2023 y 2022 (No Auditado) COMERCIAL
(Expresado en miles de pesos chilenos (MS))
01.01.2023 01.01.2022 ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO DIRECTO 30.06.2023 30.06.2022 MS M5
Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación
Clases de cobros por actividades de operación
Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios 5.758.197 4.671.598 Clases de pagos
Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios (2.394.590) (1.568.643) Otros cobros y pagos de operación
Intereses recibidos 152.831 149.695 Impuestos a las ganancias pagados (965.153) (718.658) Flujos de efectivo netos procedentes de actividades de operación 2.551.285 2.533.992 Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de
inversión
Propiedades de inversión (482.556) (1.977.119) Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de (482.556) (1.977.119) inversión
Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación
Pago de préstamos otorgados (87.452) – Dividendos pagados (2.000.000) (1.360.000) Otras entradas (salidas) de efectivo 12.985 – Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de (2.074.467) (1.360.000) financiación
Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al .7 .127 efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambios (5.738) (803 ) Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y – – equivalentes al efectivo
Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo (5.738) (803.127) Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del ejercicio 2.823.736 4.511.473 Efectivo y equivalentes al efectivo al final del ejercicio 2.817.998 3.708.346
Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros intermedios
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Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022 NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL
Rentas e Inversiones Baker SpA (Rentas e Inversiones Baker o Baker o la Sociedad o la Compañía), fue constituida producto de la división de Esmax Distribución SpA, mediante escritura pública el 02 de diciembre de 2019, ante Notario Público señor Raúl Undurraga Laso, e inscrita en el registro de comercio de Santiago del Conservador de Bienes Raíces de Santiago.
El único accionista de Baker es Private Equity Real Estate Fondo de Inversión, fondo que es administrado por Ameris Capital Administradora General de Fondos S.A. y en el cual participa como principal aportante Southern Cross Group (SCG).
La Sociedad tiene por objeto efectuar toda clase de inversiones en bienes corporales e incorporales, muebles o inmuebles o derechos constituidos sobre los mismos, su administración y la percepción de rentas y frutos naturales y civiles que deriven de las anteriores; y la adquisición o inversión a cualquier título en bienes raíces, su explotación bajo forma de compraventas, usufructos, subdivisiones, loteos, urbanizaciones, enajenaciones de cualquier especie, arrendamientos gravados y no gravados con IVA y otros, el desarrollo de toda clase de proyectos inmobiliarios, la administración de los mismos y la percepción de sus frutos. La Sociedad podrá desarrollar estas actividades por cuenta propia o ajena, directamente o por medio de otra u otras sociedades de las que forme parte o constituya para esos efectos. Adicionalmente, la construcción, edificación, reparación, ampliación, remodelación, mantención, limpieza, pintura y demolición por cuenta propia o ajena, de toda clase de inmuebles por adherencia y obras de ingeniería y arquitectura, tales como edificios, locales comerciales, obras sanitarias y de alcantarillado y otras, así como la celebración de contratos de compraventa a entidades relacionadas o a terceros respecto de los bienes que construyan o manden a construir.
NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
2.1 Bases de preparación
Los presentes estados financieros de Rentas e Inversiones Baker SpA, al 30 de junio de 2023, han sido preparados de conformidad con la Normas Internacional de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB) y representan la adopción integral, explícita y sin reservas de las referidas normas internacionales.
La preparación de los estados financieros conforme a NIIF requiere el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También exige a la Administración que ejerza su criterio profesional en el proceso de aplicación de las políticas contables de la Sociedad. En Nota 6 se revelan las materias que implican un mayor grado de juicio o complejidad o las materias donde las hipótesis y estimaciones son significativas para los estados financieros.
Los presentes estados financieros han sido preparados sobre la base del costo histórico excepto por ciertos instrumentos financieros y propiedades de inversión que son medidos a los importes revaluados o valores razonables al final de cada ejercicio, como se explica en las políticas contables más adelante.
10 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
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Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022
En términos generales el costo histórico está basado en el valor razonable de la contraprestación entregada a cambio de bienes y servicios. Por su parte, el valor razonable es el precio que se recibiría por vender un activo o el precio pagado para transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de valorización, independiente de si este precio es observable o estimado utilizando otra técnica de valorización directa. Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, la Sociedad tiene en cuenta las características de los activos o pasivos que los participantes del mercado utilizarían a la hora de fijar el precio del activo o pasivo a la fecha de medición.
Para estimar el valor en razonable la Sociedad prepara las proyecciones de flujos de caja futuros a partir de la mejor información disponible. Estas proyecciones incorporan las mejores estimaciones de la Administración sobre los ingresos y costos de las unidades generadoras de efectivo utilizando las proyecciones sectoriales, la experiencia y las expectativas futuras.
2.2 Nuevas normas e interpretaciones emitidas a) Normas, interpretaciones y enmiendas obligatorias por primera vez para los ejercicios financieros iniciados el 1 de enero de 2023.
NIIF 17 Contratos de Seguros. Publicada en mayo de 2017, reemplaza a la actual NIIF 4. La NIIF 17 cambiará principalmente la contabilidad para todas las entidades que emitan contratos de seguros y contratos de inversión con características de participación discrecional. La norma se aplica a los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2023.
Enmiendas a la NIC 1 “Presentación de estados financieros” y NIC 8 Políticas Contables, Cambios en las Estimaciones Contables y Errores, publicada en febrero de 2021. Las modificaciones tienen como objetivo mejorar las revelaciones de políticas contables y ayudar a los usuarios de los estados financieros a distinguir entre cambios en las estimaciones contables y cambios en las políticas contables. Esta norma debe ser aplicada a los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2023.
Enmienda a la NIC 12 – Impuestos diferidos relacionados con activos y pasivos que surgen de una sola transacción.
Publicada en mayo de 2021, esta modificación requiere que las empresas reconozcan impuestos diferidos sobre transacciones que, en el reconocimiento inicial, dan lugar a montos iguales de diferencias temporarias imponibles y deducibles. Esta norma debe ser aplicada a los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2023.
Enmienda a la NIC 12 Impuestos a las ganancias sobre reforma fiscal internacional – reglas del modelo del pilar dos. Publicada en mayo de 2023, esta enmienda brinda a las empresas una exención temporal de la contabilidad de los impuestos diferidos derivados de la reforma fiscal internacional de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE). Las enmiendas también introducen requisitos de divulgación específicos para las empresas afectadas. Esta norma debe ser aplicada a los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2023.
Enmienda a la NIC 1 “Presentación de estados financieros” sobre clasificación de pasivos “. Esta enmienda, aclara que los pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes dependiendo de los derechos que existan al cierre del período de reporte. La clasificación no se ve afectada por las expectativas de la entidad o los eventos posteriores a la fecha del informe (por ejemplo, la recepción de una renuncia o un incumplimiento del pacto). La enmienda también aclara lo que significa la NIC 1 cuando se refiere a la “liquidación” de un pasivo. La enmienda deberá aplicarse retrospectivamente de acuerdo con NIC 8. Fecha efectiva de aplicación inicial 1 de enero de
2023.
11 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
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Enmienda a NIIF 17 – Aplicación inicial de NIIF 17 y NIIF 9 Información comparativa. Esta modificación es una modificación de alcance limitado a los requisitos de transición de la NIIF 17, Contratos de seguro, que proporciona a las aseguradoras una opción destinada a mejorar la utilidad de la información para los inversores sobre la aplicación inicial de la nueva Norma. La modificación se relaciona únicamente con la transición de las aseguradoras a la nueva Norma, no afecta a ningún otro requisito de la NIIF 17.
La adopción de las normas, enmiendas e interpretaciones antes descritas, no tienen un impacto significativo en los estados financieros de la Sociedad.
b) Normas, interpretaciones y enmiendas emitidas, cuya aplicación aún no es obligatoria, para las cuales no se ha efectuado adopción anticipada.
Obligatoria para
Normas e interpretaciones ejercicios iniciados a partir de Enmienda a la NIC 1 Pasivos no corrientes con covenants. Publicada en enero de 2022, la 01012024
enmienda tiene como objetivo mejorar la información que una entidad entrega cuando los plazos de pago de sus pasivos pueden ser diferidos dependiendo del cumplimiento de covenants dentro de los doce meses posteriores a la fecha de emisión de los estados financieros.
Enmienda a la NIIF 16 Arrendamientos sobre ventas con arrendamiento posterior. 01012024 Publicada en septiembre de 2022, esta enmienda explica como una entidad debe reconocer los derechos por uso del activo y como las ganancias o pérdidas producto de la venta y arrendamiento posterior deben ser reconocidas en los estados financieros.
Enmiendas a la NIC 7 Estado de flujos de efectivo y a la NIIF 7 Instrumentos Financieros:
Información a Revelar sobre acuerdos de financiamiento de proveedores. Publicada en mayo de 2023, estas enmiendas requieren revelaciones para mejorar la transparencia de los 01012024 acuerdos financieros de los proveedores y sus efectos sobre los pasivos, los flujos de efectivo y la exposición al riesgo de liquidez de una empresa.
La administración de la Sociedad estima que la adopción de las normas, interpretaciones y enmiendas antes descritas no tendrá un impacto significativo en los estados financieros de la Sociedad en el período de su primera aplicación.
2.3 Transacciones en moneda extranjera a) Moneda de presentación y moneda funcional
Las partidas incluidas en los estados financieros se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal
en que la entidad opera – moneda funcional. Los estados financieros se presentan en pesos chilenos, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad y sus subsidiarias.
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Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022 b) Transacciones y saldos
Todas las operaciones en una moneda diferente a la moneda funcional son tratadas como moneda extranjera y se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de la transacción.
Los saldos de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se presentan valorizados al tipo de cambio de cierre de cada ejercicio. La variación determinada entre el valor original y el de cierre se registra en resultado integral bajo el rubro Diferencias de cambio.
c) Tipos de cambio
Los activos y pasivos en moneda extranjera y aquellos pactados en unidades de fomento, se presentan a los siguientes tipos de cambios y valores de cierre respectivamente:
30.06.2023 31.12.2022 30.06.2022 $ $ $ Unidad de fomento (UF) 36.089,48 35.110,98 33.086,83 Pesos chilenos por dólar (US$) 801,66 855,86 932,08
NOTA 3. POLÍTICAS CONTABLES APLICADAS
3.1 Propiedades de Inversión
Las propiedades de inversión se presentan a su valor razonable, basados en valoraciones efectuadas al cierre de cada período por asesores externos independientes bajo un modelo de flujo de caja descontado.
Los efectos en el valor razonable se reconocen en resultados y se presentan en el Estado de Resultados en la línea de Otras Ganancias (Pérdidas). Los cambios en el valor razonable de las propiedades de inversión se presentan netos de impuestos diferidos asociados
Para aquellas propiedades de inversión que a la fecha están en proceso de construcción, clasificadas como obras en curso, los costos incurridos en ella y su valorización serán en base a costo histórico hasta el término de su
construcción, donde cambiará de categoría; pasando a ser valorizada en base al criterio de valor razonable.
Deterioro de propiedades de inversión:
La Sociedad evalúa, al final de cada periodo sobre el que se informa, si existe algún indicio de deterioro del valor de algún activo. Si existiera este indicio, la Sociedad estima el importe recuperable del activo, que corresponde al valor más alto entre el valor razonable menos los costos de venta y el valor en uso. Para determinar el valor en uso, se calcula el valor presente de los flujos de caja futuros descontados a una tasa asociada al activo evaluado.
Si el importe recuperable de un activo se estima que es menor que su valor libro, este último disminuye al valor recuperable, por lo tanto, se está en presencia de un deterioro de dicho activo, cuyos impactos se reflejarán en el rubro Otros egresos del Estado de Resultados.
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Metodología de análisis aplicada:
Para calcular el valor de las propiedades de inversión de la Sociedad, se utilizó la metodología de flujo de caja descontado (DCF). Los flujos de caja proyectados se obtuvieron a partir de la proyección de los ingresos, principalmente por rentas de arriendo, además de costos tales como el pago de impuestos de contribuciones e impuesto a la renta, y cualquier otro gasto asociado directamente a cada propiedad. Por otro lado, para el cálculo del valor terminal de cada arriendo, se tomó en consideración el valor positivo de la última tasación con que cuenta la Sociedad.
Premisas que se consideraron en el flujo de caja descontado:
El método de valoración es de carácter dinámico, es decir, considera el valor del activo en función de la capacidad para generar flujos futuros. La proyección de ingresos y costos se basó en la información histórica y supuestos entregados por la administración de la empresa.
En la aplicación de esta metodología, se estimaron los flujos de caja del activo, posteriormente se los descontó a una tasa de descuento aplicable para este tipo de industria y el riesgo asociado (tasa WACC).
Plan de Inversión
Rentas e Inversiones Baker SpA mantiene una política de realizar inversiones y proyectos que generen flujos estables y sostenidos en el tiempo, por medio de contratos de arrendamiento con un componente fijo y contrapartes de buen perfil crediticio. Durante el desarrollo de las obras, Rentas e Inversiones Baker SpA vela por cumplir cabalmente con las normativas vigentes para cada proyecto, en términos de planos reguladores municipales, uso de suelos, factibilidades de servicios básicos de agua potable y energía, entre otros.
3.2 Deterioro del valor de activos no financieros
Los activos que tienen una vida útil indefinida y no son amortizables, se someten continuamente a pruebas de pérdidas por deterioro del valor, a modo de asegurar que su valor contable no supere el valor recuperable. En cambio, los activos amortizables se someten a pruebas de pérdidas por deterioro de valor siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el importe en libros puede no ser recuperable.
Se reconoce una pérdida por deterioro de valor cuando el exceso del importe en libros del activo resulta ser superior a su importe recuperable. El importe recuperable es el mayor valor entre el valor razonable de un activo menos los costos para la venta o el valor de uso. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que haya flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo).
Las pérdidas por deterioro de valor pueden ser reversadas contablemente sólo hasta el monto de las pérdidas reconocidas en periodos anteriores, de tal forma que el valor libro de estos activos no supere el valor que hubiese tenido de no efectuarse dichos ajustes. Este reverso se registra en Otras ganancias por función.
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3.3 Activos y pasivos financieros
La Sociedad clasifica los activos y pasivos financieros en el momento del reconocimiento inicial con base en las estrategias de la administración para estos activos y pasivos, como las categorías siguientes:
a) Activos financieros = Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados
Son aquellos activos financieros mantenidos para negociar o que han sido designados como tales en el momento de su reconocimiento inicial y que se gestionan y evalúan según el criterio del valor razonable. Un activo financiero se clasifica en esta categoría si se adquiere principalmente con el propósito de venderse en el corto plazo. Los activos de esta categoría se clasifican como activos corrientes.
– Préstamos y cuentas por cobrar
Son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no tienen cotización bursátil. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde de la fecha del balance, en cuyo caso se clasifican como activos no corrientes.
Los instrumentos registrados en la categoría préstamos y cuentas por cobrar se contabilizan inicialmente a su valor razonable, menos la provisión por pérdidas por deterioro de valor. La Compañía realiza estimaciones basadas en la NIIF 9, de acuerdo con el modelo de pérdidas esperadas. En caso de pérdidas por deterioro relativas a créditos dudosos, éstos se registran en Resultados Integrales dentro del rubro de Gastos de administración.
b) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
Efectivo y equivalentes al efectivo comprenden el efectivo en caja y cuentas corrientes e inversiones a corto plazo de alta liquidez que son fácilmente convertibles en efectivo, están sujetos a un riesgo insignificante de cambios en valor y tienen un plazo de tres meses o menos desde la fecha de adquisición.
c) Pasivos financieros
Todos los créditos y préstamos son inicialmente reconocidos al valor razonable del pago recibido menos los costos directos atribuibles a la transacción. En forma posterior al reconocimiento inicial son medidos al costo amortizado usando el método de tasa efectiva de interés.
El costo amortizado se calcula teniendo en cuenta cualquier descuento o prima de adquisición y las cuotas o costos que sean parte integral del tipo de interés efectivo. Los intereses devengados de acuerdo con dicho tipo de interés efectivo se incluyen en el rubro Costos Financieros del estado de resultado por función.
3.4 Clasificación de saldos en corrientes y no corrientes
En el estado de situación financiera adjunto, los saldos se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses, y como no corrientes, los de vencimiento superior a dicho periodo.
3.5 Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar
Baker no mantiene cuentas por cobrar a terceros fuera de su plazo de vencimiento, y sus relaciones comerciales con otras empresas del grupo.
15 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
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3.6 Arrendamientos
En el mes de enero de 2016, el lASB ha emitido la NIIF 16 Arrendamientos, NIIF 16 establece la definición de un contrato de arrendamiento y especifica el tratamiento contable de los activos y pasivos originados por estos contratos desde el punto de vista del arrendador y del arrendatario. La nueva norma no difiere significativamente de la norma que la precede, NIC 17 Arrendamientos, con respecto al tratamiento contable desde el punto de vista del arrendador.
3.6.1 La Sociedad evalúa si un contrato es o contiene un arrendamiento, al inicio del contrato. La Sociedad reconoce un activo por derecho de uso y un correspondiente pasivo por arrendamiento con respecto a todos los acuerdos de arrendamiento en los cuales es el arrendatario, excepto por arrendamientos de corto plazo (definidos como un arrendamiento con un plazo de arriendo de 12 meses o menos) y arrendamientos de activos de bajo valor. Para estos arrendamientos, la Sociedad reconoce los pagos de arrendamiento como un costo operacional sobre una base lineal durante el plazo del arrendamiento a menos que otra base sistemática sea más representativa del patrón de tiempo en el cual los beneficios económicos de los activos arrendados son consumidos.
3.6.2.- Cuando Rentas e Inversiones Baker, es el arrendador.
Los activos arrendados a terceros bajo contratos de arrendamiento operativo se incluyen dentro del rubro de propiedades de inversión.
Los ingresos derivados del arrendamiento operativo se reconocen de forma lineal durante el plazo del arrendamiento, dentro del rubro ingresos operacionales.
3.7 Instrumentos financieros derivados y actividad de cobertura.
La Sociedad como parte de la evaluación continua de sus políticas y en el contexto de la preparación de sus Estados Financieros al 30 de junio de 2023, ha considerado oportuno utilizar para esta transacción de financiamiento un tratamiento contable distinto, que refleje de mejor manera la realidad económica de la operación.
En ese contexto, es decisión de la Sociedad implementar un modelo de contabilidad sintética del Contrato del Crédito y el Swap suscritos, tomando en cuenta que: – Ambos instrumentos han sido acordados y firmados simultáneamente y con la misma contraparte, – Sus condiciones económicas han sido diseñadas de manera que uno no puede existir sin el otro, y – Ambos son interdependientes.
3.8 Impuesto a las ganancias e impuestos diferidos
El gasto por impuesto a las ganancias está compuesto por impuestos corrientes e impuestos diferidos, y es reconocido como cargo o abono a resultados excepto en el caso que esté relacionado con partidas reconocidas directamente en el patrimonio, en cuyo caso se reconoce con efecto en patrimonio.
El impuesto corriente es el impuesto esperado a pagar de acuerdo con las leyes tributarias vigentes, determinado por la renta imponible del ejercicio, usando tasas impositivas aprobadas a la fecha del estado de situación financiera y cualquier ajuste al impuesto por pagar en relación con años anteriores.
Los impuestos diferidos son reconocidos usando el método del balance, determinando las diferencias temporarias entre el valor en libros de los activos y pasivos y los montos usados con propósitos impositivos.
16 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
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Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022
Un activo por impuestos diferidos es reconocido en la medida en que sea probable que los beneficios fiscales futuros estén disponibles en el momento en que la diferencia temporal pueda ser utilizada. Los activos por impuestos diferidos son revisados en cada fecha del estado de situación financiera y son reducidos en la medida que no es probable que los beneficios por impuestos relacionados sean realizados.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos son medidos a las tasas tributarias que se esperan sean aplicables en el año donde el activo sea realizado o el pasivo sea liquidado, en base a las tasas de impuesto y leyes tributarias que han sido promulgadas o sustancialmente promulgadas a la fecha del estado de situación financiera.
3.9 Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar
Los proveedores se reconocen inicialmente a su valor razonable y, en la eventualidad de transacciones significativas de plazo superior a 30 días, se valoran por su costo amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva.
Las cuentas por pagar se clasifican como pasivos corrientes, si el pago es dentro del plazo de un año o menos (o en el ciclo normal de explotación de la empresa). Si no, se presentan como pasivos no corrientes. Las otras cuentas por pagar se reconocen inicialmente a valor razonable y posteriormente son valoradas a costo amortizado utilizando el método de interés efectivo.
Debido a la entrada en vigor de la NIIF 16 Arrendamientos los pagos por arrendamiento se registran de acuerdo al siguiente criterio:
Contabilidad del arrendatario: requiere que los contratos de arrendamientos que actualmente son clasificados como operacionales, con una vigencia mayor a 12 meses, se clasifiquen como cuentas por pagar operacionales.
Esto es, en la fecha de inicio de un contrato de arrendamiento, el arrendatario reconocerá un activo por el derecho de uso del bien y un pasivo por las cuotas futuras a pagar.
En cuanto a los efectos sobre el resultado, los pagos de arriendo mensuales serán reemplazados por la amortización del derecho de uso y el reconocimiento de un gasto financiero. La norma incluye como exención de reconocimiento los contratos de arriendo con plazo inferior a 12 meses y los de bajo valor.
Contabilidad del arrendador: El arrendador continuará clasificando los arrendamientos bajo los mismos principios de la norma actual.
3.10 Provisiones
Las obligaciones existentes a la fecha de cierre de los estados financieros, surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse obligaciones cuyo importe y momento de cancelación son indeterminados se registran como provisiones por el valor actual del importe más probable que la Sociedad deberá desembolsar
para cancelar la obligación.
Las provisiones son evaluadas periódicamente y se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible a la fecha de cada cierre de los estados financieros.
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3.11 Reconocimiento de ingresos
Los ingresos ordinarios incluyen el valor razonable de las contraprestaciones recibidas o a recibir por la venta de servicios en el curso ordinario de las actividades de la Sociedad. Los ingresos ordinarios se presentan netos del impuesto sobre el valor agregado, devoluciones, rebajas y descuentos y después de eliminadas las ventas dentro de la Sociedad.
La Sociedad reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la entidad y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades de la Sociedad. Los ingresos son reconocidos en la medida que es probable que los beneficios económicos fluyan a la Sociedad y los ingresos pueden ser confiablemente medidos.
Los ingresos de la entidad se registran sobre base devengada, conforme al año en el cual se devengan, independientemente del periodo de su percepción.
3.12 Ingresos y costos financieros
Los ingresos financieros están compuestos por intereses ganados de fondos invertidos. Los ingresos por intereses son reconocidos en resultados al costo amortizado usando el método de interés efectivo.
Los costos financieros están compuestos por intereses, gastos y comisiones bancarias y son reconocidos en el estado de resultados al costo amortizado usando el método de interés efectivo.
3.13 Medio Ambiente
Los eventuales desembolsos relacionados con el medio ambiente que no correspondan a adiciones de propiedades de inversión se reconocerán en resultados en el ejercicio o periodo en que se incurren.
3.14 Estado de flujos de efectivo El estado de flujos de efectivo recoge los movimientos de caja realizados durante el ejercicio, determinados por el método directo. En estos estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones en el sentido que figura a continuación: i. Flujos de efectivo: entradas y salidas de efectivo o de otros medios equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a plazo inferior a tres meses, de gran liquidez y bajo riesgo de pérdidas en su valor. il. Actividades de operación: son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios de la Sociedad, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o
financiamiento. iii. Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos no corrientes y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes. iv. Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio total y de los pasivos de carácter financiero.
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3.15 Capital Social El capital social está representado por acciones ordinarias de una sola clase y un voto por acción.
Los costos incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones se presentan en el patrimonio neto como una deducción, neta de impuestos, de los ingresos obtenidos.
3.16 Política de Dividendos
El reparto de dividendos está condicionado a los resultados de cada ejercicio y son propuestos por el Directorio y aprobados por la Junta de Accionistas. La Compañía podrá distribuir dividendos provisorios con cargo a las utilidades del ejercicio, o eventuales, con cargo a las utilidades retenidas provenientes de balances aprobados por Juntas de Accionistas.
Los dividendos por pagar a los accionistas de la Sociedad se reconocen como un pasivo en los estados financieros en el ejercicio en que son declarados y aprobados por los accionistas o cuando se configura la obligación correspondiente en función de las disposiciones legales vigentes o las políticas de distribución establecidas.
3.17 Información por Segmentos
La IFRS 8 exige que las entidades adopten “el enfoque de la Administración” al revelar información sobre el resultado de sus segmentos operativos. En general, esta es la información que la Administración de la Sociedad utiliza internamente para evaluar el rendimiento de los segmentos y decidir cómo asignar los recursos a los mismos.
Un segmento de negocio es un grupo de activos y operaciones encargados de suministrar productos o servicios sujetos a riesgos y rendimientos diferentes a los de otros segmentos de negocios.
Siendo una clasificación dinámica que variará de acuerdo con el tipo de inversiones que se materialice, Rentas e Inversiones Baker SpA, al 30 de junio de 2023, gestiona su información a través de sólo un segmento de negocio Rentas y desarrollo inmobiliario.
3.18 Responsabilidad de la información y aprobación de los estados financieros
Los estados financieros de Rentas e Inversiones Baker SpA, al 30 de junio de 2023, han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y aprobados por su Directorio en sesión celebrada con fecha 12 de septiembre de 2023.
NOTA 4. REEXPRESION DE SALDOS COMPARATIVOS
En relación con el contrato de Crédito y el Swap, Baker definió modificar la política contable que refleje de mejor manera la realidad económica de la operación y en ese contexto la sociedad decidió Implementar un modelo de contabilidad sintética del Contrato del Crédito y el Swap suscritos, tomando en cuenta que ambos instrumentos han sido firmados simultáneamente y forman parte integral de una misma operación.
Por tanto, a partir del 01.01.2022 todos los efectos de la contabilización del derivado que afectaron el resultado del ejercicio 2021 considerando lo como un contrato aislado se llevó a resultados acumulados afectando el Patrimonio neto de la sociedad en el año 2022, como ajustes del ejercicio anterior (ver nota de Estado de cambios en el Patrimonio) lo que implicó aumentar el Patrimonio neto en M$3.899.561.-
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Al 31.12.2021, la Sociedad ha realizado los ajustes de la contabilidad sintética afectando el resultado del ejercicio
2021, disminuyendo en M$351.501 y un efecto en patrimonio de M$3.899.561 el cual anula la reserva de cobertura previamente contabilizada.
NOTA 5. GESTIÓN DE RIESGO FINANCIERO
La política de gestión de riesgo de la Compañía busca contribuir con un equilibrio adecuado entre los objetivos de crecimiento y retorno, y su nivel de exposición al riesgo, sean ellos inherentes al propio ejercicio de sus actividades o consecuencia del contexto en el que opera, de modo que, por medio de la asignación efectiva de sus recursos físicos y financieros, Baker pueda cumplir sus metas estratégicas.
A continuación, se mencionan los potenciales riesgos financieros a los que se podría ver afectado Baker:
1. Riesgo de Tasas de Interés
Se refiere a la sensibilidad que pueden tener los activos financieros respecto de las fluctuaciones que sufren las tasas de interés. La Sociedad mantiene un crédito, originalmente tomado a 3 años en pesos a tasa de interés fija que se encuentra cubierto por un derivado de moneda CLPUF denominado también a tasa fija, por lo que no se encuentra expuesto a las variaciones de tasa de interés.
ii. Riesgo de inflación
El riesgo de la inflación se refiere al descalce entre los flujos producto de la inflación. Rentas e Inversiones Baker se encuentra cubierta en forma natural en términos de resultado, ya que mantiene un pasivo en Unidades de Fomento, cuyos gastos financieros son compensados por los ingresos de operación que se encuentran denominados en la misma moneda.
iii. Riesgo de Crédito
La Compañía presenta un riesgo de crédito acotado dado que su principal cliente, Esmax Distribución SpA, empresa relacionada que representa aproximadamente el 90% de sus flujos, mantiene un alto nivel crediticio (AA-).
iv. Riesgo por Liquidez
El concepto de riesgo de liquidez se emplea para referirse a aquella incertidumbre financiera, a distintos horizontes de tiempo, relacionada con la capacidad de la Sociedad para responder a aquellos requerimientos netos de efectivo que sustentan sus operaciones, tanto bajo condiciones normales como también excepcionales.
Para controlar el nivel de riesgo de los activos financieros disponibles, la Compañía monitorea constantemente las proyecciones de caja de la empresa tanto de corto, como de largo plazo, así como también la disponibilidad de líneas de crédito bancarias y otras alternativas de financiamiento disponibles.
Continuamente realizan proyecciones y análisis de mercado con el objeto de, en caso de requerirlo, contratar nuevos financiamientos o reestructurar créditos existentes a plazos que sean coherentes con la capacidad de generación de flujos.
Al 30 de junio de 2023, el total de la deuda financiera se encuentra denominada en Unidad de Fomento (UF), y posee un plazo promedio en torno a los 2 años.
En los siguientes cuadros se puede apreciar el perfil de vencimientos de capital e intereses de Rentas e Inversiones Baker, proyectando a UF constante y de acuerdo con la tasa de interés vigente:
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Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022
Al 30 de junio de Hasta 1 Más de 1 año y hasta Más de 3 años y Más de 6 años y Total
2023 año 3 años hasta 6 años hasta 10 años Obligación bancaria 72.178.960 – – – | 72.178.960 MS 72.178.960 – – – 72.178.960 % 100,0% – – – 100,0% Al 31 de diciembre Hasta 1 año Más de 1 año y hasta Más de 3 años y Más de 6 años y Total de 2022 3 años hasta 6 años hasta 10 años Obligación bancaria – 70.221.960 – – | 70.221.960 MS – 70.221.960 – – 70.221.960 % – 100,0% – – 100%
NOTA 6. ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES SIGNIFICATIVOS
Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias.
Las estimaciones contables, por definición, muy pocas veces serán iguales a los respectivos resultados reales. En opinión de la administración, estas estimaciones se efectuaron sobre la base de su mejor conocimiento de los hechos relevantes y circunstancias a la fecha de preparación de los estados financieros; sin embargo, los resultados finales podrán diferir de las estimaciones incluidas en los estados financieros. La administración de la Sociedad no espera que las variaciones, si las hubiera, tengan un efecto importante sobre los estados financieros.
Las revisiones de las estimaciones contables se reconocen en el periodo en el cual se revisa la estimación yo prospectivamente, si la revisión afecta tanto los ejercicios actuales como futuros.
a) Test de deterioro de los activos
De acuerdo a lo dispuesto por la NIC 36 se evalúa al cierre de cada ejercicio, o antes si existiese algún indicio de deterioro, el valor recuperable de los activos. Si como resultado de esta evaluación, el valor razonable resultara ser inferior al valor neto contable, se registraría una pérdida por deterioro como ítem operacional en el estado de resultados.
b) Deterioro de clientes Para la medición de las pérdidas crediticias esperadas durante la vida del activo, la Sociedad emplea el enfoque simplificado, de acuerdo con lo establecido en el párrafo 5.5.15 de la NIIF 9. Por tanto, dado los plazos promedio de recupero de las obligaciones y de que éstas no tienen un componente de financiamiento significativo, se calcula la pérdida esperada para toda la vida del activo.
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Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022 c) Impuesto a la renta e impuestos diferidos
La determinación de las obligaciones y gastos por impuestos requiere de interpretaciones a la legislación tributaria aplicable. Aun cuando la Gerencia considera que sus estimaciones son prudentes y apropiadas, pueden surgir diferencias de interpretación con la administración tributaria que pudieran afectar los cargos por impuestos en el futuro.
d) Juicios y contingencias
La Sociedad al tener posibles procesos judiciales de naturaleza tributaria, civil, y ambientales resultantes del curso normal de sus operaciones clasifica con la expectativa de pérdida como probable, posible o remota, así como sus valores estimados, se elabora con base de los juicios de los asesores jurídicos y del mejor juicio de la administración.
e) Valor razonable de propiedades de inversión:
Las propiedades de inversión se presentarán a su valor razonable, basados en valoraciones efectuadas por asesores externos independientes, evaluación realizada bajo un modelo de flujo de caja descontado.
Para aquellas propiedades de inversión que a la fecha están en proceso de ejecución, clasificadas como obras en
curso, los costos incurridos en ella y su valorización será en base a costo histórico hasta su término de construcción donde cambiará de categoría; pasando a ser valorizada en base a el criterio de valor razonable.
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Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022 NOTA 7. EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO
La composición del efectivo y equivalentes al efectivo se compone como sigue:
30.06.2023 31.12.2022 MS M$ Saldos en bancos 123.452 756.151 Fondos mutuos 2.694.546 2.067.585 Total 2.817.998 2.823.736
El detalle por tipo de moneda del saldo de efectivo y equivalentes al efectivo es el siguiente:
30.06.2023 31.12.2022 MS M$
S chilenos 2.817.998 2.823.736
Total 2.817.998 2.823.736
El efectivo y equivalentes al efectivo no tiene restricciones de disponibilidad.
El efectivo y equivalentes a efectivo incluido en el estado de situación financiera al 30 de junio de 2023 y de diciembre 2022, no difiere del presentado en el estado de flujos de efectivo.
NOTA 8. INSTRUMENTOS FINANCIEROS
A continuación, se presentan los valores libros de cada categoría de instrumentos financieros al cierre de cada periodo: A valor razonable Costo i Activos izad Con cambios en SmErAeSGn Total amortizado Otros resultados
30.06.2023 resultado . integrales MS MS MS M$
Efectivo y equivalentes al efectivo 123.452 2.694.546 – 2.817.998 Deudores comerciales y otras cuentas por 235.234 – – 235.234 cobrar, corrientes Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, 143.849 – – 143.849 corrientes Propiedad de inversión – 133.022.529 – 133.022.529 Total 502.535 135.717.075 – 136.219.610
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. Costo Pasivos amortizado
30.06.2023 M$ Cuentas comerciales y otras cuentas por 443.197 pagar, corrientes Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas, 5.348 corrientes : Otros pasivos financieros , corrientes 72.128.229 Total 72.576.774 Activos Costo
31.12.2022 amortizado M$ Efectivo y equivalentes al efectivo 756.151 Deudores comerciales y otras cuentas por 496.609 cobrar, corrientes Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, 62.134 corrientes Propiedad de inversión – Total 1.314.894 Pasivos Costo
31.12.2022 amortizado M$ Cuentas comerciales y otras cuentas por 720.858 pagar, corrientes Otros pasivos financieros no corrientes 70.083.777 Total 70.804.635
NOTA 9. JERARQUÍA DEL VALOR RAZONABLE
2BAKER COMERCIAL
A valor razonable
Con cambios en Con cambios en Total Otros resultados resultado . integrales M$ MS MS – – 443.197 > – 5.348 – – 72.128.229 – – 72.576.774
A valor razonable
Con cambios en SL Total Otros resultados resultado . integrales
MS MS MS
2.067.585 – 2.823.736 – – 496.609 – – 62.134
133.367.608 – 133.367.608
135.435.193 – 136.750.087
A valor razonable
Con cambios en Con cambios en Total Otros resultados resultado . integrales M$ M$ M$ – – 720.858 – – 70.083.777 – – 70.804.635
La Sociedad ha clasificado la medición de valor razonable utilizando una jerarquía que refleja el nivel de información utilizada en la valoración. Esta jerarquía se compone de 3 niveles:
lL valor razonable basado en cotización en mercados activos para una clase de activo o pasivo similar. ll. valor razonable basado en técnicas de valoración que utilizan información de precios de mercado o derivados del precio de mercado de instrumentos financieros similares.
IA valor razonable basado en modelos de valoración que no utilizan información de mercado.
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A continuación, se detalla:
Al 30 de junio de 2023:
Descripción
Activos
Valor justo fondos mutuos
Valor justo propiedades de inversión Total activos a valor razonable
Descripción
Pasivos Valor justo Otros pasivos financieros corrientes Total pasivos a valor razonable
Al 31 de diciembre de 2022:
Descripción
Activos
Valor razonable fondos mutuos
Valor razonable propiedades de inversión Total activos a valor razonable
Descripción
Pasivos Valor razonable otros pasivos financieros corrientes Total, pasivos a valor razonable
Valor Razonable al
30.06.2023 M$
2.694.546
133.022.529
135.717.075
Valor Razonable al
30.06.2023 M$
Valor Razonable al
31.12.2022 M$
2.067.585
133.367.608
135.435.193
Valor Razonable
NOTA 10. OTROS ACTIVOS NO FINANCIEROS CORRIENTES
La composición de este rubro es la siguiente:
Otros activos no financieros
Corrientes Garantía de arriendo Total
2BAKER COMERCIAL
Mediciones de Valor Justo usando valores considerados como
Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 MS MS MS
2.694.546 – –
– – 133.022.529
2.694.546 – 133.022.529
Mediciones de Valor Justo usando valores considerados como Nivel 2 M$
Nivel 1 M$
Nivel 3 M$
Mediciones de Valor Razonable usando valores considerados como
Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 MS MS MS
2.067.585 – – – – | 133.367.608
2.067.585 – 133.367.608
Mediciones de Valor Razonable usando al valores considerados como
31.12.2022 Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 M$ M$ M$ M$
30.06.2023 31.12.2022 M$ M$
18.978 11.485
18.978 11.485
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NOTA 11. CUENTAS POR COBRAR Y PAGAR A ENTIDADES RELACIONADAS
La composición del rubro al 30 de junio de 2023 y de diciembre 2022 es la siguiente: a) Cuentas por cobrar a entidades relacionadas
RUT
79.588.870-5
79.588.870-5
77.104.941-9
Sociedad Descripción de transacción
Esmax Distribución SpA Arriendos terrenos
Esmax Distribución SpA Recuperación de gastos Diguillin Desarrollo SpA Total, cuentas por cobrar corrientes
Recuperación de gastos b) Cuentas por pagar a entidades relacionadas
RUT
79.588.870-5
81.218.300-1
Descripción de transacción Servicio de Administración Compra de terrenos Recuperación de gastos Recuperación de gastos Compra de terrenos
Sociedad
Esmax Distribución SpA
Esmax Industrial SpA
Total
Plazo País de Transacción origen Hasta 30 días Chile Hasta 30 días Chile Hasta 30 días Chile Plazo País de Transacción origen
30 días Chile
30 días Chile
30 días Chile
30 días Chile
30 días Chile
26 Relación
Matriz común Matriz común Matriz común
Relación
Matriz común Matriz común Matriz común Matriz común Matriz común
Moneda
CLS CLS CLS
Moneda
CLP CLP CLP CLP CLP sa
2BAKER COMERCIAL
30.06.2023 31.12.2022 MS MS – 62.134
111.141 –
32.708 –
143.849 62.134
30.06.2023 31.12.2022 MS MS
5,348 –
5.348 –
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Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022 c) Transacciones
RUT
79.588.870-5
81.218.300-1
79.706.120-4
77.104.941.-9
Sociedad
Esmax Distribución SpA
Esmax Industrial SpA Esmax Red Ltda.
Diguillin Desarrollo SpA.
Relación
Matriz común
Matriz común Matriz común Matriz común
País
Chile
Chile
Chile
Mon
CLP
CLP
CLP CLP CLP CLP
CLP
CLP
CLP
Tipo de Transacción
Arriendo terrenos e instalaciones
Ingreso por Servicios Básicos
Servicio de administración Compra de terrenos
Otros
Recuperación de gastos Recuperación de gastos Compra de terrenos
Recuperación de gastos
Recuperación de gastos
27 Monto de Transacción
30.06.2023 31.12.2022
MS MS
4.539.111 9.106.107
166.567 34.235 – (167.212) – 207.154 – (6.041) (35.238) (49.647) (13.704) 2.314 – (52.415)
32.708 –
BAKER
COMERCIAL
Efecto en Resultados (Cargo) Abono
30.06.2023 31.12.2022 MS$ MS$
4.539.111 8.522.506
166.567 34.235 – (167.212) – 207.154 – (6.041) (20.414) (49.647) (13.704) 2.314 – (52.415)
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Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022
d) Directorio y Ejecutivos Principales – Administración y Alta Dirección
Al 30 de junio de 2023, la Sociedad cuenta con personal contratado que perciba remuneraciones a partir del 1 de abril 2022, lo cual corresponde a 9 personas contratadas.
Los ejecutivos principales y demás personas que asumen la gestión de la Sociedad no han participado en transacciones inhabituales yo relevantes. – – Remuneraciones recibidas por el directorio
Al 30 de junio de 2023, el directorio de la Sociedad estaba compuesto por cinco directores de los cuales uno, ha recibido remuneraciones en el ejercicio de sus funciones de acuerdo con el siguiente detalle:
Remuneración recibida por el directorio Cargo E MN Cristián Alliende Director – 12.682 José Tomás Edwards Director 18.850 39.862
18.850 52.544
Con fecha 16 de abril de 2022, presento su renuncia al cargo de director de la Sociedad Cristián Alliende Arriagada.
NOTA 12. PROPIEDADES DE INVERSIÓN a) La composición del rubro es la siguiente:
Concepto 30.06.2023 31.12.2022 ? M$ MS Propiedades de Inversión completadas 132.397.577 132.830.805
Propiedades de Inversión en construcción o desarrollo 624.952 536.803
28 Total, propiedades de inversión 133.022.529 133.367.608 b) El movimiento de Propiedades de Inversión es el siguiente: Al 30 de junio de 2023 y diciembre 2022, a valor razonable: . Propiedades de
30.06.2023 Propiedades de Inversión en Inversión 5 Totales M$ construcción o completadas desarrollo Saldo Inicial 01.01.2023 132.830.805 536.803 133.367.608 Adiciones 394.407 88.149 482.556 Ganancia (pérdida) por ajuste del valor razonable (827.625) – (827.625) Otros incrementos (decrementos) (10) – (10) Total, cambios (433.228) 88.149 (345.079) Total, al 30.06.2023 132.397.577 624.952 133.022.529
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RENTAS E INVERSIONES BAKER SpA NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022
31.12.2022 M$
Saldo Inicial 01.01.2022
Adiciones
Ganancia (pérdida) por ajuste del valor razonable Otros incrementos (decrementos)
Total, cambios
Total, al 31.12.2022
Propiedades de Inversión completadas
113.275.614
6.545.085
13.010.106
19.555.191
132.830.805 pa BAKER COMERCIAL Propiedades de sino Totales construcción o desarrollo
2.911.352 116.186.966
4.170.536 10.715.621 – 13.010.106 (6.545.085) (6.545.085) (2.374.549) 17.180.642
536.803 133.367.608
Al 31.12.2022, la Sociedad ha realizado valorización de sus activos a través de asesores externos, observando un aumento en el valor de mercado de los bienes contenidos en propiedades de inversión, de M$13.010.106 y a junio
2023 una pérdida de MS 827.625. c) Informaciones adicionales a revelar sobre propiedades de inversión
Informaciones adicionales a revelar
Importe de desembolsos sobre cuentas de propiedades de inversión en proceso de construcción d) Costos por Intereses
30.06.2023 M$
88.149
31.12.2022 M$
4.170.536
Durante los ejercicios terminados 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre 2022, no se han capitalizado intereses.
NOTA 13. DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR COBRAR a) Clase y composición del rubro de cuentas por cobrar comerciales y otras cuentas por cobrar:
CET 30.06.2023 31.12.2022 ñ Ms Ms Deudores por venta 24.124 46.592 Deudores varios (*) 77.549 91.136 Documentos por cobrar 133.561 358.881 Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar netos, corrientes 235.234 496.609 (+) Saldo al 31 de diciembre 2022 por cobrar de préstamo mutuo con Inversiones e Inmobiliaria Cuatro SpA por MS$91.136 y al 30 de junio 2023 por M$ 77.549.
b) La Sociedad al 30 de junio de 2023 realizo provisión de deterioro de incobrables por M$1.091. c) Estratificación de la cartera
. . , , , Mayor a Total, Saldo al 30.06.2023 Vigente 1-30 días 31-60 días 61-90 días 91-120 días 120 días El MS MS MS MS MS MS MS Deudores por venta bruto – 18.215 5.909 – 1.091 – 25.215 Total, general – 18.215 5.909 – 1.091 – 25.215
29 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS BAKER A Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022 COMERCIAL s . ; . , Mayor a Total, Saldo al 31.12.2022 Vigente 1-30 días 31-60 días 61-90 días 91-120 días 120 días E MS MS MS MS MS MS MS Deudores por venta bruto – 17.383 (17.720) 6.965 5.833 34.131 46.592 Total, general – 17.383 (17.720) 6.965 5.833 34.131 46.592 d) Resumen de estratificación de la cartera deudores comerciales: Saldos al 30.06.2023 Clientes de ino Provisión Clientes de EUGE] UE Tot al Tramos de repactada . repactada Les cartera Provisión cartera no deterioro cartera Provisión m deudores A bruta MS ea bruta deterioro bruta deterioro IA MS il MS MS MS Vigente – – – – – – – –
1-30 días – 18.215 – – – – 18.215 –
31-60 días – 5.909 – – – – 5.909 –
61-90 días – – – – – – – –
91-120 días – 1.091 (1.091) – – – 1.091 (1.091) Más de 120 días – – – – – – – – Total a 25.215 (1.091) a a a 25.215 (1.091) Saldos al 31.12.2022 Clientes Cartera no Provisión Clientes de Cartera Total Total Tramos de de cartera repactada . repactada Provisión cartera Provisión deterioro cartera A . deudores no bruta MS repactada bruta deterioro bruta deterioro repactada MS P MS MS MS Vigente – – – – – – – –
1-30 días – 17.383 – – – – 17.383 –
31-60 días – (17.720) – – – – (17.720) –
61-90 días – 6.965 – – – – 6.965 –
91-120 días – 5.833 – – – – 5.833 – Más de 120 días – 34.131 – – – – 34.131 – Total – 46.592 – – – – 46.592 – e) La Sociedad no cuenta con cartera securitizada, ni posee documentos por cobrar protestados ni en cobranza judicial. f) Al30 de junio de 2023 la Sociedad presenta las siguientes coberturas o garantías para cubrir potenciales deterioros crediticios Garantía MS Garantías de arriendos 7.492 Total, general 7.492
30 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS ABAKER Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022 COMERCIAL
NOTA 14. CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR PAGAR a) Las cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar en cada ejercicio se presentan a continuación:
Concepto 30.06.2023 31.12.2022 M$ M$
Proveedores 52.036 567.100 Finiquito por pagar 25.756 25.776 Honorarios por pagar 7.049 10.782 Facturas por recibir 111.159 55.188 Acreedores varios 33.828 9.249 Impuesto único 6.614 3.992 PPM por pagar 174.858 43.013 Garantías de arriendo 31.897 5.758 Total cuentas por pagar 443.197 720.858
b) Proveedores con pagos al día:
Tipo de Montos según plazo de pago (días) – MS Total proveedor Hasta 30 31 – 60 61-90 91-120 121-365 366 y más
Productos – – – – – – – Servicios 38.712 – – – – – 38.712 Otros – – – – – – – Total 38.712 – – – – – 38.712
c) Proveedores con pagos vencidos:
Montos según plazo de pago (días) – MS dor aia Total días 31 – 60 61-90 91-120 121-365 366 y más Productos – – – – – – – Servicios – 6.594 – – 6.730 – 13.324 Otros – – – – – – – Total M$ – 6.594 – – 6.730 – 13.324
31 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
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Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022 COMERCIAL
NOTA 15. OTROS PASIVOS FINANCIEROS CORRIENTES Y NO CORRIENTES
Corrientes No Corrientes Total Descripción 30.06.2023 31.12.2022 30.06.2023 31.12.2022 30.06.2023 31.12.2022 P MS MS MS MS MS MS Gastos de comisiones bancarias (50.731) – (138.183) (50.731) (138.183) Obligaciones Bancarias 72.178.960 – – 70.221.960 72.178.960 70.221.960 Total 72.128.229 – – 70.083.777 72.128.229 70.083.777
Al 30 de junio de 2023, en relación con el contrato de Crédito y el Swap, la sociedad refleja de mejor manera la realidad económica de la operación y en ese contexto la sociedad lleva un modelo de contabilidad sintética del Contrato del Crédito y el Swap suscritos, tomando en cuenta que ambos contratos han sido firmados simultáneamente y forman parte integral de una misma operación.
Detalle de los otros pasivos financieros bancarios corrientes y no corrientes: al 30 de junio de 2023:
1a3 Total, 0 Total, No , Sociedad RUT Institución Tipo de , . % Tasa % Tasa o 3 a 12 meses A 1a3 años 5 27 País RUT Deudor dy Garantía Capital ml 4 Vencimiento meses Corriente ña corriente deudora Acreedor acreedora amortización Mon nominal | efectiva MS M$ años Ms M$ MS Ms Rentas e Chile 77.104.934- Inversiones 97.018.000: Scotiabank Bullet Hipotecaria UF 1,95% 2,37% 12.04.2024 72.178.960 72.178.960
1 58.854.980 Baker SpA.
Total, Obligaciones Bancarias 72.178.960 72.178.960 al 31 de diciembre de 2022:
1a3 Total, na Total, No A Sociedad RUT Institución Tipo de a A % Tasa % Tasa A 3 a 12 meses Ss 1a3 años 5 0 País RUT Deudor rra Garantía Capital A . Vencimiento meses Corriente a corriente deudora Acreedor acreedora amortización Mon nominal | efectiva MS M$ años MS MS M$ M$ Rentas e Chile 77.104.934- Inversiones 97.018.000: Scotiabank Bullet Hipotecaria UF 1,95% 2,37% 12.04.2024 – – – 70.221.960 – 70.221.960
1 58.854.980 Baker SpA.
70.221.960 Ñ 70.221.960
Total, Obligaciones Bancarias
32 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022 a) Movimientos de otros pasivos financieros bancarios corrientes y no corrientes:
Movimiento 2023
Préstamos bancarios Intereses por préstamos bancarios
Variación UF Total
Movimiento 2022
Préstamos bancarios Intereses por préstamos bancarios
Variación UF Total
Saldo inicial al
01.01.2023 M$
58.716.797
11.366.980
70.083.777
Saldo inicial al
01.01.2022 M$
58.540.445
3.128.500
61.668.945
Adiciones
M$
Adiciones
M$ b) Conciliación de otros pasivos financieros y flujos de financiamiento:
Concepto
Créditos bancarios obtenidos Préstamos Empresas relacionadas otorgados Total
Concepto
Créditos bancarios obtenidos Préstamos Empresas relacionadas otorgados Total
Saldo inicial
01.01.2023
70.083.777
70.083.777
Saldo inicial
01.01.2022
61.668.945
61.668.945
Obtención M$
Flujo de efectivo financiamiento
Obtención M$
33 Pagos de intereses M$ – 176.352 – 176.352
pa
2BAKER COMERCIAL Pagos Saldo al z t Efect CapitalInterés Otros ecto Swap 30.06.2023 MS$ MS$ MS$ MS$ – 87.452 – 58.804.249 (87.452) 87.452 – – – – 1.957.000 13.323.980 (87.452) 174.904 1.957.000 72.128.229 Pagos Saldo al CapitalInterés Otros Ia 31.12.2022 MS$ MS$ MS$ MS$ – 176.352 – 58.716.797 (176.352) 176.352 – – – – 8.238.480 11.366.980 (176.352) 352.704 8.238.480 70.083.777 No representan flujo de efectivo A Ms ms MS 30.06.2023 – 87.452 1.957.000 – 72.128.229 – 87.452 1.957.000 – 72.128.229
No representan flujo de efectivo
Diferencias de cambios M$
8.238.480
8.238.480
Otros MS
Saldo al
31.12.2022
70.083.777
70.083.777
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS ABAKER Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022 COMERCIAL
NOTA 16. ACTIVOS Y PASIVOS POR IMPUESTOS CORRIENTES a) Composición del rubro
Impuesto Renta 30.06.2023 31.12.2022
MS M5 Provisión impuesto a la renta (1.141.021) (3.244.821) Impuesto único Art. 21 (Gastos Rechazados) (760) (18.612) Pagos provisionales mensuales 656.587 2.767.033 Total, Impuesto a la renta neto (485.194) (496.400)
b) Detalle de gasto por impuesto a la renta
Componentes 30.06.2023 30.06.2022 Él MS MS Provisión impuesto a la renta (1.141.021) (564.451) Impuesto único art. 21 (Gasto Rechazado) (760) (8.779) Ajuste al impuesto corriente del periodo anterior – (21.948) Efecto de impuesto diferido del periodoejercicio 858.287 37.835 Total (283.494) (557.343) c) Conciliación tasa efectiva
01.01.2023 01.01.2022
30.06.2023 30.06.2022 MS % MS % Ganancia antes de impuestos 925.444 1.228.208 Gasto por impuestos utilizando la tasa legal (249.870) 27% (331.616) 27% Efecto de partidas no deducibles (33.624) | 3,63% (225.727) | 18,38% Gasto por impuestos utilizando la tasa efectiva (283.494) 30,63% (557.343) 45,38%
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022
NOTA 17. IMPUESTOS DIFERIDOS a) El detalle de impuestos diferidos es el siguiente:
Concepto
Propiedades de inversión Neto MTM
Préstamo FinancieroPréstamo Tributario
Provisiones varias
Provisión de gastos Financiamiento
Total
Saldo neto Impuesto diferido b) Conciliación de saldo inicial:
Saldo neto Impuesto diferido
Propiedades de inversión
Neto MTM
Préstamo FinancieroPréstamo Tributario
Provisiones varias
Provisión de gastos Financiamiento Saldo Totales
30.06.2023 M$ Activos por Pasivos por impuestos impuestos diferidos diferidos MS MS – 22.084.465 – 3.515.561 – (3.530.335)
56.251 – 13.697
56.251 22.083.388
22.027.137
Saldo 31.12.2022 pa Z2BAKER COMERCIAL
31.12.2022 M$ Activos por Pasivos por impuestos impuestos diferidos diferidos MS M$ – 22.614.275 – 3.254.474 – (3.001.085)
58.310 38.762 – 37.309
58.310 22.943.735
22.885.425
Ajuste por corrección
MS de error contable
22.614.275
3.254.474 (3.001.085) (19.548)
37.309
22.885.425 c) Plazos estimados de realización de los pasivos por impuestos diferidos:
Activos por Impuestos diferidos
Activo por impuestos diferidos a recuperar en un plazo de 12 meses
Activo por impuestos diferidos a recuperar después de 12 meses
Total
Pasivos por impuestos diferidos
Pasivo por impuestos diferidos a pagar en un plazo de 12 meses
Pasivo por impuestos diferidos a pagar después de 12 meses
Total
Impuesto diferido neto
35
30.06.2023 M$
56.251
56.251
30.06.2023 M$
22.083.388
22.083.388
22.027.137
Saldo 31.12.2022 M$
22.614.275
3.254.474
(3.001.085) (19.548)
37.309
22.885.425
31.12.2022 M$
58.310
58.310
31.12.2022 M$
22.943.735
22.943.735
22.885.425
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS A BAKE R Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022 COMERCIAL
NOTA 18. PATRIMONIO a) Capital emitido y acciones suscritas y pagadas
El objetivo de la Sociedad es mantener un nivel adecuado de capitalización, que le permita asegurar el acceso a mercados financieros para el desarrollo de sus objetivos de mediano y largo plazo, optimizando el retorno a sus accionistas y manteniendo una sólida posición financiera.
Al 30 de junio 2023 el capital de la Sociedad asciende a la suma de $ 9.492.478, dividido en 8.614.396.541 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, integramente suscrito y pagado por Private Equity Real Estate Fondo de Inversión.
Con fecha 20 de diciembre 2022 Private Equity | Fondo de Inversión se divide en tres, originando los fondos Private Equity Infraestructure Fondo de Inversión y Private Equity Real Estate Fondo de Inversión. En esta división se le asignan el 100 % de las acciones de Rentas e Inversiones Baker SpA a Private Equity Real Estate, convirtiendo así en su único accionista.
b) Política de dividendos
La distribución de las utilidades deberá acordarse por la junta de accionistas de la Sociedad, pudiendo acordar la distribución de cualquier porcentaje de éstas o ninguno si así lo estima conveniente para los intereses sociales.
El directorio de la Sociedad podrá distribuir dividendos provisorios durante el ejercicio, con cargo a las utilidades de este, sin ningún tipo de responsabilidad para ellos ni para los miembros de su directorio o personas relacionadas.
En caso de que los dividendos provisorios distribuidos a los accionistas con cargo a las utilidades líquidas de un determinado ejercicio sean superiores al monto definitivo de dichas utilidades liquidas, según los estados financieros de la Sociedad al treinta y uno de diciembre de dicho ejercicio, automáticamente deberá asignarse dicho exceso a las utilidades retenidas provenientes de balances aprobados por juntas de accionistas. En caso de no existir dichas utilidades, la distribución de dividendos provisorios en exceso deberá tratarse como una disminución de capital.
Al 30 de junio 2023, la Sociedad ha Distribuido M$2.000.000 al único accionista Private Equity Real Estate Fondo de Inversión y al 31 de diciembre de 2022 M$1.360.000.
c) Accionistas
Total de Acciones suscritas y
Accionista % pagadas Private Equity Real Estate Fondo de Inversión 8.614.396.541 100% Total 30.06.2023 8.614.396.541 100%
36 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS ABAKER Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022 COMERCIAL
d) Ganancia por acción
La utilidad por acción básica se calcula dividiendo la utilidad atribuible a los accionistas de la Compañía entre el promedio ponderado de las acciones comunes en circulación en el año, excluyendo, de existir, las acciones comunes adquiridas por la Compañía y mantenidas como acciones de tesorería.
01.01.2023 (No Auditado) Resultado por acción 30.06.2023 01.01.2022 Ms 30.06.2022 M$ Resultado periodo 641.950 670.865 Resultado por acción básica en operaciones continuadas 0,00007 0,00008 Cantidad de acciones 8.614.396.541 8.614.396.541
e) Gestión de capital
El objetivo de la Sociedad en relación con la gestión del capital es resguardar la capacidad del mismo para asegurar el normal funcionamiento de sus operaciones y la continuidad del negocio en el largo plazo, procurando maximizar el rendimiento para los socios.
NOTA 19. INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS
El siguiente es el detalle de los ingresos de actividades ordinarias:
01.01.2023 (No Auditado) (No Auditado) (No Auditado) Ingresos de actividades ordinarias 30.06.2023 01.01.2022 01.04.2023 01.04.2022 MS 30.06.2022 30.06.2023 30.06.2022 M$ M$ M$ Arriendos 5.367.381 4.468.300 2.733.502 2.313.013 Total 5.367.381 4.468.300 2.733.502 2.313.013
(*) Los ingresos de actividades ordinarias corresponden a contratos de arriendo celebrados principalmente con la empresa relacionada Esmax Distribución SPA por M$4.705.678 (87,67%) a junio 2023, y para junio 2022 el monto asciende a M$4.066.869 (91%) del total de ingresos respectivamente.
37 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
RENTAS E INVERSIONES BAKER SpA NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022
NOTA 20. GASTOS DE ADMINISTRACIÓN
Los gastos de administración ascendieron a lo siguiente:
01.01.2023 Detalle 30.06.2023 M5
Contrato de administración 15.295 Impuestos, contribuciones y patentes 640.402 Asesorías y auditorias 117.196 Gastos legales 48.006 Sueldos y afines 425.321 Otros gastos de administración (*) 586.777 Total 1.832.997 (No Auditado)
01.01.2022
30.06.2022
M$
130.390
443.144
98.951
34.375
218.393
150.441
1.075.694
2BAKER COMERCIAL (No Auditado) (No Auditado)
01.04.2023 01.04.2022
30.06.2023 30.06.2022 MS MS
2.154 32.543
402.487 374.891
67.265 65.219
24.023 (1.429)
236.800 175.893
309.607 59.500
1.042.336 706.617
(*) En los otros gastos de administración se clasifican gastos generales, principalmente por gastos de Ingeniería,
seguridad, dietas de directorio y seguros.
NOTA 21. OTRAS GANANCIAS (PÉRDIDAS)
El siguiente es el detalle de otras ganancias (pérdidas):
01.01.2023 Otras ganancias (pérdidas) 30.06.2023 M$ Aplicación valor razonable propiedad de inversión (827.625) Total (827.625) (No Auditado) (No Auditado)
01.01.2022 01.04.2023
30.06.2022 30.06.2023
MS MS
1.952.240 618.328
1.952.240 618.328 (No Auditado)
01.04.2022
30.06.2022
M$
1.952.240
1.952.240
Al 30 de junio 2023, la sociedad ha realizado valorización de sus activos de forma global, de los bienes contenidos
en la propiedad de inversión.
NOTA 22. RESULTADO FINANCIERO
La composición del rubro es la siguiente:
01.01.2023
30.06.2023 M$ Ingresos financieros Intereses ganados 152.831 Otros ingresos financieros – Total, ingreso financiero 152.831 Costos financieros Intereses financiamiento – Gastos y comisiones bancarias (87.651) Total, Costos financieros (87.651) Total, ingreso financiero, neto 65.180
38 (No Auditado)
01.01.2022
30.06.2022
M$
149.695
149.695 (87.631) (87.631)
62.064 (No Auditado)
01.04.2023
30.06.2023
M$
93.127
93.127 (43.832) (43.832)
49.295 (No Auditado)
01.04.2022
30.06.2022
M$
89.497
89.497
(44.076) (44.076)
45.421
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
RENTAS E INVERSIONES BAKER SpA NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022
2BAKER COMERCIAL NOTA 23. RESULTADO POR UNIDAD DE REAJUSTE La composición del rubro es la siguiente:
01.01.2023 (No Auditado) (No Auditado) (No Auditado) Unidad de reajuste 30.06.2023 01.01.2022 01.04.2023 01.04.2022 : Ms 30.06.2022 30.06.2023 30.06.2022 MS MS M$ Actualización Préstamo (1.948.856) (4.190.180) (1.023.700) (2.718.180) Actualización PPM 56.005 11.478 55.735 7.504 Total, Unidad de reajuste (1.892.851) (4.178.702) (967.965) (2.710.676)
NOTA 24. GARANTÍAS Y COMPROMISOS a. Garantías directas
De acuerdo con las condiciones del crédito con Scotiabank, Rentas e Inversiones Baker SpA. se comprometió a cumplir con las siguientes ratios financieros al 31 de diciembre de cada año:
1. Leverage Financiero: Deuda financiera neta Patrimonio <2.2 veces
2. Cobertura: EBITDA Gastos Financieros Netos >= 2.5 veces
Al 30 de junio 2023, la Sociedad cumple con las obligaciones pactadas:
Covenant 30.06.2023 Leverage Financiero 1,69
Cobertura NA
NOTA 25. CONTINGENCIAS Juicios y acciones legales
A la fecha de preparación de estos estados financieros, no se han realizado provisiones contables y no existen procesos judiciales clasificados como probables pérdidas, en función de la opinión de la administración y sus asesores legales con excepción a las ya registradas en los presentes estados financieros.
NOTA 26. INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS Rentas e Inversiones Baker SpA, presenta la información por segmentos según lo exigido en NIIF 8 adoptando El enfoque de la Administración. Los indicadores utilizados por la gerencia para la medición de desempeño y asignación de recursos a cada segmento estarían vinculados con la rentabilidad de cada actividad y su EBITDA.
Esta información se utiliza internamente para evaluar el rendimiento y tomar decisiones sobre ellos y asignar
recursos. Al 30 de junio de 2023, gestiona su información a través de solo un segmento de negocio Rentas y desarrollo inmobiliario.
39 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
RENTAS E INVERSIONES BAKER SpA
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS A BAKE R Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022 COMERCIAL
Rentas y desarrollo inmobiliario
Rentas e Inversiones Baker SpA es una sociedad inmobiliaria, que tiene como objeto generar flujos de renta estabilizados y de largo plazo, por medio del arrendamiento de terrenos para estaciones de servicio y espacios comerciales para distintos rubros, tales como farmacias, locales gastronómicos, entre otros.
La Sociedad tiene actualmente 88 propiedades, equivalentes a 274.105 m2 de GLA, de los cuales tiene 83 inmuebles son arrendados a Esmax, una de las empresas líderes en la distribución de combustibles a lo largo de Chile y que opera sus estaciones de servicio y tiendas de conveniencia bajo las marcas Petrobras y Spacio 1 respectivamente.
Baker cuenta además con contratos de arriendo con distintas cadenas reconocidas a nivel nacional, del rubro de gastronomía y farmacia, por medio de 30 locales comerciales en operación, que representan aproximadamente el
11% de los ingresos de Rentas e Inversiones Baker.
Para el caso de los arriendos de espacios comerciales, la estrategia es generar arrendamientos de largo plazo con cadenas reconocidas, que tengan un buen perfil crediticio y sean un complemento a la propuesta de valor de las estaciones de servicio.
Diversificación de activos
El portafolio de terrenos de Rentas e Inversiones Baker presenta una importante diversificación geográfica, con ubicaciones distribuidas en distintas ciudades de Arica a Punta Arenas.
El 93% de los terrenos se ubica en zonas urbanas y céntricas, con un alto flujo vehicular y peatonal. El restante 7% se ubica en sectores estratégicos de carreteras.
Estructura de contratos de largo plazo
Los ingresos de Rentas e Inversiones Baker SpA se caracterizan por estar amparados en contratos de largo plazo con sus arrendatarios, lo que genera una importante estabilidad y predictibilidad para los flujos de la Compañía.
El portafolio de contratos de arrendamiento con Esmax Distribución SpA tiene un plazo promedio que supera los 15 años y representan aproximadamente el 89% de los ingresos de Rentas e Inversiones Baker SpA. Los contratos establecen una renta con estructura fija mensual. El restante 11% de los ingresos de la Sociedad, provienen de arrendamientos de espacios comerciales a cadenas reconocidas a nivel nacional, como Farmacias Cruz Verde, Papa John’s, Taco Bell, Melt, entre otros.
Cabe mencionar que los contratos de arriendo están estipulados en UF, lo que cubre eventuales riesgos inflacionarios.
40 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
RENTAS E INVERSIONES BAKER SpA NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022 a) Análisis de Resultados
Estado de Resultado
Ingresos de Operación (1)
Costos de Operación (2)
EBITDA
Depreciación y amortizaciones Resultado de Explotación
Otros, Ingresos por función
Gasto financiero neto
Otras ganancias
Resultado por unidad de reajuste Resultado fuera de explotación Resultado antes de impuesto Gastos por impuestos a las ganancias Ganancia (1) Ingresos actividades ordinarias más otros ingresos por función (2) Gastos de administración. b) Análisis de Estado situación financiera
Análisis Balance
Activos corrientes Activos no corrientes
Total, de activos
Pasivos corrientes Pasivos no corrientes Patrimonio
Total, de pasivos c) Estado de Flujo efectivo
Flujos efectivo neto procedentes de (utilizados en)
Saldo Inicial
Actividades de operación Actividades de inversión Actividades de financiamiento
Totales
41
01.01.2023
30.06.2023 M$
5.367.381 (1.832.997)
3.534.384
3.534.384
46.356
65.180 (827.625) (1.892.851) (2.608.940)
925.444 (283.494)
641.950
30.06.2023 MS
3.216.059
133.022.529
136.238.588
73.187.862
22.029.311
41.021.415
136.238.588
30.06.2023 M$
2.823.736
2.551.285 (482.556) (2.074.467)
2.817.998
BAKER
COMERCIAL (No Auditado)
01.01.2022
30.06.2022
M$
4.468.300 (1.075.694)
3.392.606
3.392.606
62.064
1.952.240 (4.178.702) (2.164.398)
1.228.208 (557.343)
670.865
31.12.2022 M$
3.393.964
133.367.608
136.761.572
1.408.945
92.973.162
42.379.465
136.761.572 (No Auditado)
30.06.2022 M$
4.511.473
2.533.992 (1.977.119) (1.360.000)
3.708.346
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
RENTAS E INVERSIONES BAKER SpA
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022
NOTA 27. COMPOSICIÓN MONEDA EXTRANJERA
BAKER COMERCIAL
La Sociedad no cuenta con partidas en moneda extranjera al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022, la composición de sus saldos en monedas corresponde a:
ACTIVOS CORRIENTES Efectivo y equivalentes al efectivo
Otros activos no financieros, corrientes
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes
Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes
Activos por impuestos, corrientes
ACTIVOS CORRIENTES TOTALES
ACTIVOS NO CORRIENTES
Otros activos financieros, no corrientes
Propiedades de inversión
Activos por impuestos diferidos
ACTIVOS NO CORRIENTES TOTALES
ACTIVOS TOTALES
CLF: CLP: CLF: CLP: CLF: CLP: CLF: CLP: CLF: CLP: CLF: CLP:
Moneda
Unidad de Fomento Pesos Chilenos Unidad de Fomento Pesos Chilenos Unidad de Fomento Pesos Chilenos Unidad de Fomento Pesos Chilenos Unidad de Fomento Pesos Chilenos Unidad de Fomento Pesos Chilenos
Moneda
30.06.2023 M$
2.817.998
18.978
235.234
143.849
3.216.059
30.06.2023 M$
CLF: CLP: CLP: CLF: CLP: CLF: CLP: CLF: CLP:
CLF: CLP:
Unidad de Fomento Pesos Chilenos Pesos Chilenos Unidad de Fomento Pesos Chilenos Unidad de Fomento Pesos Chilenos Unidad de Fomento Pesos Chilenos
Unidad de Fomento Pesos Chilenos
42
133.022.529
133.022.529
136.238.588
31.12.2022 M$
2.823.736
11.485
496.609
62.134
3.393.964
31.12.2022 M$
133.367.608
133.367.608
136.761.572
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
RENTAS E INVERSIONES BAKER SpA a NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS ABAKER Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022 COMERCIAL
30.06.2023 31.12.2022 M$ M$ PASIVOS CORRIENTES Moneda Vencimiento Vencimiento Hast Í 1 , Í asi a 90 90 días a Hasta 90 días 90 días días año alaño Otros pasivos financieros, no CLF: Unidad de Fomento – – – corrientes CLP: Pesos Chilenos – 72.128.229 – – Cuentas comerciales y otras cuentas CLF: Unidad de Fomento – – – – por pagar, corrientes CLP: Pesos Chilenos 443.197 – 720.858 – Provisiones por beneficios a los CLF: Unidad de Fomento – – – – empleados, corrientes CLP: Pesos Chilenos 121.667 – 186.728 – Cuentas por pagar a entidades CLF: Unidad de Fomento – – – – relacionadas, corrientes CLP: Pesos Chilenos 5.348 – – – Pasivos por Impuestos, corrientes CLF: Unidad de Fomento – – por imp : CLP: Pesos Chilenos 485.194 – 496.400 – Otros pasivos no financieros, CLF: Unidad de Fomento – – corrientes CLP: Pesos Chilenos 4.227 – 4.959 – CLF: Unidad de Fomento – – – – PASIVOS CORRIENTES TOTALE sIVOS CO sTO 5 CLP: Pesos Chilenos 1.059.633 72.128.229 1.408.945 –
30.06.2023 31.12.2022 PASIVOS NO HS HS Moneda Vencimiento Vencimiento CORRIENTES a a a 3a5 5a10 Más de a 3a5 5a10 Más de
1a3 años a a . 1a3 años – – a años años 10 años años años 10 años ot . CLF: Unidad ros pasivos de Fomento – – – – – – – – financieros, no CLP: Pesos corrientes 2 – – – – | 70.083.777 – – – Chilenos CLF: Unidad – – – – – – – – Pasivo por impuestos de Fomento diferidos CLP: Pesos 22.027.137 – – – | 22.885.425 – – – Chilenos Otros pasivos, no CLF: Unidad – – – – – – – – . . de Fomento financieros, no CLP: Pesos corrientes Ml 2.174 – – – 3.960 – – – Chilenos O CORRIENTES TOTALES CLP: Pp ESOS 22.029.311 – – – 92.973.162 – – – Chilenos
NOTA 28. SANCIONES
Durante el ejercicio terminado al 30 de junio de 2023 Rentas e Inversiones Baker Spa, el Directorio y la Administración no han sido objeto de sanciones por parte de ninguna autoridad.
NOTA 29. MEDIO AMBIENTE
En la Sociedad la sostenibilidad se traduce en una estrategia de gestión que incorpora valores y compromisos. En la Sociedad no existen desembolsos significativos efectuados a la fecha de cierre de los estados financieros, ni desembolsos comprometidos a futuro, relacionados con el mejoramiento yo inversión de procesos productivos, verificación y control de cumplimiento de ordenanzas y leyes relativas a los procesos e instalaciones industriales que pudiera afectar directa o indirectamente a la protección del medio ambiente.
43 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
RENTAS E INVERSIONES BAKER SpA
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS A BAKE R Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022 COMERCIAL
NOTA 30. HECHOS RELEVANTES
1. Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada con fecha 28 de marzo de 2023, se acordó, entre otras materias, el pago de un dividendo eventual por un monto total ascendente a M$1.000.000, el cual era equivalente al 3,0407% de las utilidades acumuladas de la Sociedad, correspondientes a su vez a $0,116085 por acción. El citado dividendo se pagó en pesos a contar del día 31 de marzo de 2023 a los accionistas que se encontraban inscritos en el Registro de Accionistas de la Sociedad a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de pago, a prorrata del número de acciones de que eran titulares a dicha fecha.
2. Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada con fecha 27 de junio de 2023, se acordó, entre otras materias, el pago de un dividendo eventual por un monto total ascendente a M$1.000.000, el cual era equivalente al 3,18% de las utilidades acumuladas de la Sociedad, correspondientes a su vez a $0,116085 por acción.
El citado dividendo se pagó en pesos a contar del día 30 de junio de 2023 a los accionistas que se encontraban inscritos en el Registro de Accionistas de la Sociedad a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de pago, a prorrata del número de acciones de que eran titulares a dicha fecha
NOTA 31. HECHOS POSTERIORES Entre el 30 de junio de 2023 y la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios, no han ocurrido otros hechos posteriores que pudieran tener un efecto significativo en las cifras en ellos presentadas, ni en la situación económica y financiera de la Sociedad.
44 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
DIGUILLÍN DESARROLLO SpA
Estados Financieros Intermedios
Correspondientes a los períodos terminados al 30 de junio de 2023, 31 de diciembre de 2022 y
30 de junio 2022 (No auditados).
CONTENIDO
Informe del auditor independiente
Estados Intermedios de Situación Financiera Estados Intermedios de Resultados
Estados Intermedios de Resultados Integrales Estados Intermedios de Cambios en el Patrimonio Estados Intermedios de Flujos de Efectivo
Notas a los Estados Financieros Intermedios $ – Pesos chilenos M$ – Miles de pesos chilenos US$ – Dólares estadounidenses UF – Unidades de fomento
a pwce
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8 e pwce
INFORME DEL AUDITOR INDEPENDIENTE Santiago, 12 de septiembre de 2023
Señores Accionistas y Directores Diguillín Desarrollo SpA.
Opinión
Hemos efectuado una auditoría a los estados financieros intermedios de Diguillín Desarrollo SpA., que comprenden el estado intermedio de situación financiera al 30 de junio de 2023, los correspondientes estados intermedios de resultados y de resultados integrales por el periodo de tres y seis meses terminados al 30 de junio de 2023 y de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los periodos de seis meses terminados en esa fecha y las correspondientes notas a los estados financieros intermedios.
En nuestra opinión, los estados financieros intermedios adjuntos presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Diguillín Desarrollo SpA. al 30 de junio de
2023, los resultados de sus operaciones por el periodo de tres y seis meses terminados al 30 de junio de 2023 y sus flujos de efectivo por el periodo de seis meses terminados en esas fechas, de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera.
Base para la opinión
Efectuamos nuestras auditorías de acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile. Nuestras responsabilidades de acuerdo a tales normas se describen, posteriormente, en los párrafos bajo la sección Responsabilidades del auditor por la auditoría de los estados financieros del presente informe. De acuerdo a los requerimientos éticos pertinentes para nuestras auditorías de los estados financieros se nos requiere ser independientes de Diguillín Desarrollo SpA. y cumplir con las demás responsabilidades éticas de acuerdo a tales requerimientos. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinión.
Responsabilidad de la Administración por los estados financieros intermedios
La Administración es responsable por la preparación y presentación razonable de los estados financieros intermedios de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera. Esta responsabilidad incluye el diseño, implementación y mantención de un control interno pertinente para la preparación y presentación razonable de estados financieros intermedios que estén exentos de representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error.
Al preparar y presentar los estados financieros intermedios, se requiere que la Administración evalúe si existen hechos o circunstancias, que considerados como un todo, originen una duda sustancial acerca de la capacidad de Diguillín Desarrollo SpA. para continuar como una empresa en marcha en un futuro previsible.
PwC Chile, Av. Andrés Bello 2711 – piso 5, Las Condes – Santiago, Chile RUT: 81.513.400-1 | Teléfono: (56 2) 29400000 | www.pwe.cl
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8 pwce
Santiago, 12 de septiembre de 2023 Diguillín Desarrollo SpA.
2
Responsabilidades del auditor por la auditoría de los estados financieros intermedios
Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que los estados financieros intermedios, como un todo, están exentos de representaciones incorrectas significativas, debido a fraude o error, y emitir un informe del auditor que incluya nuestra opinión. Una seguridad razonable es un alto, pero no absoluto, nivel de seguridad y, por lo tanto, no garantiza que una auditoría realizada de acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile siempre detectará una representación incorrecta significativa cuando ésta exista. El riesgo de no detectar una representación incorrecta significativa debido a fraude es mayor que el riesgo de no detectar una representación incorrecta significativa debido a un error, ya que el fraude puede involucrar colusión, falsificación, omisiones intencionales, ocultamiento, representaciones inadecuadas o hacer caso omiso de los controles por parte de la Administración. Una representación incorrecta se considera significativa si, individualmente, o en su sumatoria, podría influir el juicio que un usuario razonable realiza a base de estos estados financieros intermedios.
Como parte de una auditoría realizada de acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile, nosotros:
e Ejercemos nuestro juicio profesional y mantenemos nuestro escepticismo profesional durante toda la auditoría. e Identificamos y evaluamos los riesgos de representaciones incorrectas significativas de los estados financieros intermedios, ya sea, debido a fraude o error, y diseñamos y realizamos procedimientos de auditoría en respuesta a tales riesgos. Tales procedimientos incluyen el examen, a base de pruebas, de evidencia con respecto a los montos y revelaciones en los estados financieros intermedios.
e Obtenemos un entendimiento del control interno pertinente para una auditoría con el objeto de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero sin el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de Diguillín Desarrollo SpA. En consecuencia, no expresamos tal tipo de opinión. e Evaluamos lo apropiado que son las políticas de contabilidad utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables significativas efectuadas por la Administración, así como lo apropiado de la presentación general de los estados financieros intermedios.
e Concluimos si a nuestro juicio existen hechos o circunstancias, que considerados como un todo, originen una duda sustancial acerca de la capacidad de Diguillín Desarrollo SpA. para continuar como una empresa en marcha en un futuro previsible.
Se nos requiere comunicar a los responsables del Gobierno Corporativo, entre otros asuntos, la oportunidad y el alcance planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, incluyendo, cualquier deficiencia significativa yo debilidad importante del control interno que identifiquemos.
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8 a pwce
Santiago, 12 de septiembre de 2023 Diguillín Desarrollo SpA.
3 Otros asuntos – Estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2022
Con fecha 30 de marzo de 2023, emitimos una opinión sin salvedades sobre los estados financieros al 31 de diciembre de 2022 de Diguillín Desarrollo SpA., en los cuales se incluye el estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2022 que se presenta en los estados financieros intermedios adjuntos, además de sus correspondientes notas.
Otros asuntos
Los estados financieros de Diguillín Desarrollo SpA. por el periodo terminado al 30 de junio de 2022 no fueron auditados, revisados ni compilados por nosotros y, en consecuencia, no expresamos una opinión ni cualquier otra forma de seguridad sobre los mismos.
A0OEB2ED9B 144475.
Sergio Tubío L.
RUT: 21.175.581-4
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
NOTA 1.
NOTA 2.
NOTA 3.
NOTA 4.
NOTA 5.
NOTA 6.
NOTA 7.
NOTA 8.
NOTA 9.
NOTA 10.
NOTA 11.
NOTA 12.
NOTA 13.
NOTA 14.
NOTA 15.
NOTA 16.
NOTA 17
NOTA 18.
NOTA 19.
NOTA 20.
NOTA 21.
NOTA 22.
NOTA 23.
NOTA 24.
NOTA 25.
DIGUILLÍN DESARROLLO SpA ÍNDICE
INFORMACIÓN GENERAL
BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS POLÍTICAS CONTABLES APLICADAS
GESTIÓN DE RIESGO FINANCIERO
ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES SIGNIFICATIVAS EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO INSTRUMENTOS FINANCIEROS
VALOR RAZONABLE ACTIVOS FINANCIEROS
CUENTAS POR COBRAR Y PAGAR A ENTIDADES RELACIONADAS PROPIEDADES DE INVERSIÓN
CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR PAGAR ACTIVOS Y PASIVOS POR IMPUESTOS CORRIENTES IMPUESTOS DIFERIDOS
PATRIMONIO
INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS
GASTOS DE ADMINISTRACIÓN . OTRAS GANANCIAS (PÉRDIDAS)
RESULTADO FINANCIERO
RESULTADO POR UNIDAD DE REAJUSTE
GARANTÍAS Y COMPROMISOS
CONTINGENCIAS
SANCIONES
MEDIO AMBIENTE
HECHOS RELEVANTES
HECHOS POSTERIORES
12 18
19
20
21
22
23
24
25
26
26
27
29
29
29
30
30
30
30
31
31
31
31
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
DIGUILLÍN DESARROLLO SpA
ESTADOS INTERMEDIOS DE SITUACIÓN FINANCIERA Al 30 de junio de 2023 y 31 diciembre de 2022 (Expresados en miles de pesos chilenos (MS))
ACTIVOS Nota Activos corrientes Efectivo y equivalentes al efectivo 6 Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, 9 corrientes Activos corrientes totales Activos no corrientes Propiedades de inversión 10 Activos no corrientes totales Total de activos PASIVOS Nota Pasivos corrientes Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, 11 corrientes Cuentas por pagar a entidades relacionadas, 9 corrientes Pasivos por impuestos, corrientes 12 Pasivos corrientes totales Pasivos no corrientes Pasivo por impuestos diferidos 13 Pasivos no corrientes totales Patrimonio Capital pagado Ganancias acumuladas 14
Patrimonio neto total
Total de pasivos y patrimonio neto
30.06.2023 M$
659.275
43.746
703.021
17.223.416
17.223.416
17.926.437
30.06.2023 M$
49.495
32.708
253.018
335.221
3.512.836
3.512.836
1.931.325
12.147.055
14.078.380
17.926.437
31.12.2022 M$
91.227
83.872
175.099
17.423.367
17.423.367
17.598.466
31.12.2022 M$
48.325
8.208
56.533
3.575.439
3.575.439
1.931.325
12.035.169
13.966.494
17.598.466
Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros intermedios.
DIGUILLÍN DESARROLLO SpA
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ESTADOS INTERMEDIOS DE RESULTADOS Por los períodos terminados al 30 de junio de 2023 y 2022 (No auditado)
(Expresado en miles de pesos chilenos (MS))
ESTADO DE RESULTADO
Ingresos de actividades ordinarias
Ganancia bruta
Otros ingresos, por función Gasto de administración Otras ganancias
Ingresos financieros
Costos financieros
Resultado por unidades de reajuste Resultado antes de impuesto Impuestos a las ganancias
Resultado del ejercicio Resultado por acción Resultado por acción básica en operaciones continuadas
Resultado por acción básica
N? Acciones
Nota
15
16
17
18
18 19
12
01.01.2023
30.06.2023 M$
508.410
508.410
415.846 (103.181)
310.300
20.762 (110)
210 1.152.237 (280.351)
871.886
0,00045
0,00045
1.940.990.133 (No auditado)
01.01.2022
30.06.2022
M$
347.935
347.935 (135.081)
14.539 (145)
3.695
230.943 (44.777)
186.166
0,00010
0,00010
1.940.990.133 (No auditado)
01.04.2023
30.06.2023
M5
314.901
314.901
415.846 (51.249)
80.003
18.533
5
147
778.186 (191.833)
586.353
0,00030
0,00030
1.940.990.133
Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros intermedios. (No auditado)
01.04.2022
30.06.2022
M$
176.611
176.611 (68.309)
9.394 (50)
3.653
121.299 (17.566)
103.733
0,00005
0,00005
1.940.990.133
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
DIGUILLÍN DESARROLLO SpA
ESTADOS INTERMEDIOS DE RESULTADOS INTEGRALES Por los períodos terminados al 30 de junio de 2023 y 2022 (No auditado) (Expresado en miles de pesos chilenos (MS))
ESTADO DE RESULTADO
Resultado ejercicio
Otro resultado integral, antes de impuestos.
Otro resultado integral, antes de impuestos, ganancias (pérdidas) actuariales por planes de beneficios definidos Otros componentes de otro resultado integral, antes de impuestos
Impuesto a las ganancias relacionado con componentes de otro resultado integral
Impuesto a las ganancias relacionado con planes de beneficios definidos de otro resultado integral
Otro resultado integral
Resultado integral total
01.01.2023
30.06.2023 M$
871.886
871.886 (No auditado)
01.01.2022
30.06.2022
M$
186.166
186.166 (No auditado)
01.04.2023
30.06.2023
M5
586.353
586.353
Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros intermedios.
(No auditado)
01.04.2022
30.06.2022
M$
103.733
103.733
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
DIGUILLÍN DESARROLLO SpA
ESTADOS INTERMEDIOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO
Por los períodos terminados al 30 de junio de 2023 y 2022 (No auditado) (Expresado en miles de pesos chilenos (MS))
. . . Capital pagado EEE Total, patrimonio neto Estado de cambios en el patrimonio acumuladas MS MS MS$ Saldo inicial al 01.01.2023 1.931.325 12.035.169 13.966.494 Resultado del ejercicio – 871.886 871.886 Resultado Integral – 871.886 871.886 Dividendos pagados (760.000) (760.000) Total, cambios en el patrimonio 111.886 111.886 Saldo al 30.06.2023 1.931.325 12.147.055 14.078.380 . Ganancias . .
Estado de cambios en el patrimonio Capital pagado acumuladas pr mono lnsta MS MS MS$ Saldo inicial al 01.01.2022 1.931.325 9.687.696 11.619.021 Resultado del periodo – 186.166 186.166 Resultado Integral – 186.166 186.166 Total, cambios en el patrimonio 186.166 186.166 Saldo al 30.06.2022 1.931.325 9.873.862 11.805.187
Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros intermedios.
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ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO INTERMEDIOS
Por los períodos terminados al 30 de junio de 2023 y 2022 (No auditado) (Expresado en miles de pesos chilenos (MS)) (No auditado)
ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO DIRECTO 01.01.2023 01.01.2022
30.06.2023 30.06.2022 MS M5
Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación
Clases de cobros por actividades de operación
Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios 567.416 355.050 Clases de pagos
Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios (68.511) (126.729) Otros cobros y pagos de operación
Intereses recibidos 20.762 14.539 Impuestos a las ganancias reembolsados (pagados) (117.717) (35.725) Flujos de efectivo netos procedentes de actividades de operación 401.950 207.135 Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión
Propiedades de inversión (630) (49.065) Otras entradas de efectivo 926.728 – Flujos de efecti t dentes de (utilizad ctividades d
ujos de e ectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de 926.098 (49.065) inversión
Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación
Dividendos pagados (760.000) – Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de (760.000) – financiación
DS neto en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de 568.048 158.070 los cambios en la tasa de cambios
Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al – – efectivo
Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo 568.048 158.070 Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del ejercicio 91.227 485.749 Efectivo y equivalentes al efectivo al final del ejercicio 659.275 643.819
Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros intermedios.
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DIGUILLÍN DESARROLLO SpA NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022
NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL
Diguillín Desarrollo SpA, (Diguillin o la Sociedad o la Compañía), fue constituida producto de la división de Esmax Distribución SpA, mediante escritura pública el 2 de diciembre de 2019, ante Notario Público señor Raúl Undurraga Laso, e inscrita en el registro de comercio de Santiago del Conservador de Bienes Raíces de Santiago.
El único accionista de Diguillin es Private Equity Real Estate Fondo de Inversión, fondo que es administrado por Ameris Capital Administradora General de Fondos S.A. y en el cual participa como principal aportante Southern Cross Group (SCG).
La Sociedad tiene por objeto efectuar toda clase de inversiones en bienes corporales e incorporales, muebles o inmuebles o derechos constituidos sobre los mismos, su administración y la percepción de rentas y frutos naturales y civiles que deriven de las anteriores; y la adquisición o inversión a cualquier título en bienes raíces, su explotación bajo forma de compraventas, subdivisiones, loteos, urbanizaciones, enajenaciones de cualquier especie, arrendamientos gravados y no gravados con IVA y otros, el desarrollo de toda clase de proyectos inmobiliarios, la administración de los mismos y la percepción de sus frutos. La sociedad podrá desarrollar estas actividades por cuenta propia o ajena, directamente o por medio de otra u otras sociedades de las que forme parte o constituya para esos efectos.
NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
2.1 Bases de preparación
Los presentes estados financieros de Diguillín Desarrollo SpA, al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022, han sido preparados de conformidad con la Normas Internacional de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB) y representan la adopción integral, explícita y sin reservas de las referidas normas internacionales.
La preparación de los estados financieros conforme a NIIF requiere el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También exige a la Administración que ejerza su criterio profesional en el proceso de aplicación de las políticas contables de la Sociedad. En Nota 6 se revelan las materias que implican un mayor grado de juicio o complejidad o las materias donde las hipótesis y estimaciones son significativas para los estados financieros.
Los presentes estados financieros han sido preparados sobre la base del costo histórico excepto por ciertos instrumentos financieros y propiedades de inversión que son medidos a los importes revaluados o valores razonables al final de cada ejercicio, como se explica en las políticas contables más adelante.
En términos generales el costo histórico está basado en el valor razonable de la contraprestación entregada a cambio de bienes y servicios. Por su parte, el valor razonable es el precio que se recibiría por vender un activo o el precio pagado para transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de valorización, independiente de si este precio es observable o estimado utilizando otra técnica de valorización directa. Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, la Sociedad tiene en cuenta las características de los activos o pasivos que los participantes del mercado utilizarían a la hora de fijar el precio del activo o pasivo a la fecha de medición.
Para estimar el valor en razonable la Sociedad prepara las proyecciones de flujos de caja futuros a partir de la mejor información disponible. Estas proyecciones incorporan las mejores estimaciones de la Administración sobre los ingresos y costos de las unidades generadoras de efectivo utilizando las proyecciones sectoriales, la experiencia y las expectativas futuras.
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2.2
Nuevas normas e interpretaciones emitidas a) Normas, interpretaciones y enmiendas obligatorias por primera vez para los ejercicios financieros iniciados el 1 de enero de 2023.
NIF 17 Contratos de Seguros. Publicada en mayo de 2017, reemplaza a la actual NIIF 4. La NIF 17 cambiará principalmente la contabilidad para todas las entidades que emitan contratos de seguros y contratos de inversión con características de participación discrecional. La norma se aplica a los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2023.
Enmiendas a la NIC 1 “Presentación de estados financieros” y NIC 8 Políticas Contables, Cambios en las Estimaciones Contables y Errores, publicada en febrero de 2021. Las modificaciones tienen como objetivo mejorar las revelaciones de políticas contables y ayudar a los usuarios de los estados financieros a distinguir entre cambios en las estimaciones contables y cambios en las políticas contables. Esta norma debe ser aplicada a los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2023.
Enmienda a la NIC 12 – Impuestos diferidos relacionados con activos y pasivos que surgen de una sola transacción.
Publicada en mayo de 2021, esta modificación requiere que las empresas reconozcan impuestos diferidos sobre transacciones que, en el reconocimiento inicial, dan lugar a montos iguales de diferencias temporarias imponibles y deducibles. Esta norma debe ser aplicada a los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2023.
Enmienda a la NIC 12 Impuestos a las ganancias sobre reforma fiscal internacional – reglas del modelo del pilar dos. Publicada en mayo de 2023, esta enmienda brinda a las empresas una exención temporal de la contabilidad de los impuestos diferidos derivados de la reforma fiscal internacional de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE). Las enmiendas también introducen requisitos de divulgación específicos para las empresas afectadas. Esta norma debe ser aplicada a los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2023.
Enmienda a la NIC 1 “Presentación de estados financieros” sobre clasificación de pasivos “. Esta enmienda, aclara que los pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes dependiendo de los derechos que existan al cierre del período de reporte. La clasificación no se ve afectada por las expectativas de la entidad o los eventos posteriores a la fecha del informe (por ejemplo, la recepción de una renuncia o un incumplimiento del pacto). La enmienda también aclara lo que significa la NIC 1 cuando se refiere a la “liquidación” de un pasivo. La enmienda deberá aplicarse retrospectivamente de acuerdo con NIC 8. Fecha efectiva de aplicación inicial 1 de enero de
2023.
Enmienda a NIIF 17 – Aplicación inicial de NIF 17 y NIF 9 Información comparativa. Esta modificación es una modificación de alcance limitado a los requisitos de transición de la NIIF 17, Contratos de seguro, que proporciona a las aseguradoras una opción destinada a mejorar la utilidad de la información para los inversores sobre la aplicación inicial de la nueva Norma. La modificación se relaciona únicamente con la transición de las aseguradoras a la nueva Norma, no afecta a ningún otro requisito de la NIIF 17.
La adopción de las normas, enmiendas e interpretaciones antes descritas, no tienen un impacto significativo en los estados financieros de la Sociedad.
10 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
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b) Normas, interpretaciones y enmiendas emitidas, cuya aplicación aún no es obligatoria, para las cuales no se ha efectuado adopción anticipada.
Obligatoria para
Normas e interpretaciones ejercicios iniciados a partir de Enmienda a la NIC 1 Pasivos no corrientes con covenants. Publicada en enero de 2022, la 01012024
enmienda tiene como objetivo mejorar la información que una entidad entrega cuando los plazos de pago de sus pasivos pueden ser diferidos dependiendo del cumplimiento de covenants dentro de los doce meses posteriores a la fecha de emisión de los estados financieros.
Enmienda a la NIIF 16 Arrendamientos sobre ventas con arrendamiento posterior. 01012024 Publicada en septiembre de 2022, esta enmienda explica como una entidad debe reconocer los derechos por uso del activo y como las ganancias o pérdidas producto de la venta y arrendamiento posterior deben ser reconocidas en los estados financieros.
Enmiendas a la NIC 7 Estado de flujos de efectivo y a la NIIF 7 Instrumentos Financieros: 01012024 Información a Revelar sobre acuerdos de financiamiento de proveedores. Publicada en mayo de 2023, estas enmiendas requieren revelaciones para mejorar la transparencia de los acuerdos financieros de los proveedores y sus efectos sobre los pasivos, los flujos de efectivo y la exposición al riesgo de liquidez de una empresa.
La administración de la Sociedad estima que la adopción de las normas, interpretaciones y enmiendas antes descritas no tendrá un impacto significativo en los estados financieros de la Sociedad en el período de su primera aplicación.
2.3 Transacciones en moneda extranjera a) Moneda de presentación y moneda funcional
Las partidas incluidas en los estados financieros se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera – moneda funcional. Los estados financieros se presentan en pesos chilenos, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad.
b) Transacciones y saldos
Todas las operaciones en una moneda diferente a la moneda funcional son tratadas como moneda extranjera y se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de la transacción.
Los saldos de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se presentan valorizados al tipo de cambio de cierre de cada ejercicio. La variación determinada entre el valor original y el de cierre se registra en resultado integral bajo el rubro Diferencias de cambio.
11 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
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c) Tipos de cambio
Los activos y pasivos en moneda extranjera y aquellos pactados en unidades de fomento, se presentan a los siguientes tipos de cambios y valores de cierre respectivamente:
30.06.2023 31.12.2022 30.06.2022 $ $ $ Unidad de fomento (UF) 36.089,48 35.110,98 33.086,83 Pesos chilenos por dólar (US$) 801,66 855,86 932,08
NOTA 3. POLÍTICAS CONTABLES APLICADAS
3.1 Propiedades de Inversión
Las propiedades de inversión se presentan a su valor razonable, basados en valoraciones efectuadas al cierre de cada período por asesores externos independientes bajo un modelo de flujo de caja descontado.
Los efectos en el valor razonable se reconocen en resultados y se presentan en el Estado de Resultados en la línea de Otras Ganancias (Pérdidas). Los cambios en el valor razonable de las propiedades de inversión se presentan netos de impuestos diferidos asociados
Para aquellas propiedades de inversión que a la fecha están en proceso de construcción, clasificadas como obras en curso, los costos incurridos en ella y su valorización serán en base a costo histórico hasta el término de su construcción, donde cambiará de categoría; pasando a ser valorizada en base al criterio de valor razonable.
Deterioro de propiedades de inversión:
La Sociedad evalúa, al final de cada periodo sobre el que se informa, si existe algún indicio de deterioro del valor de algún activo. Si existiera este indicio, la Sociedad estima el importe recuperable del activo, que corresponde al valor más alto entre el valor razonable menos los costos de venta y el valor en uso. Para determinar el valor en uso, se calcula el valor presente de los flujos de caja futuros descontados a una tasa asociada al activo evaluado.
Si el importe recuperable de un activo se estima que es menor que su valor libro, este último disminuye al valor recuperable, por lo tanto, se está en presencia de un deterioro de dicho activo, cuyos impactos se reflejarán en el
rubro Otros egresos del Estado de Resultados.
Metodología de análisis aplicada:
Para calcular el valor de las propiedades de inversión de la Sociedad, se utilizó la metodología de flujo de caja descontado (DCF). Los flujos de caja proyectados se obtuvieron a partir de la proyección de los ingresos, principalmente por rentas de arriendo, además de costos tales como el pago de impuestos de contribuciones e impuesto a la renta, y cualquier otro gasto asociado directamente a cada propiedad. Por otro lado, para el cálculo del valor terminal de cada arriendo, se tomó en consideración el valor positivo de la última tasación con que cuenta la Sociedad.
12 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
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Premisas que se consideraron en el flujo de caja descontado:
El método de valoración es de carácter dinámico, es decir, considera el valor del activo en función de la capacidad para generar flujos futuros. La proyección de ingresos y costos se basó en la información histórica y supuestos entregados por la administración de la empresa.
En la aplicación de esta metodología, se estimaron los flujos de caja del activo, posteriormente se los descontó a una tasa de descuento aplicable para este tipo de industria y el riesgo asociado (tasa WACC).
Plan de Inversión
Diguillin Desarrollo SpA mantiene una política de realizar inversiones y proyectos que generen flujos estables y sostenidos en el tiempo, por medio de contratos de arrendamiento con un componente fijo y contrapartes de buen perfil crediticio. Durante el desarrollo de las obras, Diguillin Desarrollo SpA vela por cumplir cabalmente con las normativas vigentes para cada proyecto, en términos de planos reguladores municipales, uso de suelos, factibilidades de servicios básicos de agua potable y energía, entre otros.
3.2 Deterioro del valor de activos no financieros
Los activos que tienen una vida útil indefinida y no son amortizables, se someten continuamente a pruebas de pérdidas por deterioro del valor, a modo de asegurar que su valor contable no supere el valor recuperable. En cambio, los activos amortizables se someten a pruebas de pérdidas por deterioro de valor siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el importe en libros puede no ser recuperable.
Se reconoce una pérdida por deterioro de valor cuando el exceso del importe en libros del activo resulta ser superior a su importe recuperable. El importe recuperable es el mayor valor entre el valor razonable de un activo menos los costos para la venta o el valor de uso. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que haya flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo).
Las pérdidas por deterioro de valor pueden ser reversadas contablemente sólo hasta el monto de las pérdidas reconocidas en periodos anteriores, de tal forma que el valor libro de estos activos no supere el valor que hubiese tenido de no efectuarse dichos ajustes. Este reverso se registra en Otras ganancias por función.
3.3 Activos y pasivos financieros
La Sociedad clasifica los activos y pasivos financieros en el momento del reconocimiento inicial con base en las estrategias de la administración para estos activos y pasivos, como las categorías siguientes: a) Activos financieros – Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados Son aquellos activos financieros mantenidos para negociar o que han sido designados como tales en el momento de su reconocimiento inicial y que se gestionan y evalúan según el criterio del valor razonable. Un activo financiero
se clasifica en esta categoría si se adquiere principalmente con el propósito de venderse en el corto plazo. Los activos de esta categoría se clasifican como activos corrientes
13 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
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– Préstamos y cuentas por cobrar
Son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no tienen cotización bursátil. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde de la fecha del balance, en cuyo caso se clasifican como activos no corrientes.
Los instrumentos registrados en la categoría préstamos y cuentas por cobrar se contabilizan inicialmente a su valor razonable, menos la provisión por pérdidas por deterioro de valor. La Compañía realiza estimaciones basadas en la NIIF 9, de acuerdo al modelo de pérdidas esperadas. En caso de pérdidas por deterioro relativas a créditos dudosos, éstos se registran en Resultados Integrales dentro del rubro de Gastos de Administración.
b) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
Efectivo y equivalentes al efectivo comprenden el efectivo en caja y cuentas corrientes e inversiones a corto plazo de alta liquidez que son fácilmente convertibles en efectivo, están sujetos a un riesgo insignificante de cambios en valor y tienen un plazo de tres meses o menos desde la fecha de adquisición.
3.4 Clasificación de saldos en corrientes y no corrientes
En el estado de situación financiera adjunto, los saldos se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses, y como no corrientes, los de vencimiento superior a dicho periodo.
3.5 Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar
Diguillín no mantiene cuentas por cobrar a terceros fuera de su plazo de vencimiento, y sus relaciones comerciales con otras empresas del grupo.
3.6 Arrendamientos
En el mes de enero de 2019, el IASB ha emitido la NIIF 16 Arrendamientos, NIIF 16 establece la definición de un contrato de arrendamiento y específica el tratamiento contable de los activos y pasivos originados por estos contratos desde el punto de vista del arrendador y del arrendatario. La nueva norma no difiere significativamente de la norma que la precede, NIC 17 Arrendamientos, con respecto al tratamiento contable desde el punto de vista del arrendador.
3.6.1 La Sociedad evalúa si un contrato es o contiene un arrendamiento, al inicio del contrato. La Sociedad reconoce un activo por derecho de uso y un correspondiente pasivo por arrendamiento con respecto a todos los acuerdos de arrendamiento en los cuales es el arrendatario, excepto por arrendamientos de corto plazo (definidos como un arrendamiento con un plazo de arriendo de 12 meses o menos) y arrendamientos de activos de bajo valor. Para estos arrendamientos, la Sociedad reconoce los pagos de arrendamiento como un costo operacional sobre una base lineal durante el plazo del arrendamiento a menos que otra base sistemática sea más representativa del patrón de tiempo en el cual los beneficios económicos de los activos arrendados son consumidos.
14 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
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3.6.2.- Cuando Diguillín, es el arrendador.
Los activos arrendados a terceros bajo contratos de arrendamiento operativo se incluyen dentro del rubro de propiedades de inversión.
Los ingresos derivados del arrendamiento operativo se reconocen de forma lineal durante el plazo del arrendamiento, dentro del rubro ingresos operacionales.
3.7 Impuesto a las ganancias e impuestos diferidos
El gasto por impuesto a las ganancias está compuesto por impuestos corrientes e impuestos diferidos, y es reconocido como cargo o abono a resultados excepto en el caso que esté relacionado con partidas reconocidas directamente en el patrimonio, en cuyo caso se reconoce con efecto en patrimonio.
El impuesto corriente es el impuesto esperado a pagar de acuerdo a las leyes tributarias vigentes, determinado por la renta imponible del ejercicio, usando tasas impositivas aprobadas a la fecha del estado de situación financiera y cualquier ajuste al impuesto por pagar en relación con años anteriores.
Los impuestos diferidos son reconocidos usando el método del balance, determinando las diferencias temporarias entre el valor en libros de los activos y pasivos y los montos usados con propósitos impositivos.
Un activo por impuestos diferidos es reconocido en la medida en que sea probable que los beneficios fiscales futuros estén disponibles en el momento en que la diferencia temporal pueda ser utilizada. Los activos por impuestos diferidos son revisados en cada fecha del estado de situación financiera y son reducidos en la medida que no es probable que los beneficios por impuestos relacionados sean realizados.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos son medidos a las tasas tributarias que se esperan sean aplicables en el año donde el activo sea realizado o el pasivo sea liquidado, en base a las tasas de impuesto y leyes tributarias que han sido promulgadas o sustancialmente promulgadas a la fecha del estado de situación financiera.
3.8 Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar
Los proveedores se reconocen inicialmente a su valor razonable y, en la eventualidad de transacciones significativas de plazo superior a 30 días, se valoran por su costo amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva.
Las cuentas por pagar se clasifican como pasivos corrientes, si el pago es dentro del plazo de un año o menos (o en el ciclo normal de explotación de la empresa). Si no, se presentan como pasivos no corrientes. Las otras cuentas por pagar se reconocen inicialmente a valor razonable y posteriormente son valoradas a costo amortizado utilizando el método de interés efectivo.
Debido a la entrada en vigencia de la NIIF 16 Arrendamientos los pagos por arrendamiento se registran de acuerdo al siguiente criterio:
Contabilidad del arrendatario: requiere que los contratos de arrendamientos que actualmente son clasificados como operacionales, con una vigencia mayor a 12 meses, se clasifiquen como cuentas por pagar operacionales.
Esto es, en la fecha de inicio de un contrato de arrendamiento, el arrendatario reconocerá un activo por el derecho de uso del bien y un pasivo por las cuotas futuras a pagar.
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En cuanto a los efectos sobre el resultado, los pagos de arriendo mensuales serán reemplazados por la amortización del derecho de uso y el reconocimiento de un gasto financiero. La norma incluye como exención de reconocimiento los contratos de arriendo con plazo inferior a 12 meses y los de bajo valor.
Contabilidad del arrendador: El arrendador continuará clasificando los arrendamientos bajo los mismos principios de la norma actual.
3.9 Provisiones
Las obligaciones existentes a la fecha de cierre de los estados financieros, surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse obligaciones cuyo importe y momento de cancelación son indeterminados se registran como provisiones por el valor actual del importe más probable que la Sociedad deberá desembolsar para cancelar la obligación.
Las provisiones son evaluadas periódicamente y se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible a la fecha de cada cierre de los estados financieros.
3.10 Reconocimiento de ingresos
La entidad reconoce los ingresos de actividades ordinarias de forma que representen la transferencia de bienes o servicios comprometidos con los clientes a cambio de un importe que refleje la contraprestación a la cual la entidad espera tener derecho a cambio de dichos bienes o servicios, mediante la aplicación de los siguientes 5 pasos:
– Identificación de contrato (o contratos) con el cliente. – Identificación de las obligaciones de desempeño en el contrato. – – Determinación del precio de la transacción. – – Asignación del precio de la transacción entre las obligaciones de desempeño. – – Reconocimiento del ingreso de actividades ordinarias cuando (o a medida que) la entidad satisface una obligación de desempeño
La Sociedad comienza a devengar sus ingresos mensualmente, toda vez que se firme un contrato de arriendo, los cuales están directamente asociados a las propiedades de inversión, el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad y es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la Compañía.
3.11 Ingresos y costos financieros
Los ingresos financieros están compuestos por intereses ganados de fondos invertidos. Los ingresos por intereses son reconocidos en resultados al costo amortizado usando el método de interés efectivo.
Los costos financieros están compuestos por intereses, gastos y comisiones bancarias y son reconocidos en el estado de resultados al costo amortizado usando el método de interés efectivo.
3.12 Medio Ambiente
Los eventuales desembolsos relacionados con el medio ambiente que no correspondan a adiciones de propiedad de inversión se reconocerán en resultados en el ejercicio o periodo en que se incurren.
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3.13 Estado de flujos de efectivo El estado de flujos de efectivo recoge los movimientos de caja realizados durante el ejercicio, determinados por el método directo. En estos estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones en el sentido que figura
a continuación: i Flujos de efectivo: entradas y salidas de efectivo o de otros medios equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a plazo inferior a tres meses, de gran liquidez y bajo riesgo de pérdidas en su valor.
il. Actividades de operación: son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios de la Sociedad, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o
financiamiento. iii. Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos no corrientes y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes. iv. Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio total y de los pasivos de carácter financiero.
3.14 Capital Social El capital social está representado por acciones ordinarias de una sola clase y un voto por acción.
Los costos incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones se presentan en el patrimonio neto como una deducción, neta de impuestos, de los ingresos obtenidos.
3.15 Política de Dividendos
El reparto de dividendos está condicionado a los resultados de cada ejercicio y son propuestos por el Directorio y aprobados por la Junta de Accionistas. La Compañía podrá distribuir dividendos provisorios con cargo a las utilidades del ejercicio, o eventuales, con cargo a las utilidades retenidas provenientes de balances aprobados por Juntas de Accionistas.
Los dividendos por pagar a los accionistas de la Sociedad se reconocen como un pasivo en los estados financieros en el ejercicio en que son declarados y aprobados por los accionistas o cuando se configura la obligación correspondiente en función de las disposiciones legales vigentes o las políticas de distribución establecidas
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NOTA 4. GESTIÓN DE RIESGO FINANCIERO
La política de gestión de riesgo de la Compañía busca contribuir con un equilibrio adecuado entre los objetivos de crecimiento y retorno, y su nivel de exposición al riesgo, sean ellos inherentes al propio ejercicio de sus actividades o consecuencia del contexto en el que opera, de modo que, por medio de la asignación efectiva de sus recursos físicos y financieros, Diguillín pueda cumplir sus metas estratégicas.
Los riesgos a los que se ven afecta la operación de Diguillín se detallan a continuación: i. Riesgo de Tasas de Interés
La Sociedad no tiene deuda financiera, por lo que una posible volatilidad de sus resultados podría provenir del impacto de las tasas de interés de captación de sus inversiones en valores negociables.
ii. Riesgo de inflación
El riesgo de la inflación se refiere al descalce entre los flujos producto de la variación y reajustes de la unidad de fomento (UF). Diguillín se encuentra cubierta en forma natural en términos de resultado, ya que mantiene gastos de administración en Unidades de Fomento que son compensados por los ingresos de operación, los cuales se encuentran indexados a la misma moneda.
iii. Riesgo de Crédito
La Compañía presenta un riesgo de crédito acotado dado que su principal cliente, Esmax Distribución SpA, empresa relacionada, mantiene un alto nivel crediticio (AA-).
iv. Riesgo por Liquidez
El concepto de riesgo de liquidez se emplea para referirse a aquella incertidumbre financiera, a distintos horizontes de tiempo, relacionada con la capacidad de la Sociedad para responder a aquellos requerimientos netos de efectivo que sustentan sus operaciones, tanto bajo condiciones normales como excepcionales.
La Sociedad administra este riesgo mediante el seguimiento de sus proyecciones de flujo de caja, donde su principal fuente de liquidez proviene de sus actividades u operaciones. No obstante, en casos de necesidades puntuales, podría recurrir a sus accionistas, con el fin de cubrir dichas necesidades a través de aumentos de capital.
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NOTA 5. ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES SIGNIFICATIVAS
Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias.
Las estimaciones contables, por definición, muy pocas veces serán iguales a los respectivos resultados reales. En opinión de la administración, estas estimaciones se efectuaron sobre la base de su mejor conocimiento de los hechos relevantes y circunstancias a la fecha de preparación de los estados financieros; sin embargo, los resultados finales podrán diferir de las estimaciones incluidas en los estados financieros. La administración de la Sociedad no espera que las variaciones, si las hubiera, tengan un efecto importante sobre los estados financieros.
Las revisiones de las estimaciones contables se reconocen en el periodo en el cual se revisa la estimación yo prospectivamente, si la revisión afecta tanto los ejercicios actuales como futuros.
a) Test de deterioro de los activos
De acuerdo a lo dispuesto por la NIC 36 se evalúa al cierre de cada ejercicio, o antes si existiese algún indicio de deterioro, el valor recuperable de los activos. Si como resultado de esta evaluación, el valor razonable resultara ser inferior al valor neto contable, se registraría una pérdida por deterioro como ítem operacional en el estado de resultados.
b) Valor Razonable de Propiedades de Inversión
Las propiedades de inversión se presentarán a su valor razonable, basados en valoraciones efectuadas por asesores externos independientes, evaluación realizada bajo un modelo de flujo de caja descontado.
Para aquellas propiedades de inversión que a la fecha están en proceso de ejecución, clasificadas como obras en curso, los costos incurridos en ella y su valorización será en base a costo histórico hasta su término de construcción donde cambiará de categoría; pasando a ser valorizada en base a el criterio de valor razonable.
c) Deterioro de clientes
Para la medición de las pérdidas crediticias esperadas durante la vida del activo, la Sociedad emplea el enfoque simplificado, de acuerdo a lo establecido en el párrafo 5.5.15 de la NIIF 9. Por tanto, dado los plazos promedio de recupero de las obligaciones y de que éstas no tienen un componente de financiamiento significativo, se calcula la pérdida esperada para toda la vida del activo.
Cabe destacar que, al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022, la Sociedad no presenta cuentas por cobrar afectas a deterioro. d) Impuesto a la renta e impuestos diferidos La determinación de las obligaciones y gastos por impuestos requiere de interpretaciones a la legislación tributaria aplicable. Aun cuando la Gerencia considera que sus estimaciones son prudentes y apropiadas, pueden surgir
diferencias de interpretación con la administración tributaria que pudieran afectar los cargos por impuestos en el futuro.
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DIGUILLÍN DESARROLLO SpA NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022 e) Juicios y contingencias
La Sociedad al tener posibles procesos judiciales de naturaleza tributaria, civil, y ambientales resultantes del curso normal de sus operaciones clasifica con la expectativa de pérdida como probable, posible o remota, así como sus valores estimados, se elabora con base de los juicios de los asesores jurídicos y del mejor juicio de la administración.
NOTA 6. EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO
La composición del efectivo y equivalentes al efectivo se compone como sigue:
30.06.2023 31.12.2022 MS MS Saldos en bancos 41.402 81.116 Fondos mutuos 617.873 10.111 Total 659.275 91.227
El detalle por tipo de moneda del saldo de efectivo y equivalentes al efectivo es el siguiente:
30.06.2023 31.12.2022 MS MS Pesos $ 659.275 91.227 Total 659.275 91.227
El efectivo y equivalentes al efectivo no tiene restricciones de disponibilidad.
El efectivo y equivalentes a efectivo incluido en el estado de situación financiera al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre 2022, no difiere del presentado en el estado de flujos de efectivo.
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NOTA 7. INSTRUMENTOS FINANCIEROS
A continuación, se presentan los valores libros de cada categoría de instrumentos financieros al cierre de cada ejercicio:
Activos
30.06.2023
Efectivo y equivalentes al efectivo Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes Propiedad de Inversión
Total
Pasivos
30.06.2023
Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes
Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes
Total
Activos
31.12.2022
Efectivo y equivalentes al efectivo Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, corrientes Propiedad de Inversión
Total
Pasivos
31.12.2022
Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes
Total
Costo amortizado
M$
41.402
43.746
85.148
Costo amortizado
M$
49.495
32.708
82.203
Costo amortizado
M$
81.116
83.872
164.988
Costo amortizado
M$
48.325
48.325
21 A valor justo con cambios en resultado
M$
617.873
17.223.416
17.841.289
A valor justo con cambios en resultado
M$
A valor justo con cambios en resultado
M$
10.111
17.423.367
17.433.478
A valor justo con cambios en resultado
M$
Total
M$
659.275
43.746
17.223.416
17.926.437
Total
M$
49.495
32.708
82.203
Total
M$
91.227
83.872
17.423.367
17.598.466
Total
M$
48.325
48.325
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NOTA 8. VALOR RAZONABLE ACTIVOS FINANCIEROS
La Sociedad ha clasificado la medición de valor razonable utilizando una jerarquía que refleja el nivel de información utilizada en la valoración. Esta jerarquía se compone de 3 niveles:
lL valor razonable basado en cotización en mercados activos para una clase de activo o pasivo similar. ll. valor razonable basado en técnicas de valoración que utilizan información de precios de mercado o derivados del precio de mercado de instrumentos financieros similares.
IA valor razonable basado en modelos de valoración que no utilizan información de mercado.
A continuación, se detalla:
Al 30 de junio de 2023:
Mediciones de Valor Justo usando valores
Valor Justo al . considerados como
Descripción 30.06.2023 Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 MS MS MS M$ Activos Valor justo fondos mutuos 617.873 617.873 – – Valor razonable propiedad de inversión 17.223.416 – – 17.223.416 Total activos a valor razonable 17.841.289 617.873 – 17.223.416
Al 31 de diciembre de 2022 se presentan activos valorizados al valor razonable.
Mediciones de Valor Justo usando valores
Valor Justo al . considerados como
Descripción 31.12.2022 Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 MS MS MS M$ Activos Valor justo fondos mutuos 10.111 10.111 – – Valor razonable propiedad de inversión 17.423.367 – – 17.423.367 Total, activos a valor razonable 17.433.478 10.111 – | 17.423.367
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NOTA 9. CUENTAS POR COBRAR Y PAGAR A ENTIDADES RELACIONADAS La composición del rubro al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022 es la siguiente:
a) Cuentas por cobrar a entidades relacionadas
Descripción de
RUT 24 transacción
Sociedad Plazo Transacción
79.588.870-5 Esmax Distribución SpA. Arriendos terrenos Hasta 30 días b) Cuentas por pagar a entidades relacionadas
Descripción de transacción Pago recuperación de gastos
RUT Sociedad Plazo Transacción
77.104.934-6 Rentas e Inversiones Baker SpA. Hasta 30 días
c) Transacciones
País de origen
Chile
País de origen Chile
RUT Sociedad Relación País Mon Tipo de Transacción CLS | Arriendo de terrenos
79.588.870-5 | Esmax Distribución SpA Matriz común Chile | CLS | Contrato serv. Administración CLS | Pago recuperación de gastos
77.104.934-6 | Rentas e Inversiones Baker SpA. | Matriz común | Chile CLS | Pago recuperación de gastos
23 Relación Moneda Matriz común CLS Total Relación Moneda Matriz común CLS Total Monto de Transacción
30.06.2023 31.12.2022 MS MS
336.043 723.178 – (54.553) – 5.374
32.708 –
30.06.2023 M$
43.746
43.746
30.06.2023 M$
32.708
32.708
31.12.2022 M$
83.872
83.872
31.12.2022 M$
Efecto en Resultados (Cargo) Abono
30.06.2023 31.12.2022 MS$ MS
314.901 723.178 – (54.553) – 5.374
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DIGUILLÍN DESARROLLO SpA NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022 d) Directorio y Ejecutivos Principales – – Administración y Alta Dirección La Sociedad no cuenta con personal contratado ni que perciba remuneraciones. – – Remuneraciones recibidas por el directorio Al 30 de junio de 2023, los integrantes del directorio de la Sociedad no percibieron remuneraciones.
NOTA 10. PROPIEDADES DE INVERSIÓN a) La composición del rubro es la siguiente:
Concepto 30.06.2023 31.12.2022 p M$ M$ Propiedades de Inversión completadas 17.223.416 17.423.367 Propiedades de Inversión en construcción o desarrollo – – Total, propiedades de inversión 17.223.416 17.423.367 b) El movimiento de Propiedades de Inversión es el siguiente: Al 30 de junio de 2023 y diciembre 2022, a valor razonable: . Propiedades de
30.06.2023 Propiedades de Inversión en Inversión 0 Totales MS construcción o completadas desarrollo
Saldo Inicial 01.01.2023 17.423.367 – 17.423.367 Adiciones 630 – 630 Ganancia (pérdida por ajuste del valor razonable) 310.300 – 310.300 BajasRetiros (510.881) – (510.881) Total, cambios (199.951) (199.951) Total, al 30.06.2023 17.223.416 17.223.416 . Propiedades de
31.12.2022 Propiedades de Inversión en Inversión 0 Totales MS construcción o completadas desarrollo
Saldo Inicial 01.01.2022 12.678.635 12.678.635 Adiciones – – Ganancia (pérdida por ajuste del valor razonable) 4.744.678 4.744.678 Otros Incrementos (decrementos) 54 54 Total, cambios 4.744.732 4.744.732 Total, al 31.12.2022 17.423.367 17.423.367
24 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
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A la fecha de cierre, la Sociedad no presenta evidencias de deterioro por cambios relevantes como la disminución del valor de mercado, obsolescencia, daños físicos, retorno de mercado u otros, que puedan afectar la valorización de las Propiedades de Inversión.
Al 30 de junio de 2023, la Sociedad ha realizado valorización de sus activos a través de asesores externos, observando un aumento en el valor de mercado de los bienes contenidos en propiedades de inversión, de M$310.300.
La Sociedad no mantiene restricciones o pactos impuestos por los arrendamientos; transacciones de venta con arrendamiento posterior o salidas de efectivo futuras que deban revelarse, en ninguno de los periodos consultados.
a) Informaciones adicionales a revelar sobre propiedad de inversión
30.06.2023 31.12.2022 MS M$
Importe de desembolsos sobre cuentas de propiedades de inversión en proceso de construcción – –
Informaciones adicionales a revelar b) Costos por Intereses
Durante los ejercicios terminados 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022, la Sociedad está financiando con caja propia las adiciones, por esto, no se han capitalizado intereses.
NOTA 11. CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR PAGAR a) Las cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar en cada ejercicio se presentan a continuación:
ANESTS 30.06.2023 31.12.2022 MS MS Proveedores 8.368 2.815 Honorarios por pagar 390 – Facturas por recibir 15.125 22.958 Retenciones 45 – Impuesto al valor agregado 6.246 12.061 PPM por pagar 19.321 10.491 Total, cuentas por pagar 49.495 48.325
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Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022
NOTA 12. ACTIVOS Y PASIVOS POR IMPUESTOS CORRIENTES
a) Composición del rubro
Impuesto Renta 30.06.2023 31.12.2022 MS M5 Provisión impuesto a la renta (342.954) (138.340) Pagos provisionales mensuales 89.936 130.132 Total: Impuesto a la renta neto de pagos (253.018) (8.208) b) Detalle de gasto por impuesto a la renta Componentes 30.06.2023 30.06.2022 úl M$ M$ Provisión impuesto a la renta (342.954) (58.471) Efecto de impuesto diferido del ejercicio 62.603 13.694 Total (280.351) (44.777) c) Conciliación tasa efectiva
30.06.2023 30.06.2022 MS % MS % Ganancia antes de impuestos 1.152.237 230.943 Gasto por impuestos utilizando la tasa legal (311.104) 271% (62.355) 271% Efecto de partidas no deducibles 30.753 (3%) 17.578 (8%) Gasto por impuestos utilizando la tasa efectiva (280.351) 24% (44.777) 19% NOTA 13. IMPUESTOS DIFERIDOS El detalle de impuestos diferidos es el siguiente:
30.06.2023 31.12.2022 Activos por Pasivos por Activos por Pasivos por impuestos impuestos impuestos impuestos Concepto diferidos diferidos diferidos diferidos M$ M5 M$ M$ Propiedades de inversión – 3.513.147 – 3.576.103 Provisión de gastos 311 – 664 – Total 311 3.513.147 664 3.576.103 Saldo neto Impuesto diferido 3.512.836 3.575.439
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Conciliación al saldo inicial:
Saldo Ajuste Valor Saldo Impuesto diferido 31.12.2022 Razonable 31.12.2022 MS MS MS Propiedades de inversión 3.576.103 3.576.103 Provisión de gastos (664) (664) Saldo neto Impuesto diferido 3.575.439 3.575.439 Plazos estimados de realización de los pasivos por impuestos diferidos: : A 30.06.2023 31.12.2022 Activos por Impuestos diferidos Ms Ms Activo por impuestos diferidos a recuperar en un plazo de 12 meses 311 664 Activo por impuestos diferidos a recuperar después de 12 meses – – Total 311 664 Pasivos por impuestos diferidos 30.06.2023 31.12.2022 p p MS MS Pasivo por impuestos diferidos a pagar en un plazo de 12 meses – – Pasivo por impuestos diferidos a pagar después de 12 meses 3.513.147 3.576.103 Total 3.513.147 3.576.103 Impuesto diferido neto 3.512.836 3.575.439
NOTA 14. PATRIMONIO a) Capital emitido y acciones suscritas y pagadas
El objetivo de la Sociedad es mantener un nivel adecuado de capitalización, que le permita asegurar el acceso a mercados financieros para el desarrollo de sus objetivos de mediano y largo plazo, optimizando el retorno a sus accionistas y manteniendo una sólida posición financiera.
Al 30 de junio de 2023 el capital de la Sociedad asciende a la suma de M$1.931.325, dividido en 1.940.990.133 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, integramente suscrito y pagado por Private Equity Real Estate Fondo de Inversión.
Con fecha 20 de diciembre 2022 Private Equity | Fondo de Inversión se divide en tres, originando las fondos Private Equity Infraestructure, Fondo de Inversión y Private Equity Real Estate Fondo de Inversión. En esta división se le asignan el 100 % de las acciones de Diguillin Desarrollo SpA. a Private Equity Real Estate, convirtiendo así en su único accionista
b) Política de dividendos
La distribución de las utilidades deberá acordarse por la junta de accionistas de la Sociedad, pudiendo acordar la distribución de cualquier porcentaje de éstas o ninguno si así lo estima conveniente para los intereses sociales.
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El directorio de la Sociedad podrá distribuir dividendos provisorios durante el ejercicio, con cargo a las utilidades del mismo sin ningún tipo de responsabilidad para ellos ni para los miembros de su directorio o personas relacionadas. En caso que los dividendos provisorios distribuidos a los accionistas con cargo a las utilidades líquidas de un determinado ejercicio sean superiores al monto definitivo de dichas utilidades líquidas, según los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de dicho ejercicio, automáticamente deberá asignarse dicho exceso a las utilidades retenidas provenientes de balances aprobados por juntas de accionistas. En caso de no existir dichas utilidades, la distribución de dividendos provisorios en exceso deberá tratarse como una disminución de capital.
Al 30 de junio 2023, la Sociedad ha distribuido M$760.000 al único accionista Private Equity Real Estate Fondo de Inversión. c) Accionistas
Total de Acciones suscritas y
Accionista % pagadas Private Equity Real Estate Fondo de Inversión 1.940.990.133 100% Total 30.06.2023 1.940.990.133 100%
d) Ganancia por acción
La utilidad por acción básica se calcula dividiendo la utilidad atribuible a los accionistas de la Compañía entre el promedio ponderado de las acciones comunes en circulación en el año, excluyendo, de existir, las acciones comunes adquiridas por la Compañía y mantenidas como acciones de tesorería. (No auditado)
Resultado por acción 20 05 2023 01.01.2022 Él “Ms 30.06.2022 MS Resultado ejercicio 871.886 186.166 Resultado por acción básica en operaciones continuadas 0.000045 0,00010 Cantidad de acciones 1.940.990.133 1.940.990.133
e) Gestión de capital El objetivo de la Sociedad en relación con la gestión del capital, es resguardar la capacidad del mismo para asegurar el normal funcionamiento de sus operaciones y la continuidad del negocio en el largo plazo, procurando maximizar el rendimiento para los socios.
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022 NOTA 15. INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS
El siguiente es el detalle de los ingresos de actividades ordinarias: (No Auditado)
0% a 01.01.2023 01.01.2022 Ingresos de actividades ordinarias 30.06.2023 Ms 30.06.2022 M5 Arriendos 508.410 347.935 Total 508.410 347.935
NOTA 16. GASTOS DE ADMINISTRACIÓN
Los gastos de administración ascendieron a lo siguiente:
Detalle 30.06.2027 ‘LOL202 : Ms 30.06.2022 M5 Contrato de administración – 28.138 Impuestos, contribuciones y patentes 75.868 65.931 Asesorías y auditorias 17.909 7.334 Mantención y reparación 9.240 3.816 Otros gastos de administración 164 29.862 Total 103.181 135.081 NOTA 17. OTRAS GANANCIAS (PÉRDIDAS) El siguiente es el detalle de otras ganancias (pérdidas): o1.01.2023 (No Auditado) Otras ganancias (pérdidas) 30.06.2023 01.01.2022 S Él “Ms 30.06.2022 M5 Aplicación valor razonable propiedad de inversión 310.300 – Total 310.300 –
(No Auditado) (No Auditado)
01.04.2023
30.06.2023
M$
314.901
314.901 (No Auditado)
01.04.2023
30.06.2023
M$
37.258
11.664
2.327
51.249 (No Auditado)
01.04.2023
30.06.2023
M$
80.003
80.003 (No Auditado)
01.04.2022
30.06.2022
M$
176.611
176.611 (No Auditado)
01.04.2022
30.06.2022
M$
6.608
38.818
4.354
3.516
15.013
68.309
(No Auditado)
01.04.2022
30.06.2022
M$
A partir del 01 de enero de 2022 la sociedad decidió realizar un cambio en su política contable de propiedades de inversión, pasando del modelo de costo histórico al modelo de valor razonable.
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NOTA 18. RESULTADO FINANCIERO
La composición del rubro es la siguiente:
Resultado Financiero
Ingresos financieros Intereses ganados Total ingreso financiero
Costos financieros Gastos y comisiones bancarias
Total Costos financieros
Total ingreso ( costo) financiero, neto
01.01.2023
30.06.2023 M$
20.762
20.762 (110) (110)
20.652
NOTA 19. RESULTADO POR UNIDAD DE REAJUSTE
La composición del rubro es la siguiente:
Unidad de reajuste
Actualización PPM Total, Unidad de reajuste
NOTA 20. GARANTÍAS Y COMPROMISOS a. Garantías directas
01.01.2023
30.06.2023 M$
210 210
Diguillín Desarrollo SpA no ha otorgado garantías a terceros.
b. Garantías indirectas (No Auditado)
01.01.2022
30.06.2022
M$
14.539
14.539 (145) (145)
14.394 (No Auditado)
01.01.2022
30.06.2022
M$
3.695
3.695 (No Auditado)
01.04.2023
30.06.2023
M$
18.533
18.533
18.538 (No Auditado)
01.04.2023
30.06.2023
M$
147 147 (No Auditado)
01.04.2022
30.06.2022
M$
9.394
9.394 (50) (50)
9.344 (No Auditado)
01.04.2022
30.06.2022
M
3.653
3.653
Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022, la Sociedad no mantiene boletas de garantías bancarias
emitidas.
NOTA 21. CONTINGENCIAS
Juicios y acciones legales
A la fecha de preparación de estos estados financieros, no se han registrado provisiones y no existen procesos judiciales clasificados como probables pérdidas, en función de la opinión de la administración y sus asesores
legales.
30 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
DIGUILLÍN DESARROLLO SpA NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022
NOTA 22. SANCIONES
Durante el ejercicio terminado al 30 de junio de 2023 Diguillin Desarrollo Spa, no han sido objeto de sanciones por parte de ninguna autoridad.
NOTA 23. MEDIO AMBIENTE
En la Sociedad la sostenibilidad se traduce en una estrategia de gestión que incorpora valores y compromisos. En la Sociedad no existen desembolsos significativos efectuados a la fecha de cierre de los estados financieros intermedios, ni desembolsos comprometidos a futuro, relacionados con el mejoramiento yo inversión de procesos productivos, verificación y control de cumplimiento de ordenanzas y leyes relativas a los procesos e instalaciones industriales que pudiera afectar directa o indirectamente a la protección del medio ambiente.
NOTA 24. HECHOS RELEVANTES
No se presentan hechos relevantes a informar al 30 de junio de 2023.
NOTA 25. HECHOS POSTERIORES
Entre el 30 de junio de 2023 y la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios, no han ocurrido hechos que pudieran tener un efecto significativo en las cifras en ellos presentadas, ni en la situación económica y financiera de la Sociedad.
31 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
TRANCURA DESARROLLO SpA
Estados Financieros Intermedios
Correspondientes a los períodos terminados al 30 de junio de 2023, 31 de diciembre de 2022 y
30 de junio de 2022 (No auditado).
CONTENIDO
Informe del auditor independiente
Estados Intermedios de Situación Financiera Estados Intermedios de Resultados
Estados Intermedios de Resultados Integrales Estados Intermedios de Cambios en el Patrimonio Estados Intermedios de Flujos de Efectivo
Notas a los Estados Financieros Intermedios $ – Pesos chilenos M$ – Miles de pesos chilenos US$ – Dólares estadounidenses UF – Unidades de fomento le pwce
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8 _ pwc
INFORME DEL AUDITOR INDEPENDIENTE Santiago, 12 de septiembre de 2023
Señores Accionistas y Directores Trancura Desarrollo SpA.
Opinión
Hemos efectuado una auditoría a los estados financieros intermedios de Trancura Desarrollo SpA., que comprenden el estado intermedio de situación financiera al 30 de junio de 2023, los correspondientes estados intermedios de resultados y de resultados integrales por el periodo de tres y seis meses terminados al 30 de junio de 2023 y de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los periodos de seis meses terminados en esa fecha y las correspondientes notas a los estados financieros intermedios.
En nuestra opinión, los estados financieros intermedios adjuntos presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Trancura Desarrollo SpA. al 30 de junio de 2023, los resultados de sus operaciones por el periodo de tres y seis meses terminados al 30 de junio de 2023 y sus flujos de efectivo por el periodo de seis meses terminados en esas fechas, de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera.
Base para la opinión
Efectuamos nuestras auditorías de acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile. Nuestras responsabilidades de acuerdo a tales normas se describen, posteriormente, en los párrafos bajo la sección Responsabilidades del auditor por la auditoría de los estados financieros del presente informe. De acuerdo a los requerimientos éticos pertinentes para nuestras auditorías de los estados financieros se nos requiere ser independientes de Trancura Desarrollo SpA. y cumplir con las demás responsabilidades éticas de acuerdo a tales requerimientos. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinión.
Responsabilidad de la Administración por los estados financieros intermedios
La Administración es responsable por la preparación y presentación razonable de los estados financieros intermedios de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera. Esta responsabilidad incluye el diseño, implementación y mantención de un control interno pertinente para la preparación y presentación razonable de estados financieros intermedios que estén exentos de representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error.
Al preparar y presentar los estados financieros intermedios, se requiere que la Administración evalúe si existen hechos o circunstancias, que considerados como un todo, originen una duda sustancial acerca de la capacidad de Trancura Desarrollo SpA. para continuar como una empresa en marcha en un futuro previsible.
PwC Chile, Av. Andrés Bello 2711 – piso 5, Las Condes – Santiago, Chile RUT: 81.513.400-1 | Teléfono: (56 2) 2940 0000 | www.pwe.cl
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8 pwc
Santiago, 12 de septiembre de 2023 Trancura Desarrollo SpA.
2
Responsabilidades del auditor por la auditoría de los estados financieros intermedios
Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que los estados financieros intermedios, como un todo, están exentos de representaciones incorrectas significativas, debido a fraude o error, y emitir un informe del auditor que incluya nuestra opinión. Una seguridad razonable es un alto, pero no absoluto, nivel de seguridad y, por lo tanto, no garantiza que una auditoría realizada de acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile siempre detectará una representación incorrecta significativa cuando ésta exista. El riesgo de no detectar una representación incorrecta significativa debido a fraude es mayor que el riesgo de no detectar una representación incorrecta significativa debido a un error, ya que el fraude puede involucrar colusión, falsificación, omisiones intencionales, ocultamiento, representaciones inadecuadas o hacer caso omiso de los controles por parte de la Administración. Una representación incorrecta se considera significativa si, individualmente, o en su sumatoria, podría influir el juicio que un usuario razonable realiza a base de estos estados financieros intermedios.
Como parte de una auditoría realizada de acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile, nosotros: e Ejercemos nuestro juicio profesional y mantenemos nuestro escepticismo profesional durante toda la auditoría.
e Identificamos y evaluamos los riesgos de representaciones incorrectas significativas de los estados financieros intermedios, ya sea, debido a fraude o error, y diseñamos y realizamos procedimientos de auditoría en respuesta a tales riesgos. Tales procedimientos incluyen el examen, a base de pruebas, de evidencia con respecto a los montos y revelaciones en los estados financieros intermedios.
e Obtenemos un entendimiento del control interno pertinente para una auditoría con el objeto de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero sin el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de Trancura Desarrollo SpA. En consecuencia, no expresamos tal tipo de opinión.
e Evaluamos lo apropiado que son las políticas de contabilidad utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables significativas efectuadas por la Administración, así como lo apropiado de la presentación general de los estados financieros intermedios.
e Concluimos si a nuestro juicio existen hechos o circunstancias, que considerados como un todo, originen una duda sustancial acerca de la capacidad de Trancura Desarrollo SpA. para continuar como una empresa en marcha en un futuro previsible.
Se nos requiere comunicar a los responsables del Gobierno Corporativo, entre otros asuntos, la oportunidad y el alcance planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, incluyendo, cualquier deficiencia significativa yo debilidad importante del control interno que identifiquemos.
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8 _ pwc
Santiago, 12 de septiembre de 2023 Trancura Desarrollo SpA.
3 Otros asuntos – Estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2022
Con fecha 31 de marzo de 2023, emitimos una opinión sin salvedades sobre los estados financieros al
31 de diciembre de 2022 de Trancura Desarrollo SpA., en los cuales se incluye el estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2022 que se presenta en los estados financieros intermedios adjuntos, además de sus correspondientes notas.
Otros asuntos
Los estados financieros de Trancura Desarrollo SpA. por el periodo terminado al 30 de junio de 2022 no fueron auditados, revisados ni compilados por nosotros y, en consecuencia, no expresamos una opinión ni cualquier otra forma de seguridad sobre los mismos.
A0EB2ED9B 144475.
Sergio Tubío L.
RUT.: 21.175.581-4
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
NOTA 1.
NOTA 2.
NOTA 3.
NOTA 4.
NOTA 5.
NOTA 6.
NOTA 7.
NOTA 8.
NOTA 9.
NOTA 10.
NOTA 11.
NOTA 12.
NOTA 13.
NOTA 14.
NOTA 15.
NOTA 16.
NOTA 17
NOTA 18.
NOTA 19.
NOTA 20.
NOTA 21.
NOTA 22.
NOTA 23.
NOTA 24.
NOTA 25.
TRANCURA DESARROLLO SpA ÍNDICE
INFORMACIÓN GENERAL
BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS POLÍTICAS CONTABLES APLICADAS
GESTIÓN DE RIESGO FINANCIERO
ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES SIGNIFICATIVAS EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO INSTRUMENTOS FINANCIEROS
VALOR RAZONABLE ACTIVOS FINANCIEROS
CUENTAS POR COBRAR Y PAGAR A ENTIDADES RELACIONADAS PROPIEDADES DE INVERSIÓN
CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR PAGAR ACTIVOS Y PASIVOS POR IMPUESTOS CORRIENTES IMPUESTOS DIFERIDOS
PATRIMONIO
INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS
GASTOS DE ADMINISTRACIÓN . OTRAS GANANCIAS (PÉRDIDAS)
RESULTADO FINANCIERO
RESULTADO POR UNIDAD DE REAJUSTE
GARANTÍAS Y COMPROMISOS
CONTINGENCIAS
SANCIONES
MEDIO AMBIENTE
HECHOS RELEVANTES
HECHOS POSTERIORES
12 17
18
20
20
21
22
23
24
24
25
26
27
27
27
28
28
28
28
29
29
29
29
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
TRANCURA DESARROLLO SpA
ESTADOS INTERMEDIOS DE SITUACIÓN FINANCIERA Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022 (Expresados en miles de pesos chilenos (MS))
ACTIVOS Nota Activos corrientes Efectivo y equivalentes al efectivo 6 Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, 9 corrientes Activos por impuestos, corrientes 12 Activos corrientes totales Activos no corrientes Propiedades de inversión 10 Activos no corrientes totales Total, de activos PASIVOS Nota Pasivos corrientes Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, 11 corrientes Cuentas por pagar a entidades relacionadas, 9 corrientes Pasivos corrientes totales Pasivos no corrientes Pasivo por impuestos diferidos 13 Pasivos no corrientes totales Patrimonio Capital pagado Ganancias acumuladas 14
Patrimonio neto total
Total, de pasivos y patrimonio neto
30.06.2023 M$
398.925
27.125
9.545
435.595
11.996.793
11.996.793
12.432.388
30.06.2023 M$
31.852
21
31.873
2.548.866
2.548.866
1.255.430
8.596.219
9.851.649
12.432.388
31.12.2022 M$
219.683
8.709
9.889
238.281
11.853.151
11.853.151
12.091.432
31.12.2022 M$
107.138
107.138
2.525.923
2.525.923
1.255.430
8.202.941
9.458.371
12.091.432
Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros intermedios.
TRANCURA DESARROLLO SpA
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
ESTADOS INTERMEDIOS DE RESULTADOS Por los períodos terminados al 30 de junio de 2023 y 2022 (No Auditado)
(Expresado en miles de pesos chilenos (MS))
ESTADO DE RESULTADOS
Ingresos de actividades ordinarias Ganancia bruta
Otros ingresos, por función
Gasto de administración
Otras ganancias (pérdidas) Ingresos financieros
Costos financieros
Resultado por unidades de reajuste Resultado antes de impuesto Impuestos a las ganancias
Resultado del ejercicio
Resultado por acción Resultado por acción básica en operaciones continuadas Resultado por acción básica
N? Acciones
Nota
15
16
17
18
18
19
12
01.01.2023
30.06.2023 M$
402.232
402.232 (40.719)
143.642
7.172 (2)
506 512.831 (119.553)
393.278
0,00031
0,00031
1.261.712.588 (No Auditado)
01.01.2022
30.06.2022 M$
286.957
286.957 (83.063)
875 (48) (1.820)
202.901 (50.427)
152.474
0,00012
0,00012
1.261.712.588 (No Auditado)
01.04.2023
30.06.2023
MS
242.310
242.310 (25.561) (13.169)
7.172 (1)
420 211.171 (31.965)
179.206
0,00014
0,00014
1.261.712.588
Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros intermedios. (No Auditado)
01.04.2022
30.06.2022
MS
145.957
145.957 (37.063)
586 (48) (1.820)
107.612 (26.461)
81.151
0,00006
0,00006
1.261.712.588
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
TRANCURA DESARROLLO SpA
ESTADOS INTERMEDIOS DE RESULTADOS INTEGRALES
Por los períodos terminados al 30 de junio de 2023 y 2022 (No Auditado) (Expresado en miles de pesos chilenos (MS))
(No Auditado) (No Auditado) (No Auditado)
01.01.2022 01.04.2023 01.04.2022
30.06.2022 30.06.2023 30.06.2022
MS MS MS
01.01.2023 ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES 30.06.2023 M$
Resultado ejercicio 393.278 152.474 179.206 81.151
Otro resultado integral, antes de impuestos.
Otro resultado integral, antes de impuestos, ganancias (pérdidas) actuariales por planes de – – – – beneficios definidos
Otros componentes de otro resultado integral, antes de impuestos
Impuesto a las ganancias relacionado con componentes de otro resultado integral
Impuesto a las ganancias relacionado con planes de beneficios definidos de otro resultado – – – – integral
Otro resultado integral – – E –
Resultado integral total 393.278 152.474 179.206 81.151
Resultado integral atribuible a Resultado integral atribuible a los propietarios
393.278 152.474 179.206 81.151 de la controladora
Resultado integral total 393.278 152.474 179.206 81.151
Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros intermedios.
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
TRANCURA DESARROLLO SpA
ESTADOS INTERMEDIOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO Por los períodos terminados al 30 de junio de 2023 y 2022 (No Auditado) (Expresado en miles de pesos chilenos (MS))
Estado de cambios en el patrimonio
Saldo inicial al 01.01.2023 Resultado del ejercicio Resultado Integral
Total, cambios en el patrimonio Saldo al 30.06.2023
Estado de cambios en el patrimonio
Saldo inicial al 01.01.2022 Resultado del periodo Resultado Integral
Total, cambios en el patrimonio Saldo al 30.06.2022
Capital pagado
M$
1.255.430
1.255.430
Capital pagado
M$
1.255.430
1.255.430
Ganancias acumuladas
M$
8.202.941
393.278
393.278
393.278
8.596.219
Ganancias acumuladas
M$
7.144.036
152.474
152.474
152.474
7.296.510
Total, patrimonio neto
M$
9.458.371
393.278
393.278
393.278
9.851.649
Total, patrimonio neto
M$
8.399.466
152.474
152.474
152.474
8.551.940
Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros intermedios.
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
TRANCURA DESARROLLO SpA
ESTADOS INTERMEDIOS DE FLUJO DE EFECTIVO
Por los períodos terminados al 30 de junio de 2023 y 2022 (No Auditado) (Expresado en miles de pesos chilenos (MS))
01.01.2023 01.01.2022 ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO DIRECTO 30.06.2023 30.06.2022 MS MS Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación Clases de cobros por actividades de operación Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios 415.663 329.931 Clases de pagos Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios (57.807) (53.681) Otros cobros y pagos de operación Intereses recibidos 7.172 – Impuestos a las ganancias pagados (185.786) (125.494) Flujos de efectivo netos procedentes de actividades de operación 179.242 150.756 Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Propiedades de inversión – – Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Pagos de préstamos a entidades relacionadas – – Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Incremento neto noción) en el efectivo y equivalentes al efectivo, 179.242 150.756 antes del efecto de los cambios en la tasa de cambios Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al – efectivo Incremento neto de efectivo y equivalentes al efectivo 219.683 150.756 Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del ejercicio 219.683 – Efectivo y equivalentes al efectivo al final del ejercicio 398.925 150.756
Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros intermedios.
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
TRANCURA DESARROLLO SpA NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022
NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL
Trancura Desarrollo SpA (Trancura o la Sociedad o la Compañía), fue constituida producto de la división de Liucura Desarrollo SpA, mediante escritura pública el 02 de noviembre de 2021, ante Notario Público señor Juan Ricardo San Martín Urrejola, e inscrita en el registro de comercio de Santiago del Conservador de Bienes Raíces de Santiago.
El único accionista de Trancura es Private Equity Real Estate Fondo de Inversión, fondo que es administrado por Ameris Capital Administradora General de Fondos S.A. y en el cual participa como principal aportante Southern Cross Group (SCG).
La Sociedad tiene por objeto efectuar toda clase de inversiones en bienes corporales e incorporales, muebles o inmuebles o derechos constituidos sobre los mismos, su administración y la percepción de rentas y frutos naturales y civiles que deriven de las anteriores; y la adquisición o inversión a cualquier título en bienes raíces, su explotación bajo forma de compraventas, subdivisiones, loteos, urbanizaciones, enajenaciones de cualquier especie, arrendamientos gravados y no gravados con IVA y otros, el desarrollo de toda clase de proyectos inmobiliarios, la administración de los mismos y la percepción de sus frutos. La sociedad podrá desarrollar estas actividades por cuenta propia o ajena, directamente o por medio de otra u otras sociedades de las que forme parte o constituya para esos efectos.
NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
2.1 Bases de preparación
Los presentes estados financieros de Trancura Desarrollo SpA, al 30 de junio de 2023 y de 31 de diciembre de
2022, han sido preparados de conformidad con la Normas Internacional de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB) y representan la adopción integral, explícita y sin reservas de las referidas normas internacionales.
La preparación de los estados financieros conforme a NIIF requiere el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También exige a la Administración que ejerza su criterio profesional en el proceso de aplicación de las políticas contables de la Sociedad. En Nota 5 se revelan las materias que implican un mayor grado de juicio o complejidad o las materias donde las hipótesis y estimaciones son significativas para los estados financieros.
Los presentes estados financieros han sido preparados sobre la base del costo histórico excepto por ciertos instrumentos financieros y propiedades de inversión que son medidos a los importes revaluados o valores razonables al final de cada ejercicio, como se explica en las políticas contables más adelante.
En términos generales el costo histórico está basado en el valor razonable de la contraprestación entregada a cambio de bienes y servicios. Por su parte, el valor razonable es el precio que se recibiría por vender un activo o el precio pagado para transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de valorización, independiente de si este precio es observable o estimado utilizando otra técnica de valorización directa. Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, la Sociedad tiene en cuenta las características de los activos o pasivos que los participantes del mercado utilizarían a la hora de fijar el precio del activo o pasivo a la fecha de medición.
Para estimar el valor en razonable la Sociedad prepara las proyecciones de flujos de caja futuros a partir de la mejor información disponible. Estas proyecciones incorporan las mejores estimaciones de la Administración sobre los ingresos y costos de las unidades generadoras de efectivo utilizando las proyecciones sectoriales, la experiencia y las expectativas futuras.
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
TRANCURA DESARROLLO SpA NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022
2.2
Nuevas normas e interpretaciones emitidas a) Normas, interpretaciones y enmiendas obligatorias por primera vez para los ejercicios financieros iniciados el 1 de enero de 2023.
NIIF 17 Contratos de Seguros. Publicada en mayo de 2017, reemplaza a la actual NIIF 4. La NIF 17 cambiará principalmente la contabilidad para todas las entidades que emitan contratos de seguros y contratos de inversión con características de participación discrecional. La norma se aplica a los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2023.
Enmiendas a la NIC 1 “Presentación de estados financieros” y NIC 8 Políticas Contables, Cambios en las Estimaciones Contables y Errores, publicada en febrero de 2021. Las modificaciones tienen como objetivo mejorar las revelaciones de políticas contables y ayudar a los usuarios de los estados financieros a distinguir entre cambios en las estimaciones contables y cambios en las políticas contables. Esta norma debe ser aplicada a los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2023.
Enmienda a la NIC 12 – Impuestos diferidos relacionados con activos y pasivos que surgen de una sola transacción.
Publicada en mayo de 2021, esta modificación requiere que las empresas reconozcan impuestos diferidos sobre transacciones que, en el reconocimiento inicial, dan lugar a montos iguales de diferencias temporarias imponibles y deducibles. Esta norma debe ser aplicada a los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2023.
Enmienda a la NIC 12 Impuestos a las ganancias sobre reforma fiscal internacional – reglas del modelo del pilar dos. Publicada en mayo de 2023, esta enmienda brinda a las empresas una exención temporal de la contabilidad de los impuestos diferidos derivados de la reforma fiscal internacional de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE). Las enmiendas también introducen requisitos de divulgación específicos para las empresas afectadas. Esta norma debe ser aplicada a los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2023.
Enmienda a la NIC 1 “Presentación de estados financieros” sobre clasificación de pasivos “. Esta enmienda, aclara que los pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes dependiendo de los derechos que existan al cierre del período de reporte. La clasificación no se ve afectada por las expectativas de la entidad o los eventos posteriores a la fecha del informe (por ejemplo, la recepción de una renuncia o un incumplimiento del pacto). La enmienda también aclara lo que significa la NIC 1 cuando se refiere a la “liquidación” de un pasivo. La enmienda deberá aplicarse retrospectivamente de acuerdo con NIC 8. Fecha efectiva de aplicación inicial 1 de enero de
2023.
Enmienda a NIIF 17 – Aplicación inicial de NIIF 17 y NIIF 9 Información comparativa. Esta modificación es una modificación de alcance limitado a los requisitos de transición de la NIIF 17, Contratos de seguro, que proporciona a las aseguradoras una opción destinada a mejorar la utilidad de la información para los inversores sobre la aplicación inicial de la nueva Norma. La modificación se relaciona únicamente con la transición de las aseguradoras a la nueva Norma, no afecta a ningún otro requisito de la NIIF 17.
La adopción de las normas, enmiendas e interpretaciones antes descritas, no tienen un impacto significativo en los estados financieros de la Sociedad.
10 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
TRANCURA DESARROLLO SpA NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022
b) Normas, interpretaciones y enmiendas emitidas, cuya aplicación aún no es obligatoria, para las cuales no se ha efectuado adopción anticipada.
Obligatoria para
Normas e interpretaciones ejercicios iniciados a partir de Enmienda a la NIC 1 Pasivos no corrientes con covenants. Publicada en enero de 2022, la 01012024
enmienda tiene como objetivo mejorar la información que una entidad entrega cuando los plazos de pago de sus pasivos pueden ser diferidos dependiendo del cumplimiento de covenants dentro de los doce meses posteriores a la fecha de emisión de los estados financieros.
Enmienda a la NIIF 16 Arrendamientos sobre ventas con arrendamiento posterior. 01012024 Publicada en septiembre de 2022, esta enmienda explica como una entidad debe reconocer los derechos por uso del activo y como las ganancias o pérdidas producto de la venta y arrendamiento posterior deben ser reconocidas en los estados financieros.
Enmiendas a la NIC 7 Estado de flujos de efectivo y a la NIIF 7 Instrumentos Financieros: 01012024 Información a Revelar sobre acuerdos de financiamiento de proveedores. Publicada en
mayo de 2023, estas enmiendas requieren revelaciones para mejorar la transparencia de los acuerdos financieros de los proveedores y sus efectos sobre los pasivos, los flujos de efectivo y la exposición al riesgo de liquidez de una empresa.
La administración de la Sociedad estima que la adopción de las normas, interpretaciones y enmiendas antes descritas no tendrá un impacto significativo en los estados financieros de la Sociedad en el período de su primera aplicación.
2.3 Transacciones en moneda extranjera a) Moneda de presentación y moneda funcional
Las partidas incluidas en los estados financieros se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera – moneda funcional. Los estados financieros se presentan en pesos chilenos, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad.
b) Transacciones y saldos
Todas las operaciones en una moneda diferente a la moneda funcional son tratadas como moneda extranjera y se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de la transacción.
Los saldos de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se presentan valorizados al tipo de cambio de cierre de cada ejercicio. La variación determinada entre el valor original y el de cierre se registra en resultado integral bajo el rubro Diferencias de cambio.
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c) Tipos de cambio
Los activos y pasivos en moneda extranjera y aquellos pactados en unidades de fomento, se presentan a los siguientes tipos de cambios y valores de cierre respectivamente:
30.06.2023 31.12.2022 30.06.2022 $ $ $ Unidad de fomento (UF) 36.089,48 35.110,98 33.086,83 Pesos chilenos por dólar (US$) 801,66 855,86 932,08
NOTA 3. POLÍTICAS CONTABLES APLICADAS
3.1 Propiedades de Inversión
Las propiedades de inversión se presentan a su valor razonable, basados en valoraciones efectuadas al cierre de cada período por asesores externos independientes bajo un modelo de flujo de caja descontado.
Los efectos en el valor razonable se reconocen en resultados y se presentan en el Estado de Resultados en la línea de Otras Ganancias (Pérdidas). Los cambios en el valor razonable de las propiedades de inversión se presentan netos de impuestos diferidos asociados
Para aquellas propiedades de inversión que a la fecha están en proceso de construcción, clasificadas como obras en curso, los costos incurridos en ella y su valorización serán en base a costo histórico hasta el término de su construcción, donde cambiará de categoría; pasando a ser valorizada en base al criterio de valor razonable.
Deterioro de propiedades de inversión:
La Sociedad evalúa, al final de cada periodo sobre el que se informa, si existe algún indicio de deterioro del valor de algún activo. Si existiera este indicio, la Sociedad estima el importe recuperable del activo, que corresponde al valor más alto entre el valor razonable menos los costos de venta y el valor en uso. Para determinar el valor en uso, se calcula el valor presente de los flujos de caja futuros descontados a una tasa asociada al activo evaluado.
Si el importe recuperable de un activo se estima que es menor que su valor libro, este último disminuye al valor recuperable, por lo tanto, se está en presencia de un deterioro de dicho activo, cuyos impactos se reflejarán en el
rubro Otros egresos del Estado de Resultados.
Metodología de análisis aplicada:
Para calcular el valor de las propiedades de inversión de la Sociedad, se utilizó la metodología de flujo de caja descontado (DCF). Los flujos de caja proyectados se obtuvieron a partir de la proyección de los ingresos, principalmente por rentas de arriendo, además de costos tales como el pago de impuestos de contribuciones e impuesto a la renta, y cualquier otro gasto asociado directamente a cada propiedad. Por otro lado, para el cálculo del valor terminal de cada arriendo, se tomó en consideración el valor positivo de la última tasación con que cuenta la Sociedad.
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Premisas que se consideraron en el flujo de caja descontado:
El método de valoración es de carácter dinámico, es decir, considera el valor del activo en función de la capacidad para generar flujos futuros. La proyección de ingresos y costos se basó en la información histórica y supuestos entregados por la administración de la empresa.
En la aplicación de esta metodología, se estimaron los flujos de caja del activo, posteriormente se los descontó a una tasa de descuento aplicable para este tipo de industria y el riesgo asociado (tasa WACC).
Plan de Inversión
Trancura Desarrollo SpA mantiene una política de realizar inversiones y proyectos que generen flujos estables y sostenidos en el tiempo, por medio de contratos de arrendamiento con un componente fijo y contrapartes de buen perfil crediticio. Durante el desarrollo de las obras, Trancura Desarrollo SpA vela por cumplir cabalmente con las normativas vigentes para cada proyecto, en términos de planos reguladores municipales, uso de suelos, factibilidades de servicios básicos de agua potable y energía, entre otros.
3.2 Deterioro del valor de activos no financieros
Los activos que tienen una vida útil indefinida y no son amortizables, se someten continuamente a pruebas de pérdidas por deterioro del valor, a modo de asegurar que su valor contable no supere el valor recuperable. En cambio, los activos amortizables se someten a pruebas de pérdidas por deterioro de valor siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el importe en libros puede no ser recuperable.
Se reconoce una pérdida por deterioro de valor cuando el exceso del importe en libros del activo resulta ser superior a su importe recuperable. El importe recuperable es el mayor valor entre el valor razonable de un activo menos los costos para la venta o el valor de uso. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que haya flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo).
Las pérdidas por deterioro de valor pueden ser reversadas contablemente sólo hasta el monto de las pérdidas reconocidas en periodos anteriores, de tal forma que el valor libro de estos activos no supere el valor que hubiese tenido de no efectuarse dichos ajustes. Este reverso se registra en Otras ganancias por función.
3.3 Activos y pasivos financieros
La Sociedad clasifica los activos y pasivos financieros en el momento del reconocimiento inicial con base en las estrategias de la administración para estos activos y pasivos, como las categorías siguientes:
a) Activos financieros – Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados Son aquellos activos financieros mantenidos para negociar o que han sido designados como tales en el momento de su reconocimiento inicial y que se gestionan y evalúan según el criterio del valor razonable. Un activo financiero
se clasifica en esta categoría si se adquiere principalmente con el propósito de venderse en el corto plazo. Los activos de esta categoría se clasifican como activos corrientes
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TRANCURA DESARROLLO SpA NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022 – Préstamos y cuentas por cobrar
Son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no tienen cotización bursátil. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde de la fecha del balance, en cuyo caso se clasifican como activos no corrientes.
Los instrumentos registrados en la categoría préstamos y cuentas por cobrar se contabilizan inicialmente a su valor razonable, menos la provisión por pérdidas por deterioro de valor. La Compañía realiza estimaciones basadas en la NIIF 9, de acuerdo al modelo de pérdidas esperadas. En caso de pérdidas por deterioro relativas a créditos dudosos, éstos se registran en Resultados Integrales dentro del rubro de Gastos de Administración.
b) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
Efectivo y equivalentes al efectivo comprenden el efectivo en caja y cuentas corrientes e inversiones a corto plazo de alta liquidez que son fácilmente convertibles en efectivo, están sujetos a un riesgo insignificante de cambios en valor y tienen un plazo de tres meses o menos desde la fecha de adquisición.
3.4 Clasificación de saldos en corrientes y no corrientes
En el estado de situación financiera adjunto, los saldos se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses, y como no corrientes, los de vencimiento superior a dicho periodo.
3.5 Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar
Trancura no mantiene cuentas por cobrar a terceros fuera de su plazo de vencimiento, y sus relaciones comerciales con otras empresas del grupo.
3.6 Arrendamientos
En el mes de enero de 2019, el lASB ha emitido la NIIF 16 Arrendamientos, NIIF 16 establece la definición de un contrato de arrendamiento y específica el tratamiento contable de los activos y pasivos originados por estos contratos desde el punto de vista del arrendador y del arrendatario. La nueva norma no difiere significativamente de la norma que la precede, NIC 17 Arrendamientos, con respecto al tratamiento contable desde el punto de vista del arrendador.
3.6.1 La Sociedad evalúa si un contrato es o contiene un arrendamiento, al inicio del contrato. La Sociedad reconoce un activo por derecho de uso y un correspondiente pasivo por arrendamiento con respecto a todos los acuerdos de arrendamiento en los cuales es el arrendatario, excepto por arrendamientos de corto plazo (definidos como un arrendamiento con un plazo de arriendo de 12 meses o menos) y arrendamientos de activos de bajo valor. Para estos arrendamientos, la Sociedad reconoce los pagos de arrendamiento como un costo operacional sobre una base lineal durante el plazo del arrendamiento a menos que otra base sistemática sea más representativa del patrón de tiempo en el cual los beneficios económicos de los activos arrendados son consumidos.
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3.6.2.- Cuando Trancura, es el arrendador.
Los activos arrendados a terceros bajo contratos de arrendamiento operativo se incluyen dentro del rubro de propiedades de inversión.
Los ingresos derivados del arrendamiento operativo se reconocen de forma lineal durante el plazo del arrendamiento, dentro del rubro ingresos operacionales.
3.7 Impuesto a las ganancias e impuestos diferidos
El gasto por impuesto a las ganancias está compuesto por impuestos corrientes e impuestos diferidos, y es reconocido como cargo o abono a resultados excepto en el caso que esté relacionado con partidas reconocidas directamente en el patrimonio, en cuyo caso se reconoce con efecto en patrimonio.
El impuesto corriente es el impuesto esperado a pagar de acuerdo a las leyes tributarias vigentes, determinado por la renta imponible del ejercicio, usando tasas impositivas aprobadas a la fecha del estado de situación financiera y cualquier ajuste al impuesto por pagar en relación con años anteriores.
Los impuestos diferidos son reconocidos usando el método del balance, determinando las diferencias temporarias entre el valor en libros de los activos y pasivos y los montos usados con propósitos impositivos.
Un activo por impuestos diferidos es reconocido en la medida en que sea probable que los beneficios fiscales futuros estén disponibles en el momento en que la diferencia temporal pueda ser utilizada. Los activos por impuestos diferidos son revisados en cada fecha del estado de situación financiera y son reducidos en la medida que no es probable que los beneficios por impuestos relacionados sean realizados.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos son medidos a las tasas tributarias que se esperan sean aplicables en el año donde el activo sea realizado o el pasivo sea liquidado, en base a las tasas de impuesto y leyes tributarias que han sido promulgadas o sustancialmente promulgadas a la fecha del estado de situación financiera.
3.8 Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar
Los proveedores se reconocen inicialmente a su valor razonable y, en la eventualidad de transacciones significativas de plazo superior a 30 días, se valoran por su costo amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva.
Las cuentas por pagar se clasifican como pasivos corrientes, si el pago es dentro del plazo de un año o menos (o en el ciclo normal de explotación de la empresa). Si no, se presentan como pasivos no corrientes. Las otras cuentas por pagar se reconocen inicialmente a valor razonable y posteriormente son valoradas a costo amortizado utilizando el método de interés efectivo.
Debido a la entrada en vigencia de la NIIF 16 Arrendamientos los pagos por arrendamiento se registran de acuerdo al siguiente criterio:
Contabilidad del arrendatario: requiere que los contratos de arrendamientos que actualmente son clasificados como operacionales, con una vigencia mayor a 12 meses, se clasifiguen como cuentas por pagar operacionales.
Esto es, en la fecha de inicio de un contrato de arrendamiento, el arrendatario reconocerá un activo por el derecho de uso del bien y un pasivo por las cuotas futuras a pagar.
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En cuanto a los efectos sobre el resultado, los pagos de arriendo mensuales serán reemplazados por la amortización del derecho de uso y el reconocimiento de un gasto financiero. La norma incluye como exención de reconocimiento los contratos de arriendo con plazo inferior a 12 meses y los de bajo valor.
Contabilidad del arrendador: El arrendador continuará clasificando los arrendamientos bajo los mismos principios de la norma actual.
3.9 Provisiones
Las obligaciones existentes a la fecha de cierre de los estados financieros, surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse obligaciones cuyo importe y momento de cancelación son indeterminados se registran como provisiones por el valor actual del importe más probable que la Sociedad deberá desembolsar para cancelar la obligación.
Las provisiones son evaluadas periódicamente y se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible a la fecha de cada cierre de los estados financieros.
3.10 Reconocimiento de ingresos
La entidad reconoce los ingresos de actividades ordinarias de forma que representen la transferencia de bienes o servicios comprometidos con los clientes a cambio de un importe que refleje la contraprestación a la cual la entidad espera tener derecho a cambio de dichos bienes o servicios, mediante la aplicación de los siguientes 5 pasos:
– Identificación de contrato (o contratos) con el cliente. – Identificación de las obligaciones de desempeño en el contrato.
– – Determinación del precio de la transacción. – – Asignación del precio de la transacción entre las obligaciones de desempeño. – – Reconocimiento del ingreso de actividades ordinarias cuando (o a medida que) la entidad satisface una obligación de desempeño
La Sociedad comienza a devengar sus ingresos mensualmente, toda vez que se firme un contrato de arriendo, los cuales están directamente asociados a las propiedades de inversión, el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad y es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la Compañía.
3.11 Ingresos y costos financieros
Los ingresos financieros están compuestos por intereses ganados de fondos invertidos. Los ingresos por intereses son reconocidos en resultados al costo amortizado usando el método de interés efectivo.
Los costos financieros están compuestos por intereses, gastos y comisiones bancarias y son reconocidos en el estado de resultados al costo amortizado usando el método de interés efectivo.
3.12 Medio Ambiente
Los eventuales desembolsos relacionados con el medio ambiente que no correspondan a adiciones de propiedad de inversión se reconocerán en resultados en el ejercicio o periodo en que se incurren.
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3.13 Estado de flujos de efectivo
El estado de flujos de efectivo recoge los movimientos de caja realizados durante el ejercicio, determinados por el método directo. En estos estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones en el sentido que figura a continuación:
i. Flujos de efectivo: entradas y salidas de efectivo o de otros medios equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a plazo inferior a tres meses, de gran liquidez y bajo riesgo de pérdidas en su valor.
il. Actividades de operación: son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios de la Sociedad, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o financiamiento. iii. Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos no corrientes y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes. iv. Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio total y de los pasivos de carácter financiero.
3.14 Capital Social El capital social está representado por acciones ordinarias de una sola clase y un voto por acción.
Los costos incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones se presentan en el patrimonio neto como una deducción, neta de impuestos, de los ingresos obtenidos.
3.15 Política de Dividendos
El reparto de dividendos está condicionado a los resultados de cada ejercicio y son propuestos por el Directorio y aprobados por la Junta de Accionistas. La Compañía podrá distribuir dividendos provisorios con cargo a las utilidades del ejercicio, o eventuales, con cargo a las utilidades retenidas provenientes de balances aprobados por Juntas de Accionistas.
Los dividendos por pagar a los accionistas de la Sociedad se reconocen como un pasivo en los estados financieros en el ejercicio en que son declarados y aprobados por los accionistas o cuando se configura la obligación correspondiente en función de las disposiciones legales vigentes o las políticas de distribución establecidas
NOTA 4. GESTIÓN DE RIESGO FINANCIERO La política de gestión de riesgo de la Compañía busca contribuir con un equilibrio adecuado entre los objetivos de crecimiento y retorno, y su nivel de exposición al riesgo, sean ellos inherentes al propio ejercicio de sus actividades
o consecuencia del contexto en el que opera, de modo que, por medio de la asignación efectiva de sus recursos físicos y financieros, Trancura pueda cumplir sus metas estratégicas.
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Los riesgos a los que se ven afecta la operación de Trancura se detallan a continuación: i. Riesgo de Tasas de Interés
La Sociedad no tiene deuda financiera, por lo que una posible volatilidad de sus resultados podría provenir del impacto de las tasas de interés de captación de sus inversiones en valores negociables. ii. Riesgo de inflación
El riesgo de la inflación se refiere al descalce entre los flujos producto de la variación y reajustes de la unidad de fomento (UF). Trancura encuentra cubierta en forma natural en términos de resultado, ya que mantiene gastos de administración en Unidades de Fomento que son compensados por los ingresos de operación, los cuales se encuentran indexados a la misma moneda.
iii. Riesgo de Crédito
La Compañía presenta un riesgo de crédito acotado dado que su principal cliente, Esmax Distribución SpA, empresa relacionada, mantiene un alto nivel crediticio (AA-).
iv. Riesgo por Liquidez
El concepto de riesgo de liquidez se emplea para referirse a aquella incertidumbre financiera, a distintos horizontes de tiempo, relacionada con la capacidad de la Sociedad para responder a aquellos requerimientos netos de efectivo que sustentan sus operaciones, tanto bajo condiciones normales como excepcionales.
La Sociedad administra este riesgo mediante el seguimiento de sus proyecciones de flujo de caja, donde su principal fuente de liquidez proviene de sus actividades u operaciones. No obstante, en casos de necesidades puntuales, podría recurrir a sus accionistas, con el fin de cubrir dichas necesidades a través de aumentos de capital.
NOTA 5. ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES SIGNIFICATIVAS
Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias.
Las estimaciones contables, por definición, muy pocas veces serán iguales a los respectivos resultados reales. En opinión de la administración, estas estimaciones se efectuaron sobre la base de su mejor conocimiento de los hechos relevantes y circunstancias a la fecha de preparación de los estados financieros; sin embargo, los resultados finales podrán diferir de las estimaciones incluidas en los estados financieros. La administración de la Sociedad no espera que las variaciones, si las hubiera, tengan un efecto importante sobre los estados financieros.
Las revisiones de las estimaciones contables se reconocen en el periodo en el cual se revisa la estimación yo prospectivamente, si la revisión afecta tanto los ejercicios actuales como futuros.
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a) Test de deterioro de los activos
De acuerdo a lo dispuesto por la NIC 36 se evalúa al cierre de cada ejercicio, o antes si existiese algún indicio de deterioro, el valor recuperable de los activos. Si como resultado de esta evaluación, el valor razonable resultara ser inferior al valor neto contable, se registraría una pérdida por deterioro como ítem operacional en el estado de resultados.
b) Valor Razonable de Propiedades de Inversión
Las propiedades de inversión se presentarán a su valor razonable, basados en valoraciones efectuadas por asesores externos independientes, evaluación realizada bajo un modelo de flujo de caja descontado.
Para aquellas propiedades de inversión que a la fecha están en proceso de ejecución, clasificadas como obras en curso, los costos incurridos en ella y su valorización será en base a costo histórico hasta su término de construcción donde cambiará de categoría; pasando a ser valorizada en base a el criterio de valor razonable.
c) Deterioro de clientes
Para la medición de las pérdidas crediticias esperadas durante la vida del activo, la Sociedad emplea el enfoque simplificado, de acuerdo a lo establecido en el párrafo 5.5.15 de la NIIF 9. Por tanto, dado los plazos promedio de recupero de las obligaciones y de que éstas no tienen un componente de financiamiento significativo, se calcula la pérdida esperada para toda la vida del activo.
Cabe destacar que, al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022, la Sociedad no presenta cuentas por cobrar afectas a deterioro. d) Impuesto a la renta e impuestos diferidos
La determinación de las obligaciones y gastos por impuestos requiere de interpretaciones a la legislación tributaria aplicable. Aun cuando la Gerencia considera que sus estimaciones son prudentes y apropiadas, pueden surgir diferencias de interpretación con la administración tributaria que pudieran afectar los cargos por impuestos en el futuro.
e) Juicios y contingencias La Sociedad al tener posibles procesos judiciales de naturaleza tributaria, civil, y ambientales resultantes del curso normal de sus operaciones clasifica con la expectativa de pérdida como probable, posible o remota, así como sus
valores estimados, se elabora con base de los juicios de los asesores jurídicos y del mejor juicio de la administración.
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NOTA 6. EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO
La composición del efectivo y equivalentes al efectivo se compone como sigue:
30.06.2023 31.12.2022 MS MS Saldos en bancos 6.752 219.683 Fondos mutuos 392.173 – Total 398.925 219.683
El detalle por tipo de moneda del saldo de efectivo y equivalentes al efectivo es el siguiente:
30.06.2023 31.12.2022 MS M$ Pesos $ 398.925 219.683 Total 398.925 219.683
El efectivo y equivalentes al efectivo no tiene restricciones de disponibilidad.
El efectivo y equivalentes a efectivo incluido en el estado de situación financiera al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022, no difiere del presentado en el estado de flujos de efectivo.
NOTA 7. INSTRUMENTOS FINANCIEROS
A continuación, se presentan los valores libros de cada categoría de instrumentos financieros al cierre de cada
ejercicio:
Activos
30.06.2023
Efectivo y equivalentes al efectivo
Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes Propiedades de Inversión
Total
Pasivos
30.06.2023
Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes Total
20 Costo amortizado
M$
6.752
27.125
33.877
Costo amortizado
M$
31.852
21
31.873
A valor justo con cambios en resultado
M$
392.173
11.996.793
12.388.966
A valor justo con cambios en resultado
M$
Total
M$
398.925
27.125
11.996.793
12.422.843
Total
M$
31.852
21
31.873
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A valor justo
Activos Costo amortizado con cambios Total
31.12.2022 en resultado MS MS M$ Efectivo y equivalentes al efectivo 219.683 – 219.683 Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, corrientes 8.709 – 8.709 Propiedades de Inversión – 11.853.151 11.853.151 Total 228.392 11.853.151 12.081.543
A valor justo
Pasivos Costo amortizado con cambios Total
31.12.2022 en resultado MS MS MS Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes 107.138 – 107.138 Total 107.138 – 107.138
NOTA 8. VALOR RAZONABLE ACTIVOS FINANCIEROS
La Sociedad ha clasificado la medición de valor razonable utilizando una jerarquía que refleja el nivel de información utilizada en la valoración. Esta jerarquía se compone de 3 niveles:
lL valor razonable basado en cotización en mercados activos para una clase de activo o pasivo similar. ll. valor razonable basado en técnicas de valoración que utilizan información de precios de mercado o derivados del precio de mercado de instrumentos financieros similares.
IA valor razonable basado en modelos de valoración que no utilizan información de mercado.
A continuación, se detalla:
Al 30 de junio de 2023:
Mediciones de Valor Justo usando valores
Valor Justo al . considerados como
Descripción 30.06.2023 Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 M$ M$ M$ M$ Activos Valor justo fondos mutuos 392.173 392.173 – – Valor razonable propiedades de inversión 11.996.793 – – 11.996.793 Total, activos a valor razonable 12.388.966 392.173 – 11.996.793
Al 31 de diciembre de 2022 se presentan activos valorizados al valor razonable.
Mediciones de Valor Justo usando valores
Valor Justo al . considerados como
Sn 31.12.2022 Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 MS MS MS M$ Activos Valor razonable propiedades de inversión 11.853.151 – – | 11.853.151 Total, activos a valor razonable 11.853.151 – “11.853.151
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TRANCURA DESARROLLO SpA NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022 NOTA 9. CUENTAS POR COBRAR Y PAGAR A ENTIDADES RELACIONADAS
La composición del rubro al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022 es la siguiente: a) Cuentas por cobrar a entidades relacionadas
RUT Sociedad Descripción as Plazo Transacción país de transacción origen
79.588.870-5 Esmax Distribución SpA. Arriendos terrenos Hasta 30 días Chile b) Cuentas por pagar a entidades relacionadas
RUT Sociedad Descripción as Plazo Transacción país de transacción origen
79.588.870-5 Esmax Distribución SpA Pago recuperación de gastos | Hasta 30 días Chile
c) Transacciones
RUT Sociedad Relación País Mon Tipo de Transacción
CLS | Arriendo de terrenos
79.588.870-5 | Esmax Distribución SpA Matriz común Chile Contrato Serv.
CL z > Administración
77.104.934-6 Rentas e Inversiones Baker SpA | Matriz común Chile | CLS | Traspasos
22 Relación Moneda
Matriz común CLS
Total
Relación Moneda
Matriz común CLS
Total
Monto de Transacción
30.06.2023 31.12.2022
MS MS
434.057 – 236.089
17.812 72.918
30.06.2023 – 31.12.2022
MS MS
27.125 8.709
27.125 8.709
30.06.2023 | 31.12.2022 MS MS
21 –
21 –
Efecto en Resultados (Cargo) Abono
30.06.2023 31.12.2022 MS MS
402.232 833.0114
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d) Directorio y Ejecutivos Principales – Administración y Alta Dirección
La Sociedad no cuenta con personal contratado ni que perciba remuneraciones. – – Remuneraciones recibidas por el directorio
Al 30 de junio de 2023, los integrantes del directorio de la Sociedad no percibieron remuneraciones.
NOTA 10. PROPIEDADES DE INVERSIÓN a) La composición del rubro es la siguiente:
Concepto
Propiedades de Inversión completadas Propiedades de Inversión en construcción o desarrollo Total, propiedades de inversión b) El movimiento de Propiedades de Inversión es el siguiente:
Al 30 de junio de 2023 y diciembre 2022, a valor razonable:
30.06.2023 M$
Saldo Inicial 01.01.2023
Ganancia (pérdida por ajuste del valor razonable) Total, cambios
Total, al 30.06.2023
31.12.2022 M$
Saldo Inicial 01.01.2022 re-expresado
Ganancia (pérdida por ajuste del valor razonable) Otros Incrementos (decrementos)
Total, cambios
Total, al 31.12.2022
Propiedades de Inversión completadas
11.853.151
143.642
143.642
11.996.793
Propiedades de Inversión completadas
10.249.061
1.604.089
1
1.604.090
11.853.151
23
30.06.2023 M$
11.996.793
11.996.793
Propiedades de Inversión en construcción o desarrollo
Propiedades de Inversión en construcción o desarrollo
31.12.2022 M$
11.853.151
11.853.151
Totales
11.853.151
143.642
143.642
11.996.793
Totales
10.249.061
1.604.089
1
1.604.090
11.853.151
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TRANCURA DESARROLLO SpA NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022
Al 30 de junio de 2023, la Sociedad ha realizado valorización de sus activos a través de asesores externos, observando un aumento en el valor de mercado de los bienes contenidos en propiedades de inversión, de M$143.642
La Sociedad no mantiene restricciones o pactos impuestos por los arrendamientos; transacciones de venta con arrendamiento posterior o salidas de efectivo futuras que deban revelarse, en ninguno de los periodos consultados.
a) Informaciones adicionales a revelar sobre propiedad de inversión
30.06.2023 31.12.2022
Informaciones adicionales a revelar M$ M$
Importe de desembolsos sobre cuentas de propiedades de inversión en proceso de construcción b) Costos por Intereses
Durante los ejercicios terminados 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022, la Sociedad está financiando con caja propia las adiciones, por esto, no se han capitalizado intereses.
NOTA 11. CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR PAGAR a) Las cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar en cada ejercicio se presentan a continuación:
Concepto 30.06.2023 31.12.2022 MS MS Proveedores 6.939 2.813 Facturas por recibir 1.052 20.193 Impuesto al valor agregado 6.226 28.045 PPM por pagar 17.635 56.087 Total, cuentas por pagar 31.852 107.138
NOTA 12. ACTIVOS Y PASIVOS POR IMPUESTOS CORRIENTES a) Composición del rubro
Impuesto Renta 30.06.2023 31.12.2022 El M$ M$
Provisión impuesto a la renta (228.609) – Pagos provisionales mensuales 238.154 9.889 Total: Impuesto a la renta neto de pagos 9.545 9.889 b) Detalle de gasto por impuesto a la renta Componentes 30.06.2023 30.06.2022 y M$ M$ Provisión impuesto a la renta (96.610) (62.465) Efecto de impuesto diferido del ejercicio (22.943) 12.038 Total (119.553) (50.427)
24 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
TRANCURA DESARROLLO SpA NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022
c) Conciliación tasa efectiva
30.06.2023 30.06.2022 MS % MS % Ganancia antes de impuestos 512.831 202.901 Gasto por impuestos utilizando la tasa legal (138.464) 271% (54.783) | 27% Efecto de partidas no deducibles 18.911 (4%) 4.356 | (2%) Gasto por impuestos utilizando la tasa efectiva (119.553) 23% (50.427) | 25% NOTA 13. IMPUESTOS DIFERIDOS El detalle de impuestos diferidos es el siguiente:
30.06.2023 31.12.2022 Activos por Pasivos por Activos por Pasivos por impuestos impuestos impuestos impuestos Concepto diferidos diferidos diferidos diferidos MS M$ M$ M$ Propiedades de inversión – 2.549.177 – 2.526.587 Provisión de gastos 311 – 664 – Total 311 2.549.177 664 2.526.587 Saldo neto Impuesto diferido 2.548.866 2.525.923 Conciliación al saldo inicial:
31 133072 Ajuste Valor Saldo Impuesto diferido _ Razonable 31.12.2022 Auditado MS MS M5 Propiedades de inversión 2.526.587 – 2.526.587 Provisión de gastos (664) – (664) Saldo neto Impuesto diferido 2.525.923 – 2.525.923 Plazos estimados de realización de los pasivos por impuestos diferidos: : +A 30.06.2023 31.12.2022 Activos por Impuestos diferidos Ms Ms Activo por impuestos diferidos a recuperar en un plazo de 12 meses 311 664 Activo por impuestos diferidos a recuperar después de 12 meses – Total 311 664 Pasiv r impuestos diferid 30.06.2023 31.12.2022 asivos por impuestos diferidos Ms Ms Pasivo por impuestos diferidos a pagar en un plazo de 12 meses – Pasivo por impuestos diferidos a pagar después de 12 meses 2.549.177 2.526.587 Total 2.549.177 2.526.587 Impuesto diferido neto 2.548.866 2.525.923
25 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
TRANCURA DESARROLLO SpA NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022
NOTA 14. PATRIMONIO a) Capital emitido y acciones suscritas y pagadas
El objetivo de la Sociedad es mantener un nivel adecuado de capitalización, que le permita asegurar el acceso a mercados financieros para el desarrollo de sus objetivos de mediano y largo plazo, optimizando el retorno a sus accionistas y manteniendo una sólida posición financiera.
Al 30 de junio de 2023 el capital de la Sociedad asciende a la suma de M$1.255.430, dividido en 1.261.712.588 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado por Private Equity Real Estate Fondo de Inversión.
Con fecha 20 de diciembre 2022 Private Equity | Fondo de Inversión se divide en tres, originando las fondos Private Equity Infraestructure, Fondo de Inversión y Private Equity Real Estate Fondo de Inversión. En esta división se le asignan el 100 % de las acciones de Trancura Desarrollo SpA. a Private Equity Real Estate, convirtiendo así en su único accionista b) Política de dividendos
La distribución de las utilidades deberá acordarse por la junta de accionistas de la Sociedad, pudiendo acordar la distribución de cualquier porcentaje de éstas o ninguno si así lo estima conveniente para los intereses sociales.
El directorio de la Sociedad podrá distribuir dividendos provisorios durante el ejercicio, con cargo a las utilidades del mismo sin ningún tipo de responsabilidad para ellos ni para los miembros de su directorio o personas relacionadas. En caso que los dividendos provisorios distribuidos a los accionistas con cargo a las utilidades líquidas de un determinado ejercicio sean superiores al monto definitivo de dichas utilidades líquidas, según los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de dicho ejercicio, automáticamente deberá asignarse dicho exceso a las utilidades retenidas provenientes de balances aprobados por juntas de accionistas. En caso de no existir dichas utilidades, la distribución de dividendos provisorios en exceso deberá tratarse como una disminución de capital.
La Sociedad no repartió dividendos a sus accionistas durante el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2023.
c) Accionistas
Total de Acciones
Accionista : % suscritas y pagadas Private Equity Real Estate Fondo de Inversión 1.261.712.588 100% Total 30.06.2023 1.261.712.588 100% d) Ganancia por acción
La utilidad por acción básica se calcula dividiendo la utilidad atribuible a los accionistas de la Compañía entre el promedio ponderado de las acciones comunes en circulación en el año, excluyendo, de existir, las acciones comunes adquiridas por la Compañía y mantenidas como acciones de tesorería.
01.01.2023 a) Resultado por acción 30.06.2023 01.01.2022 Él “Ms 30.06.2022 M$ Resultado ejercicio 393.278 152.474 Resultado por acción básica en operaciones continuadas 0.00031 0,00012 Cantidad de acciones 1.261.712.588 1.261.712.588
26 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
TRANCURA DESARROLLO SpA NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022
e) Gestión de capital
El objetivo de la Sociedad en relación con la gestión del capital es resguardar la capacidad del mismo para asegurar el normal funcionamiento de sus operaciones y la continuidad del negocio en el largo plazo, procurando maximizar el
rendimiento para los socios.
NOTA 15. INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS
El siguiente es el detalle de los ingresos de actividades ordinarias:
01.01.2023 (No Auditado) (No Auditado) (No Auditado) Ingresos de actividades ordinarias 30.06 2023 01.01.2022 01.04.2023 01.04.2022 e : Ms 30.06.2022 30.06.2023 30.06.2022 MS MS M$ Arriendos de terrenos 402.232 286.957 242.310 145.957 Total 402.232 286.957 242.310 145.957 NOTA 16. GASTOS DE ADMINISTRACIÓN Los gastos de administración ascendieron a lo siguiente:
01.01.2023 (No Auditado) (No Auditado) (No Auditado) Detalle 30.06.2023 01.01.2022 01.04.2023 01.04.2022 : Ms 30.06.2022 30.06.2023 30.06.2022 MS MS MS Contrato de administración – 23.411 – 4.371 Impuestos, contribuciones y patentes 32.781 24.712 14.485 13.897 Asesorías y auditorias 5.937 5.884 9.177 4.187 Otros gastos de administración 2.001 29.056 1.899 14.608 Total 40.719 83.063 25.561 37.063 NOTA 17. OTRAS GANANCIAS (PÉRDIDAS) El siguiente es el detalle de otras ganancias (pérdidas):
01.01.2023 (No Auditado) (No Auditado) (No Auditado) Otras ganancias (pérdidas) 30.06.2023 01.01.2022 01.04.2023 01.04.2022 S Él “Ms 30.06.2022 30.06.2023 30.06.2022 MS MS MS $ Aplicación valor razonable propiedad de 143.642 (13.169) – inversión Total 143.642 (13.169) y
27 TRANCURA DESARROLLO SpA
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022
NOTA 13. RESULTADO FINANCIERO
La composición del rubro es la siguiente:
Otras ganancias (pérdidas)
Ingresos financieros Intereses ganados
Total ingreso financiero
Costos financieros Gastos y comisiones bancarias
Total Costos financieros
Total ingreso ( costo) financiero, neto
01.01.2023
30.06.2023 M$
7.172
7.172 (2) (2)
7.170
NOTA 19. RESULTADO POR UNIDAD DE REAJUSTE
La composición del rubro es la siguiente:
Unidad de reajuste
Actualización PPM
Total Unidad de reajuste
NOTA 20. GARANTÍAS Y COMPROMISOS a. Garantías directas
01.01.2023
30.06.2023
M$
506 506 (No Auditado)
01.01.2022
30.06.2022
MS
875
875 (48) (48)
827 (No Auditado)
01.01.2022
30.06.2022 M$ (1.820) (1.820)
Trancura Desarrollo SpA no ha otorgado garantías a terceros. b. Garantías indirectas
Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre 2022, la Sociedad no mantiene boletas de garantías bancarias emitidas.
NOTA 21. CONTINGENCIAS
Juicios y acciones legales
A la fecha de preparación de estos estados financieros, no se han registrado provisiones y no existen procesos judiciales (No Auditado)
01.04.2023
30.06.2023
MS
7.172
7.172 (1) (1)
7.171 (No Auditado)
01.04.2023
30.06.2023
M$
420 420 (No Auditado)
01.04.2022
30.06.2022
MS $
586
586 (48) (48)
538 (No Auditado)
01.04.2022
30.06.2022
MS$ $ (1.820) (1.820) clasificados como probables pérdidas, en función de la opinión de la administración y sus asesores legales.
28 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
TRANCURA DESARROLLO SpA NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022
NOTA 22. SANCIONES
Durante el ejercicio terminado al 30 de junio de 2023 Trancura Desarrollo Spa, no han sido objeto de sanciones por parte de ninguna autoridad.
NOTA 23. MEDIO AMBIENTE
En la Sociedad la sostenibilidad se traduce en una estrategia de gestión que incorpora valores y compromisos. En la Sociedad no existen desembolsos significativos efectuados a la fecha de cierre de los estados financieros intermedios, ni desembolsos comprometidos a futuro, relacionados con el mejoramiento yo inversión de procesos productivos,
verificación y control de cumplimiento de ordenanzas y leyes relativas a los procesos e instalaciones industriales que pudiera afectar directa o indirectamente a la protección del medio ambiente.
NOTA 24. HECHOS RELEVANTES
No se presentan hechos relevantes a informar al 30 de junio de 2023
NOTA 25. HECHOS POSTERIORES
Entre el 30 de junio de 2023 y la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios, no han ocurrido hechos que pudieran tener un efecto significativo en las cifras en ellos presentadas, ni en la situación económica y financiera de la Sociedad.
29 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
DD
BAKER
COMERCIAL
Estado de Situación proforma de fusión por incorporación en Rentas e Inversiones Baker SpA de Trancura Desarrollo SpA y Diguillin Desarrollo SpA al 30 de junio de 2023.
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ESTADO DE SITUACION FINANCIERA – AUDITADOS
BAKER DIGUILLIN TRANCURA Aj por Balance Activos Individual Individual Individual Fusión propia fusionado M$ M$ M5 M5 M5
ACTIVOS CORRIENTES Efectivo y equivalentes al efectivo 2.817.998 659.275 398.925 – 3.876.198 Otros activos no financieros, corrientes 18.978 – – – 18.978 Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes 235.234 – – – 235.234 Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, corrientes 143.849 43.746 27.125 (32.708) 182.012 Activos por impuestos, corrientes – – 9.545 – 9.545
Total activos corrientes 3.216.059 703.021 435.595 (32.708) 4.321.967 ACTIVOS NO CORRIENTES Propiedad de inversión 133.022.529 17.223.416 11.996.793 – 162.242.738
Total activos no corrientes 133.022.529 17.223.416 11.996.793 – 162.242.738
Total activos 136.238.588 17.926.437 12.432.388 (32.708) 166.564.705 Pasivos y patrimonio
MS MS MS MS MS
PASIVOS CORRIENTES Otros pasivos financieros, corrientes 72.128.229 – – – 72.128.229 Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes 443.197 49.495 31.852 – 524.544 Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas, corrientes 5.348 32.708 21 (32.708) 5.369 Pasivos por Impuestos, corrientes 485.194 253.018 – – 738.212 Provisiones por beneficios a los empleados, corrientes 121.667 – – – 121.667 Otros pasivos no financieros, corrientes 4.227 – – – 4.227
Total pasivos corrientes 73.187.862 335.221 31.873 (32.708) 73.522.248 PASIVOS NO CORRIENTES Pasivo por impuestos diferidos 22.027.137 3.512.836 2.548.866 – 28.088.839 Otros pasivos no financieros, no corrientes 2.174 – – – 2.174
Total pasivos no corrientes 22.029.311 3.512.836 2.548.866 – 28.091.013 PATRIMONIO NETO Capital pagado 9.492.478 1.931.325 1.255.430 – 12.679.233 Ganancias acumuladas 30.886.987 11.275.169 8.202.941 1.265.164 51.630.261 Utilidad del ejercicio 641.950 871.886 393.278 (1.265.164) 641.950 Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora 41.021.415 14.078.380 9.851.649 – 64.951.444 Participaciones no controladoras – – – – – Patrimonio neto total 41.021.415 14.078.380 9.851.649 – 64.951.444
Total pasivos y patrimonio neto 136.238.588 17.926.437 12.432.388 (32.708) 166.564.705
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BAKER DIGUILLIN TRANCURA Aj por Balance Individual Individual Individual Fusión propia fusionado M$ M$ M$ M$ M$ Ingresos de actividades ordinarias 5.367.381 508.410 402.232 – 6.278.023 Costo de ventas – – – – – Margen bruto 5.367.381 508.410 402.232 – 6.278.023 Otros ingresos, por función 46.356 415.846 – – 462.202 Gasto de administración (1.832.997) (103.181) (40.719) – (1.976.897) Otras ganancias (pérdidas) (827.625) 310.300 143.642 – (373.683) Ingresos financieros 152.831 20.762 7.172 – 180.765 Costos financieros (87.651) (110) (2) – (87.763) Resultado por unidades de reajuste (1.892.851) 210 506 – (1.892.135) Ganancia (pérdida) antes de impuesto 925.444 1.152.237 512.831 – 2.590.512 Gasto por impuestos a las ganancias (283.494) (280.351) (119.553) – (683.398) Ganancia (pérdida) procedente de operaciones continuadas 641.950 871.886 393.278 – 1.907.114
Ganancia (pérdida) procedente de operaciones discontinuadas – – – – –
Ganancia del ejercicio 641.950 871.886 393.278 – 1.907.114
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Rentas e Inversiones Baker SpA Diguillín Desarrollo SpA Trancura Desarrollo SpA
Informe pericial sobre la fusión por incorporación en Rentas e Inversiones Baker SpA de Diguillín Desarrollo SpA y Trancura Desarrollo SpA
13 de septiembre de 2023
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CONTENIDO
1. OBJETO DEL INFORME
2. ANTECEDENTES QUE SE TUVIERON A LA VISTA
3. DESCRIPCIÓN DE LA PROPUESTA DE FUSIÓN Y RELACIÓN DE CANJE
4. CONCLUSIÓN
5. DECLARACIÓN DEL PERITO
ANEXOS:
Anexo N*1: Proposición de relación de canje.
0 QM UI a uy
Anexo N*2: Estados Financieros Auditados de Rentas e Inversiones Baker SpA al 30 de junio de 2023.
Anexo N?3: Estados Financieros Auditados de Diguillín Desarrollo Spa al 30 de junio de 2023.
Anexo N%4: Estados Financieros Auditados de Trancura Desarrollo Spa al 30 de junio de
2023. Anexo N*5: Estado de Situación proforma de fusión por incorporación en Rentas e Inversiones Baker SpA de Diguillín Desarrollo SpA y Trancura Desarrollo SpA al 30 de junio
de 2023.
Anexo N*6: Informe de Valorización de Rentas e Inversiones Baker SpA elaborado por EY
Consultores Limitada.
Anexo N%7: Informe de Valorización de Diguillín Desarrollo SpA elaborado por EY
Consultores Limitada.
Anexo N8: Informe de Valorización de Trancura Desarrollo SpA elaborado por EY
Consultores Limitada.
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INFORME PERICIAL SOBRE LA FUSIÓN POR INCORPORACIÓN EN RENTAS E INVERSIONES BAKER SPA DE DIGUILLÍN DESARROLLO SPA Y TRANCURA DESARROLLO SPA.
Santiago, 13 de septiembre de 2023
Señores Accionistas de Rentas e Inversiones Baker SpA, Diguillín Desarrollo SpA y Trancura Desarrollo SpA.
1. OBJETO DEL INFORME
En conformidad a lo establecido en el artículo 99 de la Ley 18.046 y lo dispuesto por el artículo 156 del Decreto Supremo No 702 del 27 de mayo de 2011 del Ministerio de Hacienda, se emite el presente informe pericial con el único propósito de servir como antecedente a la Junta Extraordinaria de Accionistas Rentas e Inversiones Baker SpA y Accionistas de Diguillín Desarrollo SpA y Accionistas de Trancura Desarrollo SpA en el proceso de fusión de las tres sociedades. El presente informe tiene por objeto proponer la relación de canje entre las acciones en Diguillín Desarrollo SpA y Trancura Desarrollo SpA, las sociedades incorporadas, y las acciones en Rentas e Inversiones Baker SpA como sociedad continuadora. Este informe se basa en la información contenida en los Estados Financieros Auditados por Pricewaterhousecoopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada de dichas sociedades y los patrimonios económicos para dichas sociedades estimados por EY Consultores Limitada. Por ende, las conclusiones emitidas en este informe se mantendrán válidas sólo en la medida que tanto la información contenida en los Estados Financieros Auditados de dichas sociedades y la validez de los informes de valorización de EY Consultores Limitada no experimenten cambios.
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2. ANTECEDENTES QUE SE TUVIERON A LA VISTA
Se han tenido a la vista los siguientes documentos que han servido de base para el objeto de este informe: i. Estados Financieros Auditados por Pricewaterhousecoopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada al 30 de junio de 2023 de Rentas e Inversiones Baker SpA. ii. Estados Financieros Auditados por Pricewaterhousecoopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada al 30 de junio de 2023 de Diguillín Desarrollo SpA.
iii. Estados Financieros Auditados por Pricewaterhousecoopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada al 30 de junio de 2023 de Trancura Desarrollo SpA. iv. Estado de Situación proforma de fusión por incorporación en Rentas e Inversiones Baker SpA de Trancura Desarrollo SpA y Diguillín Desarrollo SpA al 30 de junio de 2023.
v. Certificado de acciones, registro accionista y traspaso de acciones de Rentas e Inversiones Baker SpA, Diguillín Desarrollo SpA y Trancura Desarrollo SpA proporcionado por la administración de Rentas e Inversiones Baker SpA al 30 de junio de 2023. vi. Informe de Valorización de Rentas e Inversiones Baker SpA elaborado por EY Consultores Limitada. vii. Informe de Valorización de Diguillín Desarrollo SpA elaborado por EY Consultores Limitada. viii. Informe de Valorización de Trancura Desarrollo SpA elaborado por EY Consultores Limitada.
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3. DESCRIPCIÓN DE LA PROPUESTA DE LA FUSIÓN Y RELACIÓN DE CANJE
Diguillín Desarrollo SpA y Trancura Desarrollo SpA serán fusionadas por incorporación en Rentas e Inversiones Baker SpA, transformándose esta última en continuadora legal para todos los efectos.
Para los efectos del cálculo de la relación de canje (Anexo N*1) se consideraron valores de mercado para el patrimonio económico de las sociedades al 30 de junio de 2023. Estas valorizaciones fueron realizadas por EY Consultores Limitada y se utilizó como método primario el enfoque de ingreso DCF (discounted cash flows””), y para ciertos terrenos no operacionales donde no existe un arriendo actual, se utilizó el enfoque comparativo de mercado. Para el enfoque de ingresos se consideró una proyección de los flujos de caja de cada sociedad, en base a los contratos de arriendos actuales, hasta el año 2042 para Rentas e Inversiones Baker SpA y el año 2034 para Diguillín Desarrollo SpA y Trancura Desarrollo SpA, para luego aplicar un valor terminal. También fueron consideradas sus respectivas partidas de costos y gastos, CAPEX, variación de capital de trabajo e impuestos proyectados. Estos flujos fueron descontados a una tasa Costo de Capital Promedio Ponderado (“WACC considerando parámetros de mercado a la fecha de valorización. En el caso de los terrenos no operacionales, se consideraron los informes de valorización realizados por Mario Corbo y Asociados Limitada los cuales fueron proporcionadas por la administración de Rentas e Inversiones Baker SpA y no fueron validadas por EY Consultores Limitada. Para más información, revisar informes de valorización para Rentas e Inversiones Baker SpA en Anexo N*6, Diguillín Desarrollo SpA en Anexo N*7 y Trancura Desarrollo SpA en Anexo N98.
Estos valores de mercado serán válidos a la fecha de fusión en la medida que no existan cambios significativos en las condiciones financieras de las sociedades entre las fechas de valorización y la fecha de la fusión.
Es de mi mejor entendimiento que no existen cambios relevantes en las sociedades que puedan generar cambios materiales en el valor de patrimonio económico de las sociedades.
Por lo anterior, los Accionistas de Diguillín Desarrollo SpA recibirían nuevas acciones emitidas por Rentas e Inversiones Baker SpA considerando una relación de canje de
0,884959039 nuevas acciones por cada acción cedida en la sociedad absorbida. Por otra parte, los Accionistas de Trancura Desarrollo SpA recibirían nuevas acciones emitidas por Rentas e Inversiones Baker SpA considerando una relación de canje de 1,037773199 nuevas acciones por cada acción cedida en la sociedad absorbida.
Los detalles del cálculo de la relación de canje se presentan en el Anexo N*1 de este documento.
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4. CONCLUSIÓN
De acuerdo con lo solicitado, he considerado los Estados Financieros Auditados de la sociedades Rentas e Inversiones Baker SpA, Diguillín Desarrollo SpA y Trancura Desarrollo SpA, auditados por la empresa de auditoría externa Pricewaterhousecoopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada, y los informes de valorización del patrimonio económico para las tres sociedades, elaborados por EY Consultores Limitada, con el único propósito de servir como antecedente a la Junta Extraordinaria de Accionistas de Rentas e Inversiones Baker SpA y a los Accionistas de Diguillín Desarrollo SpA y Trancura Desarrollo SpA en el proceso de fusión de las tres sociedades. El presente informe tiene por objeto proponer las relaciones de canje entre las acciones en Diguillín Desarrollo SpA y Trancura Desarrollo SpA, las sociedades absorbidas, y las acciones en Rentas e Inversiones Baker SpA como sociedad absorbente y continuadora.
El presente informe no constituye un dictamen de auditoría y debe ser utilizado sólo con el objeto y alcance mencionado anteriormente. Este informe se basa en la información contenida en los Estados Financieros Auditados de dichas sociedades y los informes de valorización del patrimonio económico para dichas sociedades elaborados por EY Consultores Limitada.
Las ecuaciones de canje que se señalan en el Anexo N*1 de este documento representan la cantidad de nuevas acciones a emitir por Rentas e Inversiones Baker SpA a ser entregadas por cada acción cedida en Diguillín Desarrollo SpA y Trancura Desarrollo SpA respectivamente.
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En los anexos de este documento se presenta para información y consideración de los Directores y Accionistas:
Anexo N*1: Proposición de relaciones de canje.
Anexo N*2: Estados Financieros Auditados de Rentas e Inversiones Baker SpA al 30 de junio de 2023.
Anexo N93: Estados Financieros Auditados de Diguillín Desarrollo Spa al 30 de junio de 2023.
Anexo N*%4: Estados Financieros Auditados de Trancura Desarrollo Spa al 30 de junio de
2023.
Anexo N*5: Estado de Situación proforma de fusión por incorporación en Rentas e Inversiones Baker SpA de Diguillín Desarrollo SpA y Trancura Desarrollo SpA al 30 de junio de 2023.
Anexo N*6: Informe de Valorización de Rentas e Inversiones Baker SpA elaborado por EY Consultores Limitada.
Anexo N%7: Informe de Valorización de Diguillín Desarrollo SpA elaborado por EY Consultores Limitada.
Anexo N8: Informe de Valorización de Trancura Desarrollo SpA elaborado por EY Consultores Limitada.
No tengo conocimiento de ninguna situación que a mi mejor saber y entender debiera ser informada a los Accionistas de dichas Sociedades para efectos de su debida consideración de la proposición de fusión.
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5. DECLARACIÓN DEL PERITO
Declaro estar en cumplimiento de las normas de independencia establecidas en la Ley
18.045 de Mercado de Valores, no encontrándome en alguna de las causales enumeradas en los artículos 243 y 244 de la ley.
De acuerdo con lo requerido por el Artículo 22, del reglamento de Sociedades Anónimas, declaro que me constituyo responsable de las apreciaciones contenidas en este informe pericial.
Javier Vio Berrios Rut: 17.023.335-2
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Anexo N*1: Proposición de relación de canje.
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Proposición relación de canje (cifras en pesos chilenos – CLP)
1. Participación accionaria y precio por acción de Rentas e Inversiones Baker SpA, sociedad absorbente y continuadora, al 30 de junio de 2023 la cual se presenta a
continuación:
Cantidad de
Accionista sociedad absorbente . acciones
Private Equity Real Estate Fondo de
Patrimonio Porcentaj Económico (CLP) e (%)
0, Inversión 8.614.396.54 1 104.205.577.457 100,00%
0, Total 8.614.396.541 104.205.577.457 100,00% Precio por acción Unidad Patrimonio Económico CLP 104.205.577.457 Número de acciones Acciones 8.614.396.541 . oz CLP 12,096677575 Precio por acción ix acción
2. Participación accionaria y precio por acción de Diguillín Desarrollo SpA, sociedad absorbida, al 30 de junio de 2023 la cual se presenta a continuación.
Accionista sociedad absorbida Cantidad de Patrimonio Porcentaje acciones Económico (CLP) (%)
Private Equity Real Estate Fondo de Inversión 1.940.990.133 20.778.423.905 100,00% Total 1.940.990.133 20.778.423.905 100,00% Precio por acción Unidad
Patrimonio Económico CLP 20.778.423.905
Número de acciones Acciones 1.940.990.133
Precio por acción CLP acción 10,705064158
3. Participación accionaria y precio por acción de Trancura Desarrollo SpA, sociedad absorbida, al 30 de junio de 2023 la cual se presenta a continuación.
Accionista sociedad absorbida Cantidad de Patrimonio Porcentaje acciones Económico (CLP) (%)
Private Equity Real Estate Fondo de Inversión 1.261.712.588 15.839.044.969 100,00%
Total 1.261.712.588 15.839.044.969 100,00%
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Precio por acción Unidad
Patrimonio Económico CLP 15.839.044.969 Número de acciones Acciones 1.261.712.588 Precio por acción CLP acción 12,553607786
4. Relación de canje y acciones a emitir:
La relación de canje será calculada según la fórmula que se presenta a continuación:
Donde: . Pa Relación de canje = – Fe
Patrimonio.
C A
Patrimoniog a Na
P¿= Precio acción sociedad continuadora o absorbente antes de la fusión.
Patrimonio.= Aporte patrimonial de la sociedad continuadora.
N¿= Número de acciones sociedad continuadora.
Pa = Precio acción sociedad absorbida antes de la fusión.
Patrimonio. = Aporte patrimonial de la sociedad absorbida.
Na = Número de acciones sociedad absorbida.
Tanto P. como P, fueron calculados anteriormente, donde P. = de pesos chilenos por una acción de Rentas e Inversiones Baker SpA y P,
10,705064158 de pesos chilenos por una acción de Diguillín Desarrollo SpA y P,
12,096677575
12,553607786 de pesos chilenos por una acción de Trancura Desarrollo SpA.
La relación de canje se muestra a continuación:
Relación de canje – Diguillín Desarrollo SpA: Unidad
Precio acción sociedad absorbente CLP 12,096677575 Precio acción sociedad absorbida CLP 10,705064158 Relación de canje Diguillín: Acciones 0,884959039 Relación de canje – Trancura Desarrollo SpA: Unidad
Precio acción sociedad absorbente CLP 12,096677575 Precio acción sociedad absorbida CLP 12,553607786 Relación de canje Trancura: Acciones 1,037773199
11 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
Las relaciones de canje que se obtienen (presentada con nueve decimales) corresponden a 0,884959039 acciones en la continuadora por cada acción de Diguillín Desarrollo SpA y 1,037773199 acciones en la continuadora por cada acción de Trancura Desarrollo SpA.
La cantidad de acciones a emitir será calculada con la siguiente fórmula:
Número de acciones a emitir = RC Xx N, Donde:
RC = Relación de canje.
N,= Número de acciones sociedad absorbida.
En base a las relaciones de canje calculadas anteriormente y al número de acciones de las sociedades absorbidas se obtiene el siguiente número de acciones a emitir:
Número de acciones a emitir – Diguillín
Desarrollo SpA: Unidad Relación de canje: Acciones 0,884959039 Número de acción sociedad absorbida Acciones 1.940.990.133 Número de acciones a emitir Acciones 1.717.696.762 Número de acciones a emitir – Trancura .
Unidad
Desarrollo SpA: Relación de canje: Acciones 1,037773199
1.261.712.588
1.309.371.509
Número de acción sociedad absorbida Acciones
Número de acciones a emitir Acciones
El número de acciones a emitir por Rentas e Inversiones Baker SpA si se consideran las ecuaciones de canje antes mencionadas corresponderían a 1.717.696.762 las cuales son las acciones para repartir al Accionista de Diguilín Desarrollo SpA y 1.309.371.509 las cuales son las acciones para repartir al Accionista de Trancura Desarrollo SpA.
1. Sociedad fusionada: i. Situación patrimonial de las sociedades aportantes antes de la fusión y el patrimonio fusionado se presentan a continuación: o o Aporte patrimonial Unidad Sociedad absorbente % accionistas en absorbente Private Equity Real Estate Fondo de CLP 104.205.577.457 100,00% Inversión Total CLP 104.205.577.457 100,00% % participación en fusionada % 74,00%
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Sociedad absorbida % accionistas en
Aporte patrimonial Unidad Diguillín Desarrollo SpA absorbida Private Equity Real Estate Fondo de CLP 20.778.423.905 100,00% Inversión Total CLP 20.78.423.905 100,00% % participación en fusionada % 14,75% Aporte patrimonial Unidad Sociedad absorbida % accionistas en P p Trancura Desarrollo SpA absorbida Private Equity Real Estate Fondo de CLP 15.839.044.969 100,00% Inversión Total CLP 15.839.044.969 100,00% % participación en fusionada % 11,25% o os Aporte patrimonial Unidad Sociedad fusionada % accionistas en fusionada Private Equity Real Estate Fondo de CLP 140.823.046.331 100,00% Inversión Total CLP 140.823.046.331 100,00% % participación en fusionada % 100,00%
ii. Acciones a emitir para cada accionista:
Considerando las relaciones de canje calculadas con anterioridad y las acciones que tiene cada accionista de Diguillín Desarrollo SpA y Trancura Desarrollo SpA, se muestra a continuación la cantidad de acciones en Rentas e Inversiones Baker SpA que recibiría cada accionista como canje por su participación en Diguillín Desarrollo SpA y Trancura Desarrollo SpA.
Acciones sociedad absorbida – Diguillín
Desarrollo SpA Unidad Relación de canje Acciones 0,884959039 Private Equity Real Estate Fondo de Inversión Acciones en absorbida Acciones 1.940.990.133 Acciones nuevas a recibir Acciones 1.717.696.762 Acciones sociedad absorbida – Trancura .
Unidad Desarrollo SpA Relación de canje Acciones 1,037773199 Private Equity Real Estate Fondo de Inversión Acciones en absorbida Acciones 1.261.712.588 Acciones nuevas a recibir Acciones 1.309.371.509 Acciones totales sociedades absorbidas Acciones 3.027.068.271
13 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
Anexo N*2: Estados Financieros Auditados de Rentas e Inversiones Baker SpA al 30 de junio de 2023.
14 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
2BAKER
COMERCIAL
RENTAS E INVERSIONES BAKER SpA
Estados Financieros Intermedios
Correspondientes a los periodos terminados al 30 de junio de 2023, 31 de diciembre 2022 y 30 de junio 2022. (No auditados)
CONTENIDO
Informe del auditor independiente
Estados Intermedios de Situación Financiera Estados Intermedios de Resultados
Estados Intermedios de Resultados Integrales Estados Intermedios de Cambios en el Patrimonio Estados Intermedios de Flujos de Efectivo
Notas a los Estados Financieros Intermedios $ – Pesos chilenos M$ – Miles de pesos chilenos US$ – Dólares estadounidenses
UF Unidades de fomento
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INFORME DEL AUDITOR INDEPENDIENTE Santiago, 12 de septiembre de 2023
Señores Accionistas y Directores Rentas e Inversiones Baker SpA.
Opinión
Hemos efectuado una auditoría a los estados financieros intermedios de Rentas e Inversiones Baker SpA., que comprenden el estado intermedio de situación financiera al 30 de junio de 2023, los correspondientes estados intermedios de resultados y de resultados integrales por el periodo de tres y seis meses terminados al 30 de junio de 2023 y de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los periodos de seis meses terminados en esa fecha y las correspondientes notas a los estados financieros intermedios.
En nuestra opinión, los estados financieros intermedios adjuntos presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Rentas e Inversiones Baker SpA. al 30 de junio de
2023, los resultados de sus operaciones por el periodo de tres y seis meses terminados al 30 de junio de
2023 y sus flujos de efectivo por el periodo de seis meses terminados en esas fechas, de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera.
Base para la opinión
Efectuamos nuestras auditorías de acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile.
Nuestras responsabilidades de acuerdo a tales normas se describen, posteriormente, en los párrafos bajo la sección Responsabilidades del auditor por la auditoría de los estados financieros del presente informe. De acuerdo a los requerimientos éticos pertinentes para nuestras auditorías de los estados financieros se nos requiere ser independientes de Rentas e Inversiones Baker SpA. y cumplir con las demás responsabilidades éticas de acuerdo a tales requerimientos. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinión.
Responsabilidad de la Administración por los estados financieros intermedios
La Administración es responsable por la preparación y presentación razonable de los estados financieros intermedios de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera. Esta responsabilidad incluye el diseño, implementación y mantención de un control interno pertinente para la preparación y presentación razonable de estados financieros intermedios que estén exentos de representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error.
Al preparar y presentar los estados financieros intermedios, se requiere que la Administración evalúe si existen hechos o circunstancias, que considerados como un todo, originen una duda sustancial acerca de la capacidad de Rentas e Inversiones Baker SpA. para continuar como una empresa en marcha en un futuro previsible.
PwC Chile, Av. Andrés Bello 2711 – piso 5, Las Condes – Santiago, Chile RUT: 81.513.400-1 | Teléfono: (56 2) 2940 0000 | www.pwe.cl
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Santiago, 12 de septiembre de 2023 Rentas e Inversiones Baker SpA.
2
Responsabilidades del auditor por la auditoría de los estados financieros intermedios
Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que los estados financieros intermedios, como un todo, están exentos de representaciones incorrectas significativas, debido a fraude o error, y emitir un informe del auditor que incluya nuestra opinión. Una seguridad razonable es un alto, pero no absoluto, nivel de seguridad y, por lo tanto, no garantiza que una auditoría realizada de acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile siempre detectará una representación incorrecta significativa cuando ésta exista. El riesgo de no detectar una representación incorrecta significativa debido a fraude es mayor que el riesgo de no detectar una representación incorrecta significativa debido a un error, ya que el fraude puede involucrar colusión, falsificación, omisiones intencionales, ocultamiento, representaciones inadecuadas o hacer caso omiso de los controles por parte de la Administración. Una representación incorrecta se considera significativa si, individualmente, o en su sumatoria, podría influir el juicio que un usuario razonable realiza a base de estos estados financieros intermedios.
Como parte de una auditoría realizada de acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile, nosotros: e Ejercemos nuestro juicio profesional y mantenemos nuestro escepticismo profesional durante toda la auditoría.
e Identificamos y evaluamos los riesgos de representaciones incorrectas significativas de los estados financieros intermedios, ya sea, debido a fraude o error, y diseñamos y realizamos procedimientos de auditoría en respuesta a tales riesgos. Tales procedimientos incluyen el examen, a base de pruebas, de evidencia con respecto a los montos y revelaciones en los estados financieros intermedios.
e Obtenemos un entendimiento del control interno pertinente para una auditoría con el objeto de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero sin el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de Rentas e Inversiones Baker SpA.
En consecuencia, no expresamos tal tipo de opinión.
e Evaluamos lo apropiado que son las políticas de contabilidad utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables significativas efectuadas por la Administración, así como lo apropiado de la presentación general de los estados financieros intermedios. e Concluimos si a nuestro juicio existen hechos o circunstancias, que considerados como un todo, originen una duda sustancial acerca de la capacidad de Rentas e Inversiones Baker SpA. para continuar como una empresa en marcha en un futuro previsible.
Se nos requiere comunicar a los responsables del Gobierno Corporativo, entre otros asuntos, la oportunidad y el alcance planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, incluyendo, cualquier deficiencia significativa yo debilidad importante del control interno que identifiquemos.
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Santiago, 12 de septiembre de 2023 Rentas e Inversiones Baker SpA.
3 Otros asuntos – Estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2022
Con fecha 28 de marzo de 2023, emitimos una opinión sin salvedades sobre los estados financieros al
31 de diciembre de 2022 de Rentas e Inversiones Baker SpA., en los cuales se incluye el estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2022 que se presenta en los estados financieros intermedios adjuntos, además de sus correspondientes notas.
Otros asuntos
Los estados financieros de Rentas e Inversiones Baker SpA por el periodo terminado al 30 de junio de
2022 no fueron auditados, en consecuencia, no expresamos una opinión ni cualquier otra forma de seguridad sobre los mismos. | e Passitcrosalropana)
A0OEB2ED9B 144475.
Sergio Tubío L.
RUT:21.175.581-4
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NOTA 1.
NOTA 2.
NOTA 3.
NOTA 4.
NOTA 5.
NOTA 6.
NOTA 7.
NOTA 8.
NOTA 9.
RENTAS E INVERSIONES BAKER SpA ÍNDICE
INFORMACIÓN GENERAL
BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS POLÍTICAS CONTABLES APLICADAS
REEXPRESION DE SALDOS COMPARATIVOS
GESTIÓN DE RIESGO FINANCIERO
ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES SIGNIFICATIVOS EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO INSTRUMENTOS FINANCIEROS
JERARQUÍA DEL VALOR RAZONABLE
NOTA 10. OTROS ACTIVOS NO FINANCIEROS CORRIENTES
NOTA 11.
NOTA 12.
NOTA 13.
CUENTAS POR COBRAR Y PAGAR A ENTIDADES RELACIONADAS PROPIEDADES DE INVERSIÓN DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR COBRAR
NOTA 14. CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR PAGAR
NOTA 15.
NOTA 16.
NOTA 17.
NOTA 18.
NOTA 19.
OTROS PASIVOS FINANCIEROS CORRIENTES Y NO CORRIENTES ACTIVOS Y PASIVOS POR IMPUESTOS CORRIENTES IMPUESTOS DIFERIDOS
PATRIMONIO
INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS
NOTA 20. GASTOS DE ADMINISTRACIÓN
NOTA 21.
OTRAS GANANCIAS (PÉRDIDAS)
NOTA 22. RESULTADO FINANCIERO
NOTA 23. RESULTADO POR UNIDAD DE REAJUSTE
NOTA 24. GARANTÍAS Y COMPROMISOS
NOTA 25. CONTINGENCIAS
NOTA 26. INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS NOTA 27. COMPOSICIÓN MONEDA EXTRANJERA
NOTA 28. SANCIONES
NOTA 29. MEDIO AMBIENTE
NOTA 30. HECHOS RELEVANTES
NOTA 31. HECHOS POSTERIORES
10 10
13
19
20
21
23
23
24
25
26
28
29
31
32
34
35
36
37
38
38
38
38
39
39
39
42
43
43
44
44
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RENTAS E INVERSIONES BAKER SpA
ESTADOS INTERMEDIOS DE SITUACIÓN FINANCIERA BAKER Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre 2022 COMERCIAL (Expresados en miles de pesos chilenos (MS))
30.06.2023 31.12.2022 ACTIVOS Nota M$ Ms
Activos corrientes Efectivo y equivalentes al efectivo (7) 2.817.998 2.823.736 Otros activos no financieros, corrientes (10) 18.978 11.485 Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes (13) 235.234 496.609 Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes (11) 143.849 62.134 Activos corrientes totales 3.216.059 3.393.964
Activos no corrientes Propiedades de inversión (12) 133.022.529 133.367.608 Activos no corrientes totales 133.022.529 133.367.608 Total de activos 136.238.588 136.761.572
Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros intermedios
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RENTAS E INVERSIONES BAKER SpA
ESTADOS INTERMEDIOS DE SITUACIÓN FINANCIERA BAKER Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre 2022 COMERCIAL
(Expresados en miles de pesos chilenos (MS))
30.06.2023 31.12.2022 PASIVOS Nota Ms Ms Pasivos corrientes Otros pasivos financieros, corrientes (15) 72.128.229 – Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes (14) 443.197 720.858 Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes (11) 5.348 – Pasivos por impuestos, corrientes (16) 485.194 496.400 Provisiones por beneficios a los empleados, corrientes 121.667 186.728 Otros pasivos no financieros, corrientes 4.227 4.959 Pasivos corrientes totales 73.187.862 1.408.945 Pasivos no corrientes
Otros pasivos financieros, no corrientes (15) – 70.083.777 Pasivo por impuestos diferidos (17) 22.027.137 22.885.425 Otros pasivos no financieros, no corrientes 2.174 3.960 Pasivos no corrientes totales 22.029.311 92.973.162 Patrimonio
Capital pagado (18) 9.492.478 9.492.478 Ganancias acumuladas (18) 31.528.937 32.886.987 Patrimonio neto total 41.021.415 42.379.465 Total de pasivos y patrimonio neto 136.238.588 136.761.572
Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros intermedios
RENTAS E INVERSIONES BAKER SpA
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ESTADOS INTERMEDIOS DE RESULTADOS Por los períodos terminados al 30 de junio de 2023 y 2022 (No Auditado) (Expresado en miles de pesos chilenos (MS))
ESTADO DE RESULTADO
Ingresos de actividades ordinarias Ganancia bruta
Otros ingresos, por función Gasto de administración Otras ganancias (pérdidas) Ingresos financieros Costos financieros
Resultado por unidades de reajuste
Resultado antes de impuesto
Gasto por impuestos a las ganancias
Resultado del ejercicio
Resultado por acción
Resultado por acción básica en operaciones continuadas Resultado por acción básica
N Acciones
Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros intermedios
Nota (19) (16) (18)
01.01.2023
30.06.2023 M$
5.367.381
5.367.381
46.356 (1.832.997) (827.625)
152.831 (87.651) (1.892.851)
925.444 (283.494)
641.950
0,00007
0,00007
8.614.396.541 (No Auditado)
01.01.2022
30.06.2022
M$
4.468.300
4.468.300 (1.075.694)
1.952.240
149.695 (87.631) (4.178.702)
1.228.208 (557.343)
670.865
0,00008
0,00008
8.614.396.541 pa Z2BAKER COMERCIAL (No Auditado) (No Auditado)
01.04.2023 01.04.2022
30.06.2023 30.06.2022 MS MS
2.733.502 2.313.013
2.733.502 2.313.013
43.746 – (1.042.336) (706.617)
618.328 1.952.240
93.127 89.497 (43.832) (44.076) (967.965) (2.710.676)
1.434.570 893.381 (399.883) (744.546)
1.034.687 148.835
0,00012 0,00002
0,00012 0,00002
8.614.396.541
8.614.396.541
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ESTADOS INTERMEDIOS DE RESULTADOS INTEGRALES
Por los períodos terminados al 30 de junio de 2023 y 2022 (No Auditado) (Expresado en miles de pesos chilenos (MS))
01.01.2023 os ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES 30.06.2023 an Ms 30.06.2022 M$
Resultado ejercicio 641.950 670.865 Otro resultado integral, antes de impuestos.
Otro resultado integral, antes de impuestos, – – ganancias (pérdidas) derivado de cobertura
Otros componentes de otro resultado – – integral, antes de impuestos Impuesto a las ganancias relacionado con componentes de otro resultado integral
Impuesto a las ganancias relacionado con – – cobertura de flujo de efectivo
Otro resultado integral – a Resultado integral total 641.950 670.865
Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros intermedios
BAKER COMERCIAL (No Auditado) (No Auditado)
01.04.2023 01.04.2022
30.06.2023 30.06.2022 MS M$
1.034.687 148.835
1.034.687 148.835
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ESTADOS INTERMEDIOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO
Por los períodos terminados al 30 de junio de 2023 y 2022 (No Auditado) (Expresado en miles de pesos chilenos (MS))
Estado de cambios en el patrimonio
Saldo inicial al 01.01.2023 Otros resultados integrales Resultado del ejercicio Resultado Integral
Dividendos pagados
Total, cambios en el patrimonio Saldo al 30.06.2023
Estado de cambios en el patrimonio
Saldo inicial al 01.01.2022
Ajustes periodo anterior Afectan al Patrimonio Neto
Saldo re expresado al 01.01.2022 Resultado del ejercicio
Resultado Integral
Dividendos Pagados
Total, cambios en el patrimonio Saldo al 30.06.2022
Capital pagado
M$
9.492.478
9.492.478
Capital pagado
M$
9.492.478
9.492.478
9.492.478
Reserva de cobertura
M$
Reserva de cobertura
M$ (4.251.062)
4.251.062 pa
2BAKER COMERCIAL . Total
Ganancias . . patrimonio acumuladas neto MS MS
32.886.987 42.379.465
641.950 641.950
641.950 641.950 (2.000.000) (2.000.000) (1.358.050) (1.358.050)
31.528.937 41.021.415
. Total
Ganancias . . patrimonio acumuladas neto MS MS
31.690.936 36.932.352 (351.501) 3.899.561
31.339.435 40.831.913
670.865 670.865
670.865 670.865 (1.360.000) (1.360.000) (689.135) (689.135)
30.650.300 40.142.778
Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros intermedios
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ESTADOS INTERMEDIOS DE FLUJO DE EFECTIVO BAKER Por los períodos terminados al 30 de junio de 2023 y 2022 (No Auditado) COMERCIAL (Expresado en miles de pesos chilenos (MS))
01.01.2023 01.01.2022 ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO DIRECTO 30.06.2023 30.06.2022 MS M5
Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación
Clases de cobros por actividades de operación
Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios 5.758.197 4.671.598 Clases de pagos
Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios (2.394.590) (1.568.643) Otros cobros y pagos de operación
Intereses recibidos 152.831 149.695 Impuestos a las ganancias pagados (965.153) (718.658) Flujos de efectivo netos procedentes de actividades de operación 2.551.285 2.533.992 Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión
Propiedades de inversión (482.556) (1.977.119) Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de (482.556) (1.977.119) inversión
Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación
Pago de préstamos otorgados (87.452) – Dividendos pagados (2.000.000) (1.360.000) Otras entradas (salidas) de efectivo 12.985 – Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de (2.074.467) (1.360.000) financiación
Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al .7 .127 efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambios (5.738) (803 ) Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y – – equivalentes al efectivo
Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo (5.738) (803.127) Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del ejercicio 2.823.736 4.511.473 Efectivo y equivalentes al efectivo al final del ejercicio 2.817.998 3.708.346
Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros intermedios
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Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022 NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL
Rentas e Inversiones Baker SpA (Rentas e Inversiones Baker o Baker o la Sociedad o la Compañía), fue constituida producto de la división de Esmax Distribución SpA, mediante escritura pública el 02 de diciembre de 2019, ante Notario Público señor Raúl Undurraga Laso, e inscrita en el registro de comercio de Santiago del Conservador de Bienes Raíces de Santiago.
El único accionista de Baker es Private Equity Real Estate Fondo de Inversión, fondo que es administrado por Ameris Capital Administradora General de Fondos S.A. y en el cual participa como principal aportante Southern Cross Group (SCG).
La Sociedad tiene por objeto efectuar toda clase de inversiones en bienes corporales e incorporales, muebles o inmuebles o derechos constituidos sobre los mismos, su administración y la percepción de rentas y frutos naturales y civiles que deriven de las anteriores; y la adquisición o inversión a cualquier título en bienes raíces, su explotación bajo forma de compraventas, usufructos, subdivisiones, loteos, urbanizaciones, enajenaciones de cualquier especie, arrendamientos gravados y no gravados con IVA y otros, el desarrollo de toda clase de proyectos inmobiliarios, la administración de los mismos y la percepción de sus frutos. La Sociedad podrá desarrollar estas actividades por cuenta propia o ajena, directamente o por medio de otra u otras sociedades de las que forme parte o constituya para esos efectos. Adicionalmente, la construcción, edificación, reparación, ampliación, remodelación, mantención, limpieza, pintura y demolición por cuenta propia o ajena, de toda clase de inmuebles por adherencia y obras de ingeniería y arquitectura, tales como edificios, locales comerciales, obras sanitarias y de alcantarillado y otras, así como la celebración de contratos de compraventa a entidades relacionadas o a terceros respecto de los bienes que construyan o manden a construir.
NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
2.1 Bases de preparación
Los presentes estados financieros de Rentas e Inversiones Baker SpA, al 30 de junio de 2023, han sido preparados de conformidad con la Normas Internacional de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB) y representan la adopción integral, explícita y sin reservas de las referidas normas internacionales.
La preparación de los estados financieros conforme a NIIF requiere el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También exige a la Administración que ejerza su criterio profesional en el proceso de aplicación de las políticas contables de la Sociedad. En Nota 6 se revelan las materias que implican un mayor grado de juicio o complejidad o las materias donde las hipótesis y estimaciones son significativas para los estados financieros.
Los presentes estados financieros han sido preparados sobre la base del costo histórico excepto por ciertos instrumentos financieros y propiedades de inversión que son medidos a los importes revaluados o valores razonables al final de cada ejercicio, como se explica en las políticas contables más adelante.
10 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
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Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022
En términos generales el costo histórico está basado en el valor razonable de la contraprestación entregada a cambio de bienes y servicios. Por su parte, el valor razonable es el precio que se recibiría por vender un activo o el precio pagado para transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de valorización, independiente de si este precio es observable o estimado utilizando otra técnica de valorización directa. Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, la Sociedad tiene en cuenta las características de los activos o pasivos que los participantes del mercado utilizarían a la hora de fijar el precio del activo o pasivo a la fecha de medición.
Para estimar el valor en razonable la Sociedad prepara las proyecciones de flujos de caja futuros a partir de la mejor información disponible. Estas proyecciones incorporan las mejores estimaciones de la Administración sobre los ingresos y costos de las unidades generadoras de efectivo utilizando las proyecciones sectoriales, la experiencia y las expectativas futuras.
2.2 Nuevas normas e interpretaciones emitidas a) Normas, interpretaciones y enmiendas obligatorias por primera vez para los ejercicios financieros iniciados el 1 de enero de 2023.
NIIF 17 Contratos de Seguros. Publicada en mayo de 2017, reemplaza a la actual NIIF 4. La NIIF 17 cambiará principalmente la contabilidad para todas las entidades que emitan contratos de seguros y contratos de inversión con características de participación discrecional. La norma se aplica a los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2023.
Enmiendas a la NIC 1 “Presentación de estados financieros” y NIC 8 Políticas Contables, Cambios en las Estimaciones Contables y Errores, publicada en febrero de 2021. Las modificaciones tienen como objetivo mejorar las revelaciones de políticas contables y ayudar a los usuarios de los estados financieros a distinguir entre cambios en las estimaciones contables y cambios en las políticas contables. Esta norma debe ser aplicada a los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2023.
Enmienda a la NIC 12 – Impuestos diferidos relacionados con activos y pasivos que surgen de una sola transacción.
Publicada en mayo de 2021, esta modificación requiere que las empresas reconozcan impuestos diferidos sobre transacciones que, en el reconocimiento inicial, dan lugar a montos iguales de diferencias temporarias imponibles y deducibles. Esta norma debe ser aplicada a los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2023.
Enmienda a la NIC 12 Impuestos a las ganancias sobre reforma fiscal internacional – reglas del modelo del pilar dos. Publicada en mayo de 2023, esta enmienda brinda a las empresas una exención temporal de la contabilidad de los impuestos diferidos derivados de la reforma fiscal internacional de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE). Las enmiendas también introducen requisitos de divulgación específicos para las empresas afectadas. Esta norma debe ser aplicada a los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2023.
Enmienda a la NIC 1 “Presentación de estados financieros” sobre clasificación de pasivos “. Esta enmienda, aclara que los pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes dependiendo de los derechos que existan al cierre del período de reporte. La clasificación no se ve afectada por las expectativas de la entidad o los eventos posteriores a la fecha del informe (por ejemplo, la recepción de una renuncia o un incumplimiento del pacto). La enmienda también aclara lo que significa la NIC 1 cuando se refiere a la “liquidación” de un pasivo. La enmienda deberá aplicarse retrospectivamente de acuerdo con NIC 8. Fecha efectiva de aplicación inicial 1 de enero de
2023.
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Enmienda a NIIF 17 – Aplicación inicial de NIIF 17 y NIIF 9 Información comparativa. Esta modificación es una modificación de alcance limitado a los requisitos de transición de la NIIF 17, Contratos de seguro, que proporciona a las aseguradoras una opción destinada a mejorar la utilidad de la información para los inversores sobre la aplicación inicial de la nueva Norma. La modificación se relaciona únicamente con la transición de las aseguradoras a la nueva Norma, no afecta a ningún otro requisito de la NIIF 17.
La adopción de las normas, enmiendas e interpretaciones antes descritas, no tienen un impacto significativo en los estados financieros de la Sociedad.
b) Normas, interpretaciones y enmiendas emitidas, cuya aplicación aún no es obligatoria, para las cuales no se ha efectuado adopción anticipada.
Obligatoria para
Normas e interpretaciones ejercicios iniciados a partir de Enmienda a la NIC 1 Pasivos no corrientes con covenants. Publicada en enero de 2022, la 01012024
enmienda tiene como objetivo mejorar la información que una entidad entrega cuando los plazos de pago de sus pasivos pueden ser diferidos dependiendo del cumplimiento de covenants dentro de los doce meses posteriores a la fecha de emisión de los estados financieros.
Enmienda a la NIIF 16 Arrendamientos sobre ventas con arrendamiento posterior. 01012024 Publicada en septiembre de 2022, esta enmienda explica como una entidad debe reconocer
los derechos por uso del activo y como las ganancias o pérdidas producto de la venta y arrendamiento posterior deben ser reconocidas en los estados financieros.
Enmiendas a la NIC 7 Estado de flujos de efectivo y a la NIIF 7 Instrumentos Financieros:
Información a Revelar sobre acuerdos de financiamiento de proveedores. Publicada en mayo de 2023, estas enmiendas requieren revelaciones para mejorar la transparencia de los 01012024 acuerdos financieros de los proveedores y sus efectos sobre los pasivos, los flujos de efectivo
y la exposición al riesgo de liquidez de una empresa.
La administración de la Sociedad estima que la adopción de las normas, interpretaciones y enmiendas antes descritas no tendrá un impacto significativo en los estados financieros de la Sociedad en el período de su primera aplicación.
2.3 Transacciones en moneda extranjera a) Moneda de presentación y moneda funcional
Las partidas incluidas en los estados financieros se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera – moneda funcional. Los estados financieros se presentan en pesos chilenos, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad y sus subsidiarias.
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Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022 b) Transacciones y saldos
Todas las operaciones en una moneda diferente a la moneda funcional son tratadas como moneda extranjera y se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de la transacción.
Los saldos de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se presentan valorizados al tipo de cambio de cierre de cada ejercicio. La variación determinada entre el valor original y el de cierre se registra en resultado integral bajo el rubro Diferencias de cambio.
c) Tipos de cambio
Los activos y pasivos en moneda extranjera y aquellos pactados en unidades de fomento, se presentan a los siguientes tipos de cambios y valores de cierre respectivamente:
30.06.2023 31.12.2022 30.06.2022 $ $ $ Unidad de fomento (UF) 36.089,48 35.110,98 33.086,83 Pesos chilenos por dólar (US$) 801,66 855,86 932,08
NOTA 3. POLÍTICAS CONTABLES APLICADAS
3.1 Propiedades de Inversión
Las propiedades de inversión se presentan a su valor razonable, basados en valoraciones efectuadas al cierre de cada período por asesores externos independientes bajo un modelo de flujo de caja descontado.
Los efectos en el valor razonable se reconocen en resultados y se presentan en el Estado de Resultados en la línea de Otras Ganancias (Pérdidas). Los cambios en el valor razonable de las propiedades de inversión se presentan netos de impuestos diferidos asociados
Para aquellas propiedades de inversión que a la fecha están en proceso de construcción, clasificadas como obras en curso, los costos incurridos en ella y su valorización serán en base a costo histórico hasta el término de su
construcción, donde cambiará de categoría; pasando a ser valorizada en base al criterio de valor razonable.
Deterioro de propiedades de inversión:
La Sociedad evalúa, al final de cada periodo sobre el que se informa, si existe algún indicio de deterioro del valor de algún activo. Si existiera este indicio, la Sociedad estima el importe recuperable del activo, que corresponde al valor más alto entre el valor razonable menos los costos de venta y el valor en uso. Para determinar el valor en uso, se calcula el valor presente de los flujos de caja futuros descontados a una tasa asociada al activo evaluado.
Si el importe recuperable de un activo se estima que es menor que su valor libro, este último disminuye al valor
recuperable, por lo tanto, se está en presencia de un deterioro de dicho activo, cuyos impactos se reflejarán en el rubro Otros egresos del Estado de Resultados.
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Metodología de análisis aplicada:
Para calcular el valor de las propiedades de inversión de la Sociedad, se utilizó la metodología de flujo de caja descontado (DCF). Los flujos de caja proyectados se obtuvieron a partir de la proyección de los ingresos, principalmente por rentas de arriendo, además de costos tales como el pago de impuestos de contribuciones e impuesto a la renta, y cualquier otro gasto asociado directamente a cada propiedad. Por otro lado, para el cálculo del valor terminal de cada arriendo, se tomó en consideración el valor positivo de la última tasación con que cuenta la Sociedad.
Premisas que se consideraron en el flujo de caja descontado:
El método de valoración es de carácter dinámico, es decir, considera el valor del activo en función de la capacidad para generar flujos futuros. La proyección de ingresos y costos se basó en la información histórica y supuestos entregados por la administración de la empresa.
En la aplicación de esta metodología, se estimaron los flujos de caja del activo, posteriormente se los descontó a una tasa de descuento aplicable para este tipo de industria y el riesgo asociado (tasa WACC).
Plan de Inversión
Rentas e Inversiones Baker SpA mantiene una política de realizar inversiones y proyectos que generen flujos estables y sostenidos en el tiempo, por medio de contratos de arrendamiento con un componente fijo y contrapartes de buen perfil crediticio. Durante el desarrollo de las obras, Rentas e Inversiones Baker SpA vela por cumplir cabalmente con las normativas vigentes para cada proyecto, en términos de planos reguladores municipales, uso de suelos, factibilidades de servicios básicos de agua potable y energía, entre otros.
3.2 Deterioro del valor de activos no financieros
Los activos que tienen una vida útil indefinida y no son amortizables, se someten continuamente a pruebas de pérdidas por deterioro del valor, a modo de asegurar que su valor contable no supere el valor recuperable. En cambio, los activos amortizables se someten a pruebas de pérdidas por deterioro de valor siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el importe en libros puede no ser recuperable.
Se reconoce una pérdida por deterioro de valor cuando el exceso del importe en libros del activo resulta ser superior a su importe recuperable. El importe recuperable es el mayor valor entre el valor razonable de un activo menos los costos para la venta o el valor de uso. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que haya flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo).
Las pérdidas por deterioro de valor pueden ser reversadas contablemente sólo hasta el monto de las pérdidas reconocidas en periodos anteriores, de tal forma que el valor libro de estos activos no supere el valor que hubiese tenido de no efectuarse dichos ajustes. Este reverso se registra en Otras ganancias por función.
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3.3 Activos y pasivos financieros
La Sociedad clasifica los activos y pasivos financieros en el momento del reconocimiento inicial con base en las estrategias de la administración para estos activos y pasivos, como las categorías siguientes:
a) Activos financieros = Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados
Son aquellos activos financieros mantenidos para negociar o que han sido designados como tales en el momento de su reconocimiento inicial y que se gestionan y evalúan según el criterio del valor razonable. Un activo financiero se clasifica en esta categoría si se adquiere principalmente con el propósito de venderse en el corto plazo. Los activos de esta categoría se clasifican como activos corrientes. – Préstamos y cuentas por cobrar
Son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no tienen cotización bursátil. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde de la fecha del balance, en cuyo caso se clasifican como activos no corrientes.
Los instrumentos registrados en la categoría préstamos y cuentas por cobrar se contabilizan inicialmente a su valor razonable, menos la provisión por pérdidas por deterioro de valor. La Compañía realiza estimaciones basadas en la NIIF 9, de acuerdo con el modelo de pérdidas esperadas. En caso de pérdidas por deterioro relativas a créditos dudosos, éstos se registran en Resultados Integrales dentro del rubro de Gastos de administración.
b) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
Efectivo y equivalentes al efectivo comprenden el efectivo en caja y cuentas corrientes e inversiones a corto plazo de alta liquidez que son fácilmente convertibles en efectivo, están sujetos a un riesgo insignificante de cambios en valor y tienen un plazo de tres meses o menos desde la fecha de adquisición.
c) Pasivos financieros
Todos los créditos y préstamos son inicialmente reconocidos al valor razonable del pago recibido menos los costos directos atribuibles a la transacción. En forma posterior al reconocimiento inicial son medidos al costo amortizado usando el método de tasa efectiva de interés.
El costo amortizado se calcula teniendo en cuenta cualquier descuento o prima de adquisición y las cuotas o costos que sean parte integral del tipo de interés efectivo. Los intereses devengados de acuerdo con dicho tipo de interés efectivo se incluyen en el rubro Costos Financieros del estado de resultado por función.
3.4 Clasificación de saldos en corrientes y no corrientes
En el estado de situación financiera adjunto, los saldos se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses, y como no corrientes, los de vencimiento superior a dicho periodo.
3.5 Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar
Baker no mantiene cuentas por cobrar a terceros fuera de su plazo de vencimiento, y sus relaciones comerciales con otras empresas del grupo.
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3.6 Arrendamientos
En el mes de enero de 2016, el lASB ha emitido la NIIF 16 Arrendamientos, NIIF 16 establece la definición de un contrato de arrendamiento y especifica el tratamiento contable de los activos y pasivos originados por estos contratos desde el punto de vista del arrendador y del arrendatario. La nueva norma no difiere significativamente de la norma que la precede, NIC 17 Arrendamientos, con respecto al tratamiento contable desde el punto de vista del arrendador.
3.6.1 La Sociedad evalúa si un contrato es o contiene un arrendamiento, al inicio del contrato. La Sociedad reconoce un activo por derecho de uso y un correspondiente pasivo por arrendamiento con respecto a todos los acuerdos de arrendamiento en los cuales es el arrendatario, excepto por arrendamientos de corto plazo (definidos como un arrendamiento con un plazo de arriendo de 12 meses o menos) y arrendamientos de activos de bajo valor. Para estos arrendamientos, la Sociedad reconoce los pagos de arrendamiento como un costo operacional sobre una base lineal durante el plazo del arrendamiento a menos que otra base sistemática sea más representativa del patrón de tiempo en el cual los beneficios económicos de los activos arrendados son consumidos.
3.6.2.- Cuando Rentas e Inversiones Baker, es el arrendador.
Los activos arrendados a terceros bajo contratos de arrendamiento operativo se incluyen dentro del rubro de propiedades de inversión.
Los ingresos derivados del arrendamiento operativo se reconocen de forma lineal durante el plazo del arrendamiento, dentro del rubro ingresos operacionales.
3.7 Instrumentos financieros derivados y actividad de cobertura.
La Sociedad como parte de la evaluación continua de sus políticas y en el contexto de la preparación de sus Estados Financieros al 30 de junio de 2023, ha considerado oportuno utilizar para esta transacción de financiamiento un tratamiento contable distinto, que refleje de mejor manera la realidad económica de la operación.
En ese contexto, es decisión de la Sociedad implementar un modelo de contabilidad sintética del Contrato del Crédito y el Swap suscritos, tomando en cuenta que: – Ambos instrumentos han sido acordados y firmados simultáneamente y con la misma contraparte, – Sus condiciones económicas han sido diseñadas de manera que uno no puede existir sin el otro, y – Ambos son interdependientes.
3.8 Impuesto a las ganancias e impuestos diferidos
El gasto por impuesto a las ganancias está compuesto por impuestos corrientes e impuestos diferidos, y es reconocido como cargo o abono a resultados excepto en el caso que esté relacionado con partidas reconocidas directamente en el patrimonio, en cuyo caso se reconoce con efecto en patrimonio.
El impuesto corriente es el impuesto esperado a pagar de acuerdo con las leyes tributarias vigentes, determinado
por la renta imponible del ejercicio, usando tasas impositivas aprobadas a la fecha del estado de situación financiera y cualquier ajuste al impuesto por pagar en relación con años anteriores.
Los impuestos diferidos son reconocidos usando el método del balance, determinando las diferencias temporarias entre el valor en libros de los activos y pasivos y los montos usados con propósitos impositivos.
16 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
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Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022
Un activo por impuestos diferidos es reconocido en la medida en que sea probable que los beneficios fiscales futuros estén disponibles en el momento en que la diferencia temporal pueda ser utilizada. Los activos por impuestos diferidos son revisados en cada fecha del estado de situación financiera y son reducidos en la medida que no es probable que los beneficios por impuestos relacionados sean realizados.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos son medidos a las tasas tributarias que se esperan sean aplicables en el año donde el activo sea realizado o el pasivo sea liquidado, en base a las tasas de impuesto y leyes tributarias que han sido promulgadas o sustancialmente promulgadas a la fecha del estado de situación financiera.
3.9 Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar
Los proveedores se reconocen inicialmente a su valor razonable y, en la eventualidad de transacciones significativas de plazo superior a 30 días, se valoran por su costo amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva.
Las cuentas por pagar se clasifican como pasivos corrientes, si el pago es dentro del plazo de un año o menos (o en el ciclo normal de explotación de la empresa). Si no, se presentan como pasivos no corrientes. Las otras cuentas por pagar se reconocen inicialmente a valor razonable y posteriormente son valoradas a costo amortizado utilizando el método de interés efectivo.
Debido a la entrada en vigor de la NIIF 16 Arrendamientos los pagos por arrendamiento se registran de acuerdo al siguiente criterio:
Contabilidad del arrendatario: requiere que los contratos de arrendamientos que actualmente son clasificados como operacionales, con una vigencia mayor a 12 meses, se clasifiquen como cuentas por pagar operacionales.
Esto es, en la fecha de inicio de un contrato de arrendamiento, el arrendatario reconocerá un activo por el derecho de uso del bien y un pasivo por las cuotas futuras a pagar.
En cuanto a los efectos sobre el resultado, los pagos de arriendo mensuales serán reemplazados por la amortización del derecho de uso y el reconocimiento de un gasto financiero. La norma incluye como exención de reconocimiento los contratos de arriendo con plazo inferior a 12 meses y los de bajo valor.
Contabilidad del arrendador: El arrendador continuará clasificando los arrendamientos bajo los mismos principios de la norma actual.
3.10 Provisiones
Las obligaciones existentes a la fecha de cierre de los estados financieros, surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse obligaciones cuyo importe y momento de cancelación son indeterminados se registran como provisiones por el valor actual del importe más probable que la Sociedad deberá desembolsar
para cancelar la obligación.
Las provisiones son evaluadas periódicamente y se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible a la fecha de cada cierre de los estados financieros.
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3.11 Reconocimiento de ingresos
Los ingresos ordinarios incluyen el valor razonable de las contraprestaciones recibidas o a recibir por la venta de servicios en el curso ordinario de las actividades de la Sociedad. Los ingresos ordinarios se presentan netos del impuesto sobre el valor agregado, devoluciones, rebajas y descuentos y después de eliminadas las ventas dentro de la Sociedad.
La Sociedad reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la entidad y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades de la Sociedad. Los ingresos son reconocidos en la medida que es probable que los beneficios
económicos fluyan a la Sociedad y los ingresos pueden ser confiablemente medidos.
Los ingresos de la entidad se registran sobre base devengada, conforme al año en el cual se devengan, independientemente del periodo de su percepción.
3.12 Ingresos y costos financieros
Los ingresos financieros están compuestos por intereses ganados de fondos invertidos. Los ingresos por intereses son reconocidos en resultados al costo amortizado usando el método de interés efectivo.
Los costos financieros están compuestos por intereses, gastos y comisiones bancarias y son reconocidos en el estado de resultados al costo amortizado usando el método de interés efectivo.
3.13 Medio Ambiente
Los eventuales desembolsos relacionados con el medio ambiente que no correspondan a adiciones de propiedades de inversión se reconocerán en resultados en el ejercicio o periodo en que se incurren.
3.14 Estado de flujos de efectivo El estado de flujos de efectivo recoge los movimientos de caja realizados durante el ejercicio, determinados por el método directo. En estos estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones en el sentido que figura
a continuación: i. Flujos de efectivo: entradas y salidas de efectivo o de otros medios equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a plazo inferior a tres meses, de gran liquidez y bajo riesgo de pérdidas en su valor.
il. Actividades de operación: son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios de la Sociedad, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o financiamiento. iii. Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos no corrientes y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes. iv. Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio total y de los pasivos de carácter financiero.
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3.15 Capital Social El capital social está representado por acciones ordinarias de una sola clase y un voto por acción.
Los costos incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones se presentan en el patrimonio neto como una deducción, neta de impuestos, de los ingresos obtenidos.
3.16 Política de Dividendos
El reparto de dividendos está condicionado a los resultados de cada ejercicio y son propuestos por el Directorio y aprobados por la Junta de Accionistas. La Compañía podrá distribuir dividendos provisorios con cargo a las utilidades del ejercicio, o eventuales, con cargo a las utilidades retenidas provenientes de balances aprobados por Juntas de Accionistas.
Los dividendos por pagar a los accionistas de la Sociedad se reconocen como un pasivo en los estados financieros en el ejercicio en que son declarados y aprobados por los accionistas o cuando se configura la obligación correspondiente en función de las disposiciones legales vigentes o las políticas de distribución establecidas.
3.17 Información por Segmentos
La IFRS 8 exige que las entidades adopten “el enfoque de la Administración” al revelar información sobre el resultado de sus segmentos operativos. En general, esta es la información que la Administración de la Sociedad utiliza internamente para evaluar el rendimiento de los segmentos y decidir cómo asignar los recursos a los mismos.
Un segmento de negocio es un grupo de activos y operaciones encargados de suministrar productos o servicios sujetos a riesgos y rendimientos diferentes a los de otros segmentos de negocios.
Siendo una clasificación dinámica que variará de acuerdo con el tipo de inversiones que se materialice, Rentas e Inversiones Baker SpA, al 30 de junio de 2023, gestiona su información a través de sólo un segmento de negocio Rentas y desarrollo inmobiliario.
3.18 Responsabilidad de la información y aprobación de los estados financieros
Los estados financieros de Rentas e Inversiones Baker SpA, al 30 de junio de 2023, han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y aprobados por su Directorio en sesión celebrada con fecha 12 de septiembre de 2023.
NOTA 4. REEXPRESION DE SALDOS COMPARATIVOS
En relación con el contrato de Crédito y el Swap, Baker definió modificar la política contable que refleje de mejor manera la realidad económica de la operación y en ese contexto la sociedad decidió Implementar un modelo de contabilidad sintética del Contrato del Crédito y el Swap suscritos, tomando en cuenta que ambos instrumentos han sido firmados simultáneamente y forman parte integral de una misma operación.
Por tanto, a partir del 01.01.2022 todos los efectos de la contabilización del derivado que afectaron el resultado del ejercicio 2021 considerando lo como un contrato aislado se llevó a resultados acumulados afectando el Patrimonio neto de la sociedad en el año 2022, como ajustes del ejercicio anterior (ver nota de Estado de cambios en el Patrimonio) lo que implicó aumentar el Patrimonio neto en M$3.899.561.-
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Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022
Al 31.12.2021, la Sociedad ha realizado los ajustes de la contabilidad sintética afectando el resultado del ejercicio
2021, disminuyendo en M$351.501 y un efecto en patrimonio de M$3.899.561 el cual anula la reserva de cobertura previamente contabilizada.
NOTA 5. GESTIÓN DE RIESGO FINANCIERO
La política de gestión de riesgo de la Compañía busca contribuir con un equilibrio adecuado entre los objetivos de crecimiento y retorno, y su nivel de exposición al riesgo, sean ellos inherentes al propio ejercicio de sus actividades o consecuencia del contexto en el que opera, de modo que, por medio de la asignación efectiva de sus recursos físicos y financieros, Baker pueda cumplir sus metas estratégicas.
A continuación, se mencionan los potenciales riesgos financieros a los que se podría ver afectado Baker:
1. Riesgo de Tasas de Interés
Se refiere a la sensibilidad que pueden tener los activos financieros respecto de las fluctuaciones que sufren las tasas de interés. La Sociedad mantiene un crédito, originalmente tomado a 3 años en pesos a tasa de interés fija que se encuentra cubierto por un derivado de moneda CLPUF denominado también a tasa fija, por lo que no se encuentra expuesto a las variaciones de tasa de interés.
ii. Riesgo de inflación
El riesgo de la inflación se refiere al descalce entre los flujos producto de la inflación. Rentas e Inversiones Baker se encuentra cubierta en forma natural en términos de resultado, ya que mantiene un pasivo en Unidades de Fomento, cuyos gastos financieros son compensados por los ingresos de operación que se encuentran denominados en la misma moneda.
iii. Riesgo de Crédito
La Compañía presenta un riesgo de crédito acotado dado que su principal cliente, Esmax Distribución SpA, empresa relacionada que representa aproximadamente el 90% de sus flujos, mantiene un alto nivel crediticio (AA-).
iv. Riesgo por Liquidez
El concepto de riesgo de liquidez se emplea para referirse a aquella incertidumbre financiera, a distintos horizontes de tiempo, relacionada con la capacidad de la Sociedad para responder a aquellos requerimientos netos de efectivo que sustentan sus operaciones, tanto bajo condiciones normales como también excepcionales.
Para controlar el nivel de riesgo de los activos financieros disponibles, la Compañía monitorea constantemente las proyecciones de caja de la empresa tanto de corto, como de largo plazo, así como también la disponibilidad de líneas de crédito bancarias y otras alternativas de financiamiento disponibles.
Continuamente realizan proyecciones y análisis de mercado con el objeto de, en caso de requerirlo, contratar nuevos financiamientos o reestructurar créditos existentes a plazos que sean coherentes con la capacidad de
generación de flujos.
Al 30 de junio de 2023, el total de la deuda financiera se encuentra denominada en Unidad de Fomento (UF), y posee un plazo promedio en torno a los 2 años.
En los siguientes cuadros se puede apreciar el perfil de vencimientos de capital e intereses de Rentas e Inversiones Baker, proyectando a UF constante y de acuerdo con la tasa de interés vigente:
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Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022
Al 30 de junio de Hasta 1 Más de 1 año y hasta Más de 3 años y Más de 6 años y Total
2023 año 3 años hasta 6 años hasta 10 años Obligación bancaria 72.178.960 – – – | 72.178.960 MS 72.178.960 – – – 72.178.960 % 100,0% – – – 100,0% Al 31 de diciembre Hasta 1 año Más de 1 año y hasta Más de 3 años y Más de 6 años y Total de 2022 3 años hasta 6 años hasta 10 años Obligación bancaria – 70.221.960 – – | 70.221.960 MS – 70.221.960 – – 70.221.960 % – 100,0% – – 100%
NOTA 6. ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES SIGNIFICATIVOS
Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias.
Las estimaciones contables, por definición, muy pocas veces serán iguales a los respectivos resultados reales. En opinión de la administración, estas estimaciones se efectuaron sobre la base de su mejor conocimiento de los hechos relevantes y circunstancias a la fecha de preparación de los estados financieros; sin embargo, los resultados finales podrán diferir de las estimaciones incluidas en los estados financieros. La administración de la Sociedad no espera que las variaciones, si las hubiera, tengan un efecto importante sobre los estados financieros.
Las revisiones de las estimaciones contables se reconocen en el periodo en el cual se revisa la estimación yo prospectivamente, si la revisión afecta tanto los ejercicios actuales como futuros.
a) Test de deterioro de los activos
De acuerdo a lo dispuesto por la NIC 36 se evalúa al cierre de cada ejercicio, o antes si existiese algún indicio de deterioro, el valor recuperable de los activos. Si como resultado de esta evaluación, el valor razonable resultara ser inferior al valor neto contable, se registraría una pérdida por deterioro como ítem operacional en el estado de resultados.
b) Deterioro de clientes Para la medición de las pérdidas crediticias esperadas durante la vida del activo, la Sociedad emplea el enfoque simplificado, de acuerdo con lo establecido en el párrafo 5.5.15 de la NIIF 9. Por tanto, dado los plazos promedio
de recupero de las obligaciones y de que éstas no tienen un componente de financiamiento significativo, se calcula la pérdida esperada para toda la vida del activo.
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Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022 c) Impuesto a la renta e impuestos diferidos
La determinación de las obligaciones y gastos por impuestos requiere de interpretaciones a la legislación tributaria aplicable. Aun cuando la Gerencia considera que sus estimaciones son prudentes y apropiadas, pueden surgir diferencias de interpretación con la administración tributaria que pudieran afectar los cargos por impuestos en el futuro.
d) Juicios y contingencias
La Sociedad al tener posibles procesos judiciales de naturaleza tributaria, civil, y ambientales resultantes del curso normal de sus operaciones clasifica con la expectativa de pérdida como probable, posible o remota, así como sus valores estimados, se elabora con base de los juicios de los asesores jurídicos y del mejor juicio de la administración.
e) Valor razonable de propiedades de inversión:
Las propiedades de inversión se presentarán a su valor razonable, basados en valoraciones efectuadas por asesores externos independientes, evaluación realizada bajo un modelo de flujo de caja descontado.
Para aquellas propiedades de inversión que a la fecha están en proceso de ejecución, clasificadas como obras en curso, los costos incurridos en ella y su valorización será en base a costo histórico hasta su término de construcción donde cambiará de categoría; pasando a ser valorizada en base a el criterio de valor razonable.
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Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022 NOTA 7. EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO
La composición del efectivo y equivalentes al efectivo se compone como sigue:
30.06.2023 31.12.2022 MS M$ Saldos en bancos 123.452 756.151 Fondos mutuos 2.694.546 2.067.585 Total 2.817.998 2.823.736
El detalle por tipo de moneda del saldo de efectivo y equivalentes al efectivo es el siguiente:
30.06.2023 31.12.2022 MS M$
S chilenos 2.817.998 2.823.736
Total 2.817.998 2.823.736
El efectivo y equivalentes al efectivo no tiene restricciones de disponibilidad.
El efectivo y equivalentes a efectivo incluido en el estado de situación financiera al 30 de junio de 2023 y de diciembre 2022, no difiere del presentado en el estado de flujos de efectivo.
NOTA 8. INSTRUMENTOS FINANCIEROS
A continuación, se presentan los valores libros de cada categoría de instrumentos financieros al cierre de cada
periodo: A valor razonable Costo i Activos izad Con cambios en SmErAeSGn Total amortizado Otros resultados
30.06.2023 resultado . integrales MS MS MS M$
Efectivo y equivalentes al efectivo 123.452 2.694.546 – 2.817.998 Deudores comerciales y otras cuentas por 235.234 – – 235.234 cobrar, corrientes Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, 143.849 – – 143.849 corrientes Propiedad de inversión – 133.022.529 – 133.022.529 Total 502.535 135.717.075 – 136.219.610
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RENTAS E INVERSIONES BAKER SpA NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022 . Costo Pasivos amortizado
30.06.2023 M$ Cuentas comerciales y otras cuentas por 443.197 pagar, corrientes Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas, 5.348 corrientes : Otros pasivos financieros , corrientes 72.128.229 Total 72.576.774 Activos Costo
31.12.2022 amortizado M$ Efectivo y equivalentes al efectivo 756.151 Deudores comerciales y otras cuentas por 496.609 cobrar, corrientes Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, 62.134 corrientes Propiedad de inversión – Total 1.314.894 Pasivos Costo
31.12.2022 amortizado M$ Cuentas comerciales y otras cuentas por 720.858 pagar, corrientes Otros pasivos financieros no corrientes 70.083.777 Total 70.804.635
NOTA 9. JERARQUÍA DEL VALOR RAZONABLE
2BAKER COMERCIAL
A valor razonable
Con cambios en Con cambios en Total Otros resultados resultado . integrales M$ MS MS – – 443.197 > – 5.348 – – 72.128.229 – – 72.576.774
A valor razonable
Con cambios en SL Total Otros resultados resultado . integrales
MS MS MS
2.067.585 – 2.823.736 – – 496.609 – – 62.134
133.367.608 – 133.367.608
135.435.193 – 136.750.087
A valor razonable
Con cambios en Con cambios en Total Otros resultados resultado . integrales M$ M$ M$ – – 720.858 – – 70.083.777 – – 70.804.635
La Sociedad ha clasificado la medición de valor razonable utilizando una jerarquía que refleja el nivel de información utilizada en la valoración. Esta jerarquía se compone de 3 niveles:
lL valor razonable basado en cotización en mercados activos para una clase de activo o pasivo similar. ll. valor razonable basado en técnicas de valoración que utilizan información de precios de mercado o derivados del precio de mercado de instrumentos financieros similares.
IA valor razonable basado en modelos de valoración que no utilizan información de mercado.
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A continuación, se detalla:
Al 30 de junio de 2023:
Descripción
Activos
Valor justo fondos mutuos
Valor justo propiedades de inversión Total activos a valor razonable
Descripción
Pasivos Valor justo Otros pasivos financieros corrientes Total pasivos a valor razonable
Al 31 de diciembre de 2022:
Descripción
Activos
Valor razonable fondos mutuos
Valor razonable propiedades de inversión Total activos a valor razonable
Descripción
Pasivos Valor razonable otros pasivos financieros corrientes Total, pasivos a valor razonable
Valor Razonable al
30.06.2023 M$
2.694.546
133.022.529
135.717.075
Valor Razonable al
30.06.2023 M$
Valor Razonable al
31.12.2022 M$
2.067.585
133.367.608
135.435.193
Valor Razonable
NOTA 10. OTROS ACTIVOS NO FINANCIEROS CORRIENTES
La composición de este rubro es la siguiente:
Otros activos no financieros
Corrientes Garantía de arriendo Total
2BAKER COMERCIAL
Mediciones de Valor Justo usando valores considerados como
Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 MS MS MS
2.694.546 – –
– – 133.022.529
2.694.546 – 133.022.529
Mediciones de Valor Justo usando valores considerados como Nivel 2 M$
Nivel 1 M$
Nivel 3 M$
Mediciones de Valor Razonable usando valores considerados como
Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 MS MS MS
2.067.585 – – – – | 133.367.608
2.067.585 – 133.367.608
Mediciones de Valor Razonable usando al valores considerados como
31.12.2022 Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 M$ M$ M$ M$
30.06.2023 31.12.2022 M$ M$
18.978 11.485
18.978 11.485
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NOTA 11. CUENTAS POR COBRAR Y PAGAR A ENTIDADES RELACIONADAS
La composición del rubro al 30 de junio de 2023 y de diciembre 2022 es la siguiente: a) Cuentas por cobrar a entidades relacionadas
RUT
79.588.870-5
79.588.870-5
77.104.941-9
Sociedad Descripción de transacción
Esmax Distribución SpA Arriendos terrenos
Esmax Distribución SpA Recuperación de gastos Diguillin Desarrollo SpA Total, cuentas por cobrar
corrientes
Recuperación de gastos b) Cuentas por pagar a entidades relacionadas
RUT
79.588.870-5
81.218.300-1
Descripción de transacción Servicio de Administración Compra de terrenos Recuperación de gastos Recuperación de gastos Compra de terrenos
Sociedad
Esmax Distribución SpA
Esmax Industrial SpA
Total
Plazo País de Transacción origen Hasta 30 días Chile Hasta 30 días Chile Hasta 30 días Chile Plazo País de Transacción origen
30 días Chile
30 días Chile
30 días Chile
30 días Chile
30 días Chile
26 Relación
Matriz común Matriz común Matriz común
Relación
Matriz común Matriz común Matriz común Matriz común Matriz común
Moneda
CLS CLS CLS
Moneda
CLP CLP CLP CLP CLP sa
2BAKER COMERCIAL
30.06.2023 31.12.2022 MS MS – 62.134
111.141 –
32.708 –
143.849 62.134
30.06.2023 31.12.2022 MS MS
5,348 –
5.348 –
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Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022 c) Transacciones
RUT
79.588.870-5
81.218.300-1
79.706.120-4
77.104.941.-9
Sociedad
Esmax Distribución SpA
Esmax Industrial SpA Esmax Red Ltda.
Diguillin Desarrollo SpA.
Relación
Matriz común
Matriz común Matriz común Matriz común
País
Chile
Chile
Chile
Mon
CLP
CLP
CLP CLP CLP CLP
CLP
CLP
CLP
Tipo de Transacción
Arriendo terrenos e instalaciones
Ingreso por Servicios Básicos
Servicio de administración Compra de terrenos
Otros
Recuperación de gastos Recuperación de gastos Compra de terrenos
Recuperación de gastos
Recuperación de gastos
27 Monto de Transacción
30.06.2023 31.12.2022
MS MS
4.539.111 9.106.107
166.567 34.235 – (167.212) – 207.154 – (6.041) (35.238) (49.647) (13.704) 2.314 – (52.415)
32.708 –
BAKER
COMERCIAL
Efecto en Resultados (Cargo) Abono
30.06.2023 31.12.2022 MS$ MS$
4.539.111 8.522.506
166.567 34.235 – (167.212) – 207.154 – (6.041) (20.414) (49.647) (13.704) 2.314 – (52.415)
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Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022
d) Directorio y Ejecutivos Principales – Administración y Alta Dirección
Al 30 de junio de 2023, la Sociedad cuenta con personal contratado que perciba remuneraciones a partir del 1 de abril 2022, lo cual corresponde a 9 personas contratadas.
Los ejecutivos principales y demás personas que asumen la gestión de la Sociedad no han participado en transacciones inhabituales yo relevantes.
– – Remuneraciones recibidas por el directorio
Al 30 de junio de 2023, el directorio de la Sociedad estaba compuesto por cinco directores de los cuales uno, ha recibido remuneraciones en el ejercicio de sus funciones de acuerdo con el siguiente detalle:
Remuneración recibida por el directorio Cargo E MN Cristián Alliende Director – 12.682 José Tomás Edwards Director 18.850 39.862
18.850 52.544
Con fecha 16 de abril de 2022, presento su renuncia al cargo de director de la Sociedad Cristián Alliende Arriagada.
NOTA 12. PROPIEDADES DE INVERSIÓN a) La composición del rubro es la siguiente:
Concepto 30.06.2023 31.12.2022 ? M$ MS Propiedades de Inversión completadas 132.397.577 132.830.805
Propiedades de Inversión en construcción o desarrollo 624.952 536.803
28 Total, propiedades de inversión 133.022.529 133.367.608 b) El movimiento de Propiedades de Inversión es el siguiente: Al 30 de junio de 2023 y diciembre 2022, a valor razonable: . Propiedades de
30.06.2023 Propiedades de Inversión en Inversión 5 Totales M$ construcción o completadas desarrollo Saldo Inicial 01.01.2023 132.830.805 536.803 133.367.608 Adiciones 394.407 88.149 482.556 Ganancia (pérdida) por ajuste del valor razonable (827.625) – (827.625) Otros incrementos (decrementos) (10) – (10) Total, cambios (433.228) 88.149 (345.079) Total, al 30.06.2023 132.397.577 624.952 133.022.529
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RENTAS E INVERSIONES BAKER SpA NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022
31.12.2022 M$
Saldo Inicial 01.01.2022
Adiciones
Ganancia (pérdida) por ajuste del valor razonable Otros incrementos (decrementos)
Total, cambios
Total, al 31.12.2022
Propiedades de Inversión completadas
113.275.614
6.545.085
13.010.106
19.555.191
132.830.805 pa BAKER COMERCIAL Propiedades de sino Totales construcción o desarrollo
2.911.352 116.186.966
4.170.536 10.715.621 – 13.010.106 (6.545.085) (6.545.085) (2.374.549) 17.180.642
536.803 133.367.608
Al 31.12.2022, la Sociedad ha realizado valorización de sus activos a través de asesores externos, observando un aumento en el valor de mercado de los bienes contenidos en propiedades de inversión, de M$13.010.106 y a junio
2023 una pérdida de MS 827.625. c) Informaciones adicionales a revelar sobre propiedades de inversión
Informaciones adicionales a revelar
Importe de desembolsos sobre cuentas de propiedades de inversión en
proceso de construcción d) Costos por Intereses
30.06.2023 M$
88.149
31.12.2022 M$
4.170.536
Durante los ejercicios terminados 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre 2022, no se han capitalizado intereses.
NOTA 13. DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR COBRAR a) Clase y composición del rubro de cuentas por cobrar comerciales y otras cuentas por cobrar:
CET 30.06.2023 31.12.2022 ñ Ms Ms Deudores por venta 24.124 46.592 Deudores varios (*) 77.549 91.136 Documentos por cobrar 133.561 358.881 Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar netos, corrientes 235.234 496.609 (+) Saldo al 31 de diciembre 2022 por cobrar de préstamo mutuo con Inversiones e Inmobiliaria Cuatro SpA por MS$91.136 y al 30 de junio 2023 por M$ 77.549.
b) La Sociedad al 30 de junio de 2023 realizo provisión de deterioro de incobrables por M$1.091. c) Estratificación de la cartera
. . , , , Mayor a Total, Saldo al 30.06.2023 Vigente 1-30 días 31-60 días 61-90 días 91-120 días 120 días El MS MS MS MS MS MS MS Deudores por venta bruto – 18.215 5.909 – 1.091 – 25.215 Total, general – 18.215 5.909 – 1.091 – 25.215
29 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS BAKER A Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022 COMERCIAL s . ; . , Mayor a Total, Saldo al 31.12.2022 Vigente 1-30 días 31-60 días 61-90 días 91-120 días 120 días E MS MS MS MS MS MS MS Deudores por venta bruto – 17.383 (17.720) 6.965 5.833 34.131 46.592 Total, general – 17.383 (17.720) 6.965 5.833 34.131 46.592 d) Resumen de estratificación de la cartera deudores comerciales: Saldos al 30.06.2023 Clientes de ino Provisión Clientes de EUGE] UE Tot al Tramos de repactada . repactada Les cartera Provisión cartera no deterioro cartera Provisión m deudores A bruta MS ea bruta deterioro bruta deterioro IA MS il MS MS MS Vigente – – – – – – – –
1-30 días – 18.215 – – – – 18.215 –
31-60 días – 5.909 – – – – 5.909 –
61-90 días – – – – – – – –
91-120 días – 1.091 (1.091) – – – 1.091 (1.091) Más de 120 días – – – – – – – – Total a 25.215 (1.091) a a a 25.215 (1.091) Saldos al 31.12.2022 Clientes Cartera no Provisión Clientes de Cartera Total Total Tramos de de cartera repactada . repactada Provisión cartera Provisión deterioro cartera A . deudores no bruta MS repactada bruta deterioro bruta deterioro repactada MS P MS MS MS Vigente – – – – – – – –
1-30 días – 17.383 – – – – 17.383 –
31-60 días – (17.720) – – – – (17.720) –
61-90 días – 6.965 – – – – 6.965 –
91-120 días – 5.833 – – – – 5.833 – Más de 120 días – 34.131 – – – – 34.131 – Total – 46.592 – – – – 46.592 – e) La Sociedad no cuenta con cartera securitizada, ni posee documentos por cobrar protestados ni en cobranza judicial. f) Al30 de junio de 2023 la Sociedad presenta las siguientes coberturas o garantías para cubrir potenciales deterioros crediticios Garantía MS Garantías de arriendos 7.492 Total, general 7.492
30 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS ABAKER Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022 COMERCIAL
NOTA 14. CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR PAGAR a) Las cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar en cada ejercicio se presentan a continuación:
Concepto 30.06.2023 31.12.2022 M$ M$
Proveedores 52.036 567.100 Finiquito por pagar 25.756 25.776 Honorarios por pagar 7.049 10.782 Facturas por recibir 111.159 55.188 Acreedores varios 33.828 9.249 Impuesto único 6.614 3.992 PPM por pagar 174.858 43.013 Garantías de arriendo 31.897 5.758 Total cuentas por pagar 443.197 720.858
b) Proveedores con pagos al día:
Tipo de Montos según plazo de pago (días) – MS Total proveedor Hasta 30 31 – 60 61-90 91-120 121-365 366 y más
Productos – – – – – – – Servicios 38.712 – – – – – 38.712 Otros – – – – – – – Total 38.712 – – – – – 38.712 c) Proveedores con pagos vencidos:
Montos según plazo de pago (días) – MS dor aia Total días 31 – 60 61-90 91-120 121-365 366 y más Productos – – – – – – – Servicios – 6.594 – – 6.730 – 13.324 Otros – – – – – – – Total M$ – 6.594 – – 6.730 – 13.324
31 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
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Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022 COMERCIAL
NOTA 15. OTROS PASIVOS FINANCIEROS CORRIENTES Y NO CORRIENTES
Corrientes No Corrientes Total Descripción 30.06.2023 31.12.2022 30.06.2023 31.12.2022 30.06.2023 31.12.2022 P MS MS MS MS MS MS Gastos de comisiones bancarias (50.731) – (138.183) (50.731) (138.183) Obligaciones Bancarias 72.178.960 – – 70.221.960 72.178.960 70.221.960 Total 72.128.229 – – 70.083.777 72.128.229 70.083.777
Al 30 de junio de 2023, en relación con el contrato de Crédito y el Swap, la sociedad refleja de mejor manera la realidad económica de la operación y en ese contexto la sociedad lleva un modelo de contabilidad sintética del Contrato del Crédito y el Swap suscritos, tomando en cuenta que ambos contratos han sido firmados simultáneamente y forman parte integral de una misma operación.
Detalle de los otros pasivos financieros bancarios corrientes y no corrientes: al 30 de junio de 2023:
1a3 Total, 0 Total, No , Sociedad RUT Institución Tipo de , . % Tasa % Tasa o 3 a 12 meses A 1a3 años 5 27 País RUT Deudor dy Garantía Capital ml 4 Vencimiento meses Corriente ña corriente deudora Acreedor acreedora amortización Mon nominal | efectiva MS M$ años Ms M$ MS Ms Rentas e Chile 77.104.934- Inversiones 97.018.000: Scotiabank Bullet Hipotecaria UF 1,95% 2,37% 12.04.2024 72.178.960 72.178.960
1 58.854.980 Baker SpA.
Total, Obligaciones Bancarias 72.178.960 72.178.960 al 31 de diciembre de 2022:
1a3 Total, na Total, No A Sociedad RUT Institución Tipo de a A % Tasa % Tasa A 3 a 12 meses Ss 1a3 años 5 0 País RUT Deudor rra Garantía Capital A . Vencimiento meses Corriente a corriente deudora Acreedor acreedora amortización Mon nominal | efectiva MS M$ años MS MS M$ M$ Rentas e Chile 77.104.934- Inversiones 97.018.000: Scotiabank Bullet Hipotecaria UF 1,95% 2,37% 12.04.2024 – – – 70.221.960 – 70.221.960
1 58.854.980 Baker SpA.
70.221.960 Ñ 70.221.960
Total, Obligaciones Bancarias
32 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022 a) Movimientos de otros pasivos financieros bancarios corrientes y no corrientes:
Movimiento 2023
Préstamos bancarios Intereses por préstamos bancarios
Variación UF Total
Movimiento 2022
Préstamos bancarios Intereses por préstamos bancarios
Variación UF Total
Saldo inicial al
01.01.2023 M$
58.716.797
11.366.980
70.083.777
Saldo inicial al
01.01.2022 M$
58.540.445
3.128.500
61.668.945
Adiciones
M$
Adiciones
M$ b) Conciliación de otros pasivos financieros y flujos de financiamiento:
Concepto
Créditos bancarios obtenidos Préstamos Empresas relacionadas otorgados Total
Concepto
Créditos bancarios obtenidos Préstamos Empresas relacionadas otorgados Total
Saldo inicial
01.01.2023
70.083.777
70.083.777
Saldo inicial
01.01.2022
61.668.945
61.668.945
Obtención M$
Flujo de efectivo financiamiento
Obtención M$
33 Pagos de intereses M$ – 176.352 – 176.352
pa
2BAKER COMERCIAL Pagos Saldo al z t Efect CapitalInterés Otros ecto Swap 30.06.2023 MS$ MS$ MS$ MS$ – 87.452 – 58.804.249 (87.452) 87.452 – – – – 1.957.000 13.323.980 (87.452) 174.904 1.957.000 72.128.229 Pagos Saldo al CapitalInterés Otros Ia 31.12.2022 MS$ MS$ MS$ MS$ – 176.352 – 58.716.797 (176.352) 176.352 – – – – 8.238.480 11.366.980 (176.352) 352.704 8.238.480 70.083.777 No representan flujo de efectivo A Ms ms MS 30.06.2023 – 87.452 1.957.000 – 72.128.229 – 87.452 1.957.000 – 72.128.229
No representan flujo de efectivo
Diferencias de cambios M$
8.238.480
8.238.480
Otros MS
Saldo al
31.12.2022
70.083.777
70.083.777
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS ABAKER Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022 COMERCIAL
NOTA 16. ACTIVOS Y PASIVOS POR IMPUESTOS CORRIENTES a) Composición del rubro
Impuesto Renta 30.06.2023 31.12.2022
MS M5 Provisión impuesto a la renta (1.141.021) (3.244.821) Impuesto único Art. 21 (Gastos Rechazados) (760) (18.612) Pagos provisionales mensuales 656.587 2.767.033 Total, Impuesto a la renta neto (485.194) (496.400)
b) Detalle de gasto por impuesto a la renta
Componentes 30.06.2023 30.06.2022 Él MS MS Provisión impuesto a la renta (1.141.021) (564.451) Impuesto único art. 21 (Gasto Rechazado) (760) (8.779) Ajuste al impuesto corriente del periodo anterior – (21.948) Efecto de impuesto diferido del periodoejercicio 858.287 37.835 Total (283.494) (557.343) c) Conciliación tasa efectiva
01.01.2023 01.01.2022
30.06.2023 30.06.2022 MS % MS % Ganancia antes de impuestos 925.444 1.228.208 Gasto por impuestos utilizando la tasa legal (249.870) 27% (331.616) 27% Efecto de partidas no deducibles (33.624) | 3,63% (225.727) | 18,38% Gasto por impuestos utilizando la tasa efectiva (283.494) 30,63% (557.343) 45,38%
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022
NOTA 17. IMPUESTOS DIFERIDOS a) El detalle de impuestos diferidos es el siguiente:
Concepto
Propiedades de inversión Neto MTM
Préstamo FinancieroPréstamo Tributario
Provisiones varias
Provisión de gastos Financiamiento
Total
Saldo neto Impuesto diferido b) Conciliación de saldo inicial:
Saldo neto Impuesto diferido
Propiedades de inversión
Neto MTM
Préstamo FinancieroPréstamo Tributario
Provisiones varias
Provisión de gastos Financiamiento Saldo Totales
30.06.2023 M$ Activos por Pasivos por impuestos impuestos diferidos diferidos MS MS – 22.084.465 – 3.515.561 – (3.530.335)
56.251 – 13.697
56.251 22.083.388
22.027.137
Saldo 31.12.2022 pa Z2BAKER COMERCIAL
31.12.2022 M$ Activos por Pasivos por impuestos impuestos diferidos diferidos MS M$ – 22.614.275 – 3.254.474 – (3.001.085)
58.310 38.762 – 37.309
58.310 22.943.735
22.885.425
Ajuste por corrección
MS de error contable
22.614.275
3.254.474 (3.001.085) (19.548)
37.309
22.885.425
c) Plazos estimados de realización de los pasivos por impuestos diferidos:
Activos por Impuestos diferidos
Activo por impuestos diferidos a recuperar en un plazo de 12 meses
Activo por impuestos diferidos a recuperar después de 12 meses
Total
Pasivos por impuestos diferidos
Pasivo por impuestos diferidos a pagar en un plazo de 12 meses
Pasivo por impuestos diferidos a pagar después de 12 meses
Total
Impuesto diferido neto
35
30.06.2023 M$
56.251
56.251
30.06.2023 M$
22.083.388
22.083.388
22.027.137
Saldo 31.12.2022 M$
22.614.275
3.254.474 (3.001.085) (19.548)
37.309
22.885.425
31.12.2022 M$
58.310
58.310
31.12.2022 M$
22.943.735
22.943.735
22.885.425
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS A BAKE R Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022 COMERCIAL
NOTA 18. PATRIMONIO a) Capital emitido y acciones suscritas y pagadas
El objetivo de la Sociedad es mantener un nivel adecuado de capitalización, que le permita asegurar el acceso a mercados financieros para el desarrollo de sus objetivos de mediano y largo plazo, optimizando el retorno a sus accionistas y manteniendo una sólida posición financiera.
Al 30 de junio 2023 el capital de la Sociedad asciende a la suma de $ 9.492.478, dividido en 8.614.396.541 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, integramente suscrito y pagado por Private Equity Real Estate Fondo de Inversión.
Con fecha 20 de diciembre 2022 Private Equity | Fondo de Inversión se divide en tres, originando los fondos Private Equity Infraestructure Fondo de Inversión y Private Equity Real Estate Fondo de Inversión. En esta división se le asignan el 100 % de las acciones de Rentas e Inversiones Baker SpA a Private Equity Real Estate, convirtiendo así en su único accionista.
b) Política de dividendos
La distribución de las utilidades deberá acordarse por la junta de accionistas de la Sociedad, pudiendo acordar la distribución de cualquier porcentaje de éstas o ninguno si así lo estima conveniente para los intereses sociales.
El directorio de la Sociedad podrá distribuir dividendos provisorios durante el ejercicio, con cargo a las utilidades de este, sin ningún tipo de responsabilidad para ellos ni para los miembros de su directorio o personas relacionadas.
En caso de que los dividendos provisorios distribuidos a los accionistas con cargo a las utilidades líquidas de un determinado ejercicio sean superiores al monto definitivo de dichas utilidades liquidas, según los estados financieros de la Sociedad al treinta y uno de diciembre de dicho ejercicio, automáticamente deberá asignarse dicho exceso a las utilidades retenidas provenientes de balances aprobados por juntas de accionistas. En caso de no existir dichas utilidades, la distribución de dividendos provisorios en exceso deberá tratarse como una disminución de capital.
Al 30 de junio 2023, la Sociedad ha Distribuido M$2.000.000 al único accionista Private Equity Real Estate Fondo de Inversión y al 31 de diciembre de 2022 M$1.360.000. c) Accionistas
Total de Acciones suscritas y
Accionista % pagadas Private Equity Real Estate Fondo de Inversión 8.614.396.541 100% Total 30.06.2023 8.614.396.541 100%
36 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS ABAKER Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022 COMERCIAL
d) Ganancia por acción
La utilidad por acción básica se calcula dividiendo la utilidad atribuible a los accionistas de la Compañía entre el promedio ponderado de las acciones comunes en circulación en el año, excluyendo, de existir, las acciones comunes adquiridas por la Compañía y mantenidas como acciones de tesorería.
01.01.2023 (No Auditado) Resultado por acción 30.06.2023 01.01.2022 Ms 30.06.2022 M$ Resultado periodo 641.950 670.865 Resultado por acción básica en operaciones continuadas 0,00007 0,00008 Cantidad de acciones 8.614.396.541 8.614.396.541 e) Gestión de capital
El objetivo de la Sociedad en relación con la gestión del capital es resguardar la capacidad del mismo para asegurar el normal funcionamiento de sus operaciones y la continuidad del negocio en el largo plazo, procurando maximizar el rendimiento para los socios.
NOTA 19. INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS
El siguiente es el detalle de los ingresos de actividades ordinarias:
01.01.2023 (No Auditado) (No Auditado) (No Auditado) Ingresos de actividades ordinarias 30.06.2023 01.01.2022 01.04.2023 01.04.2022 MS 30.06.2022 30.06.2023 30.06.2022 M$ M$ M$ Arriendos 5.367.381 4.468.300 2.733.502 2.313.013 Total 5.367.381 4.468.300 2.733.502 2.313.013
(*) Los ingresos de actividades ordinarias corresponden a contratos de arriendo celebrados principalmente con la empresa relacionada Esmax Distribución SPA por M$4.705.678 (87,67%) a junio 2023, y para junio 2022 el monto asciende a M$4.066.869 (91%) del total de ingresos respectivamente.
37 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
RENTAS E INVERSIONES BAKER SpA NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022
NOTA 20. GASTOS DE ADMINISTRACIÓN
Los gastos de administración ascendieron a lo siguiente:
01.01.2023 Detalle 30.06.2023 M5
Contrato de administración 15.295 Impuestos, contribuciones y patentes 640.402 Asesorías y auditorias 117.196 Gastos legales 48.006 Sueldos y afines 425.321 Otros gastos de administración (*) 586.777 Total 1.832.997
(No Auditado)
01.01.2022
30.06.2022
M$
130.390
443.144
98.951
34.375
218.393
150.441
1.075.694
2BAKER COMERCIAL (No Auditado) (No Auditado)
01.04.2023 01.04.2022
30.06.2023 30.06.2022 MS MS
2.154 32.543
402.487 374.891
67.265 65.219
24.023 (1.429)
236.800 175.893
309.607 59.500
1.042.336 706.617
(*) En los otros gastos de administración se clasifican gastos generales, principalmente por gastos de Ingeniería, seguridad, dietas de directorio y seguros.
NOTA 21. OTRAS GANANCIAS (PÉRDIDAS)
El siguiente es el detalle de otras ganancias (pérdidas):
01.01.2023 Otras ganancias (pérdidas) 30.06.2023 M$ Aplicación valor razonable propiedad de inversión (827.625) Total (827.625) (No Auditado) (No Auditado)
01.01.2022 01.04.2023
30.06.2022 30.06.2023
MS MS
1.952.240 618.328
1.952.240 618.328
(No Auditado)
01.04.2022
30.06.2022
M$
1.952.240
1.952.240
Al 30 de junio 2023, la sociedad ha realizado valorización de sus activos de forma global, de los bienes contenidos en la propiedad de inversión.
NOTA 22. RESULTADO FINANCIERO
La composición del rubro es la siguiente:
01.01.2023
30.06.2023 M$ Ingresos financieros Intereses ganados 152.831 Otros ingresos financieros – Total, ingreso financiero 152.831 Costos financieros Intereses financiamiento – Gastos y comisiones bancarias (87.651) Total, Costos financieros (87.651) Total, ingreso financiero, neto 65.180
38 (No Auditado)
01.01.2022
30.06.2022
M$
149.695
149.695 (87.631) (87.631)
62.064 (No Auditado)
01.04.2023
30.06.2023
M$
93.127
93.127 (43.832) (43.832)
49.295 (No Auditado)
01.04.2022
30.06.2022
M$
89.497
89.497 (44.076) (44.076)
45.421
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
RENTAS E INVERSIONES BAKER SpA NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022
2BAKER COMERCIAL NOTA 23. RESULTADO POR UNIDAD DE REAJUSTE La composición del rubro es la siguiente:
01.01.2023 (No Auditado) (No Auditado) (No Auditado) Unidad de reajuste 30.06.2023 01.01.2022 01.04.2023 01.04.2022 : Ms 30.06.2022 30.06.2023 30.06.2022 MS MS M$ Actualización Préstamo (1.948.856) (4.190.180) (1.023.700) (2.718.180) Actualización PPM 56.005 11.478 55.735 7.504 Total, Unidad de reajuste (1.892.851) (4.178.702) (967.965) (2.710.676)
NOTA 24. GARANTÍAS Y COMPROMISOS a. Garantías directas
De acuerdo con las condiciones del crédito con Scotiabank, Rentas e Inversiones Baker SpA. se comprometió a cumplir con las siguientes ratios financieros al 31 de diciembre de cada año:
1. Leverage Financiero: Deuda financiera neta Patrimonio <2.2 veces
2. Cobertura: EBITDA Gastos Financieros Netos >= 2.5 veces
Al 30 de junio 2023, la Sociedad cumple con las obligaciones pactadas:
Covenant 30.06.2023 Leverage Financiero 1,69
Cobertura NA
NOTA 25. CONTINGENCIAS Juicios y acciones legales
A la fecha de preparación de estos estados financieros, no se han realizado provisiones contables y no existen procesos judiciales clasificados como probables pérdidas, en función de la opinión de la administración y sus asesores legales con excepción a las ya registradas en los presentes estados financieros.
NOTA 26. INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS Rentas e Inversiones Baker SpA, presenta la información por segmentos según lo exigido en NIIF 8 adoptando El enfoque de la Administración. Los indicadores utilizados por la gerencia para la medición de desempeño y asignación de recursos a cada segmento estarían vinculados con la rentabilidad de cada actividad y su EBITDA.
Esta información se utiliza internamente para evaluar el rendimiento y tomar decisiones sobre ellos y asignar recursos. Al 30 de junio de 2023, gestiona su información a través de solo un segmento de negocio Rentas y desarrollo inmobiliario.
39 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
RENTAS E INVERSIONES BAKER SpA
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS A BAKE R Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022 COMERCIAL
Rentas y desarrollo inmobiliario
Rentas e Inversiones Baker SpA es una sociedad inmobiliaria, que tiene como objeto generar flujos de renta estabilizados y de largo plazo, por medio del arrendamiento de terrenos para estaciones de servicio y espacios comerciales para distintos rubros, tales como farmacias, locales gastronómicos, entre otros.
La Sociedad tiene actualmente 88 propiedades, equivalentes a 274.105 m2 de GLA, de los cuales tiene 83 inmuebles son arrendados a Esmax, una de las empresas líderes en la distribución de combustibles a lo largo de Chile y que opera sus estaciones de servicio y tiendas de conveniencia bajo las marcas Petrobras y Spacio 1 respectivamente.
Baker cuenta además con contratos de arriendo con distintas cadenas reconocidas a nivel nacional, del rubro de gastronomía y farmacia, por medio de 30 locales comerciales en operación, que representan aproximadamente el
11% de los ingresos de Rentas e Inversiones Baker.
Para el caso de los arriendos de espacios comerciales, la estrategia es generar arrendamientos de largo plazo con cadenas reconocidas, que tengan un buen perfil crediticio y sean un complemento a la propuesta de valor de las estaciones de servicio.
Diversificación de activos
El portafolio de terrenos de Rentas e Inversiones Baker presenta una importante diversificación geográfica, con ubicaciones distribuidas en distintas ciudades de Arica a Punta Arenas.
El 93% de los terrenos se ubica en zonas urbanas y céntricas, con un alto flujo vehicular y peatonal. El restante 7% se ubica en sectores estratégicos de carreteras.
Estructura de contratos de largo plazo
Los ingresos de Rentas e Inversiones Baker SpA se caracterizan por estar amparados en contratos de largo plazo con sus arrendatarios, lo que genera una importante estabilidad y predictibilidad para los flujos de la Compañía.
El portafolio de contratos de arrendamiento con Esmax Distribución SpA tiene un plazo promedio que supera los 15 años y representan aproximadamente el 89% de los ingresos de Rentas e Inversiones Baker SpA. Los contratos establecen una renta con estructura fija mensual. El restante 11% de los ingresos de la Sociedad, provienen de arrendamientos de espacios comerciales a cadenas reconocidas a nivel nacional, como Farmacias Cruz Verde, Papa John’s, Taco Bell, Melt, entre otros.
Cabe mencionar que los contratos de arriendo están estipulados en UF, lo que cubre eventuales riesgos inflacionarios.
40 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
RENTAS E INVERSIONES BAKER SpA NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022 a) Análisis de Resultados
Estado de Resultado
Ingresos de Operación (1)
Costos de Operación (2)
EBITDA
Depreciación y amortizaciones Resultado de Explotación
Otros, Ingresos por función
Gasto financiero neto
Otras ganancias
Resultado por unidad de reajuste Resultado fuera de explotación Resultado antes de impuesto Gastos por impuestos a las ganancias Ganancia
(1) Ingresos actividades ordinarias más otros ingresos por función (2) Gastos de administración. b) Análisis de Estado situación financiera
Análisis Balance
Activos corrientes Activos no corrientes
Total, de activos
Pasivos corrientes Pasivos no corrientes Patrimonio
Total, de pasivos c) Estado de Flujo efectivo
Flujos efectivo neto procedentes de (utilizados en)
Saldo Inicial
Actividades de operación Actividades de inversión Actividades de financiamiento
Totales
41
01.01.2023
30.06.2023 M$
5.367.381 (1.832.997)
3.534.384
3.534.384
46.356
65.180 (827.625) (1.892.851) (2.608.940)
925.444 (283.494)
641.950
30.06.2023 MS
3.216.059
133.022.529
136.238.588
73.187.862
22.029.311
41.021.415
136.238.588
30.06.2023 M$
2.823.736
2.551.285 (482.556) (2.074.467)
2.817.998
BAKER
COMERCIAL (No Auditado)
01.01.2022
30.06.2022
M$
4.468.300 (1.075.694)
3.392.606
3.392.606
62.064
1.952.240 (4.178.702) (2.164.398)
1.228.208 (557.343)
670.865
31.12.2022 M$
3.393.964
133.367.608
136.761.572
1.408.945
92.973.162
42.379.465
136.761.572 (No Auditado)
30.06.2022 M$
4.511.473
2.533.992 (1.977.119) (1.360.000)
3.708.346
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
RENTAS E INVERSIONES BAKER SpA
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022
NOTA 27. COMPOSICIÓN MONEDA EXTRANJERA
BAKER COMERCIAL
La Sociedad no cuenta con partidas en moneda extranjera al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022, la composición de sus saldos en monedas corresponde a:
ACTIVOS CORRIENTES Efectivo y equivalentes al efectivo
Otros activos no financieros, corrientes
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes
Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes
Activos por impuestos, corrientes
ACTIVOS CORRIENTES TOTALES
ACTIVOS NO CORRIENTES
Otros activos financieros, no corrientes
Propiedades de inversión
Activos por impuestos diferidos
ACTIVOS NO CORRIENTES TOTALES
ACTIVOS TOTALES
CLF: CLP: CLF: CLP: CLF: CLP: CLF: CLP: CLF: CLP: CLF: CLP:
Moneda
Unidad de Fomento Pesos Chilenos Unidad de Fomento Pesos Chilenos Unidad de Fomento Pesos Chilenos Unidad de Fomento Pesos Chilenos Unidad de Fomento Pesos Chilenos Unidad de Fomento Pesos Chilenos
Moneda
30.06.2023 M$
2.817.998
18.978
235.234
143.849
3.216.059
30.06.2023 M$
CLF: CLP: CLP: CLF: CLP: CLF: CLP: CLF: CLP:
CLF: CLP:
Unidad de Fomento Pesos Chilenos Pesos Chilenos Unidad de Fomento Pesos Chilenos Unidad de Fomento Pesos Chilenos Unidad de Fomento Pesos Chilenos
Unidad de Fomento Pesos Chilenos
42
133.022.529
133.022.529
136.238.588
31.12.2022 M$
2.823.736
11.485
496.609
62.134
3.393.964
31.12.2022 M$
133.367.608
133.367.608
136.761.572
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
RENTAS E INVERSIONES BAKER SpA a NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS ABAKER Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022 COMERCIAL
30.06.2023 31.12.2022 M$ M$ PASIVOS CORRIENTES Moneda Vencimiento Vencimiento Hast Í 1 , Í asi a 90 90 días a Hasta 90 días 90 días días año alaño Otros pasivos financieros, no CLF: Unidad de Fomento – – – corrientes CLP: Pesos Chilenos – 72.128.229 – – Cuentas comerciales y otras cuentas CLF: Unidad de Fomento – – – – por pagar, corrientes CLP: Pesos Chilenos 443.197 – 720.858 – Provisiones por beneficios a los CLF: Unidad de Fomento – – – – empleados, corrientes CLP: Pesos Chilenos 121.667 – 186.728 – Cuentas por pagar a entidades CLF: Unidad de Fomento – – – – relacionadas, corrientes CLP: Pesos Chilenos 5.348 – – – Pasivos por Impuestos, corrientes CLF: Unidad de Fomento – – por imp : CLP: Pesos Chilenos 485.194 – 496.400 – Otros pasivos no financieros, CLF: Unidad de Fomento – – corrientes CLP: Pesos Chilenos 4.227 – 4.959 – CLF: Unidad de Fomento – – – – PASIVOS CORRIENTES TOTALE sIVOS CO sTO 5 CLP: Pesos Chilenos 1.059.633 72.128.229 1.408.945 –
30.06.2023 31.12.2022 PASIVOS NO HS HS Moneda Vencimiento Vencimiento CORRIENTES a a a 3a5 5a10 Más de a 3a5 5a10 Más de
1a3 años a a . 1a3 años – – a años años 10 años años años 10 años ot . CLF: Unidad ros pasivos de Fomento – – – – – – – – financieros, no CLP: Pesos corrientes 2 – – – – | 70.083.777 – – – Chilenos CLF: Unidad – – – – – – – – Pasivo por impuestos de Fomento diferidos CLP: Pesos 22.027.137 – – – | 22.885.425 – – – Chilenos Otros pasivos, no CLF: Unidad – – – – – – – – . . de Fomento financieros, no CLP: Pesos corrientes Ml 2.174 – – – 3.960 – – – Chilenos O CORRIENTES TOTALES CLP: Pp ESOS 22.029.311 – – – 92.973.162 – – – Chilenos
NOTA 28. SANCIONES
Durante el ejercicio terminado al 30 de junio de 2023 Rentas e Inversiones Baker Spa, el Directorio y la Administración no han sido objeto de sanciones por parte de ninguna autoridad.
NOTA 29. MEDIO AMBIENTE
En la Sociedad la sostenibilidad se traduce en una estrategia de gestión que incorpora valores y compromisos. En la Sociedad no existen desembolsos significativos efectuados a la fecha de cierre de los estados financieros, ni desembolsos comprometidos a futuro, relacionados con el mejoramiento yo inversión de procesos productivos, verificación y control de cumplimiento de ordenanzas y leyes relativas a los procesos e instalaciones industriales que pudiera afectar directa o indirectamente a la protección del medio ambiente.
43 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
RENTAS E INVERSIONES BAKER SpA
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS A BAKE R Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022 COMERCIAL
NOTA 30. HECHOS RELEVANTES
1. Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada con fecha 28 de marzo de 2023, se acordó, entre otras materias, el pago de un dividendo eventual por un monto total ascendente a M$1.000.000, el cual era equivalente al 3,0407% de las utilidades acumuladas de la Sociedad, correspondientes a su vez a $0,116085 por acción. El citado dividendo se pagó en pesos a contar del día 31 de marzo de 2023 a los accionistas que se encontraban inscritos en el Registro de Accionistas de la Sociedad a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de pago, a prorrata del número de acciones de que eran titulares a dicha fecha.
2. Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada con fecha 27 de junio de 2023, se acordó, entre otras materias, el pago de un dividendo eventual por un monto total ascendente a M$1.000.000, el cual era equivalente al 3,18% de las utilidades acumuladas de la Sociedad, correspondientes a su vez a $0,116085 por acción.
El citado dividendo se pagó en pesos a contar del día 30 de junio de 2023 a los accionistas que se encontraban inscritos en el Registro de Accionistas de la Sociedad a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de pago, a prorrata del número de acciones de que eran titulares a dicha fecha
NOTA 31. HECHOS POSTERIORES Entre el 30 de junio de 2023 y la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios, no han ocurrido otros hechos posteriores que pudieran tener un efecto significativo en las cifras en ellos presentadas, ni en la situación económica y financiera de la Sociedad.
44 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
Anexo N*3: Estados Financieros Auditados de Diguillín Desarrollo SpA al 30 de junio de
2023.
15 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
DIGUILLÍN DESARROLLO SpA
Estados Financieros Intermedios
Correspondientes a los períodos terminados al 30 de junio de 2023, 31 de diciembre de 2022 y
30 de junio 2022 (No auditados).
CONTENIDO
Informe del auditor independiente
Estados Intermedios de Situación Financiera Estados Intermedios de Resultados
Estados Intermedios de Resultados Integrales Estados Intermedios de Cambios en el Patrimonio Estados Intermedios de Flujos de Efectivo
Notas a los Estados Financieros Intermedios $ – Pesos chilenos M$ – Miles de pesos chilenos US$ – Dólares estadounidenses UF – Unidades de fomento a pwce
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8 e pwce
INFORME DEL AUDITOR INDEPENDIENTE Santiago, 12 de septiembre de 2023
Señores Accionistas y Directores Diguillín Desarrollo SpA.
Opinión
Hemos efectuado una auditoría a los estados financieros intermedios de Diguillín Desarrollo SpA., que comprenden el estado intermedio de situación financiera al 30 de junio de 2023, los correspondientes estados intermedios de resultados y de resultados integrales por el periodo de tres y seis meses terminados al 30 de junio de 2023 y de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los periodos de seis meses terminados en esa fecha y las correspondientes notas a los estados financieros intermedios.
En nuestra opinión, los estados financieros intermedios adjuntos presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Diguillín Desarrollo SpA. al 30 de junio de
2023, los resultados de sus operaciones por el periodo de tres y seis meses terminados al 30 de junio de 2023 y sus flujos de efectivo por el periodo de seis meses terminados en esas fechas, de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera.
Base para la opinión
Efectuamos nuestras auditorías de acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile. Nuestras responsabilidades de acuerdo a tales normas se describen, posteriormente, en los párrafos bajo la sección Responsabilidades del auditor por la auditoría de los estados financieros del presente informe. De acuerdo a los requerimientos éticos pertinentes para nuestras auditorías de los estados financieros se nos requiere ser independientes de Diguillín Desarrollo SpA. y cumplir con las demás responsabilidades éticas de acuerdo a tales requerimientos. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinión.
Responsabilidad de la Administración por los estados financieros intermedios
La Administración es responsable por la preparación y presentación razonable de los estados financieros intermedios de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera. Esta responsabilidad incluye el diseño, implementación y mantención de un control interno pertinente para la preparación y presentación razonable de estados financieros intermedios que estén exentos de representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error.
Al preparar y presentar los estados financieros intermedios, se requiere que la Administración evalúe si existen hechos o circunstancias, que considerados como un todo, originen una duda sustancial acerca de la capacidad de Diguillín Desarrollo SpA. para continuar como una empresa en marcha en un futuro previsible.
PwC Chile, Av. Andrés Bello 2711 – piso 5, Las Condes – Santiago, Chile RUT: 81.513.400-1 | Teléfono: (56 2) 29400000 | www.pwe.cl
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8 pwce
Santiago, 12 de septiembre de 2023 Diguillín Desarrollo SpA.
2
Responsabilidades del auditor por la auditoría de los estados financieros intermedios
Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que los estados financieros intermedios, como un todo, están exentos de representaciones incorrectas significativas, debido a fraude o error, y emitir un informe del auditor que incluya nuestra opinión. Una seguridad razonable es un alto, pero no absoluto, nivel de seguridad y, por lo tanto, no garantiza que una auditoría realizada de acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile siempre detectará una representación incorrecta significativa cuando ésta exista. El riesgo de no detectar una representación incorrecta significativa debido a fraude es mayor que el riesgo de no detectar una representación incorrecta significativa debido a un error, ya que el fraude puede involucrar colusión, falsificación, omisiones intencionales, ocultamiento, representaciones inadecuadas o hacer caso omiso de los controles por parte de la Administración. Una representación incorrecta se considera significativa si, individualmente, o en su sumatoria, podría influir el juicio que un usuario razonable realiza a base de estos estados financieros intermedios.
Como parte de una auditoría realizada de acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile, nosotros: e Ejercemos nuestro juicio profesional y mantenemos nuestro escepticismo profesional durante toda la auditoría. e Identificamos y evaluamos los riesgos de representaciones incorrectas significativas de los estados financieros intermedios, ya sea, debido a fraude o error, y diseñamos y realizamos procedimientos de auditoría en respuesta a tales riesgos. Tales procedimientos incluyen el examen, a base de pruebas, de evidencia con respecto a los montos y revelaciones en los estados financieros intermedios.
e Obtenemos un entendimiento del control interno pertinente para una auditoría con el objeto de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero sin el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de Diguillín Desarrollo SpA. En consecuencia, no expresamos tal tipo de opinión.
e Evaluamos lo apropiado que son las políticas de contabilidad utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables significativas efectuadas por la Administración, así como lo apropiado de la presentación general de los estados financieros intermedios.
e Concluimos si a nuestro juicio existen hechos o circunstancias, que considerados como un todo, originen una duda sustancial acerca de la capacidad de Diguillín Desarrollo SpA. para continuar como una empresa en marcha en un futuro previsible.
Se nos requiere comunicar a los responsables del Gobierno Corporativo, entre otros asuntos, la oportunidad y el alcance planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, incluyendo, cualquier deficiencia significativa yo debilidad importante del control interno que identifiquemos.
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8 a pwce
Santiago, 12 de septiembre de 2023 Diguillín Desarrollo SpA.
3 Otros asuntos – Estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2022
Con fecha 30 de marzo de 2023, emitimos una opinión sin salvedades sobre los estados financieros al 31 de diciembre de 2022 de Diguillín Desarrollo SpA., en los cuales se incluye el estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2022 que se presenta en los estados financieros intermedios adjuntos, además de sus correspondientes notas.
Otros asuntos
Los estados financieros de Diguillín Desarrollo SpA. por el periodo terminado al 30 de junio de 2022 no fueron auditados, revisados ni compilados por nosotros y, en consecuencia, no expresamos una opinión ni cualquier otra forma de seguridad sobre los mismos.
A0OEB2ED9B 144475.
Sergio Tubío L.
RUT: 21.175.581-4
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
NOTA 1.
NOTA 2.
NOTA 3.
NOTA 4.
NOTA 5.
NOTA 6.
NOTA 7.
NOTA 8.
NOTA 9.
NOTA 10.
NOTA 11.
NOTA 12.
NOTA 13.
NOTA 14.
NOTA 15.
NOTA 16.
NOTA 17
NOTA 18.
NOTA 19.
NOTA 20.
NOTA 21.
NOTA 22.
NOTA 23.
NOTA 24.
NOTA 25.
DIGUILLÍN DESARROLLO SpA ÍNDICE
INFORMACIÓN GENERAL
BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS POLÍTICAS CONTABLES APLICADAS
GESTIÓN DE RIESGO FINANCIERO
ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES SIGNIFICATIVAS EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO INSTRUMENTOS FINANCIEROS
VALOR RAZONABLE ACTIVOS FINANCIEROS
CUENTAS POR COBRAR Y PAGAR A ENTIDADES RELACIONADAS PROPIEDADES DE INVERSIÓN
CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR PAGAR ACTIVOS Y PASIVOS POR IMPUESTOS CORRIENTES IMPUESTOS DIFERIDOS
PATRIMONIO
INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS
GASTOS DE ADMINISTRACIÓN . OTRAS GANANCIAS (PÉRDIDAS)
RESULTADO FINANCIERO
RESULTADO POR UNIDAD DE REAJUSTE
GARANTÍAS Y COMPROMISOS
CONTINGENCIAS
SANCIONES
MEDIO AMBIENTE
HECHOS RELEVANTES
HECHOS POSTERIORES
12 18
19
20
21
22
23
24
25
26
26
27
29
29
29
30
30
30
30
31
31
31
31
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DIGUILLÍN DESARROLLO SpA
ESTADOS INTERMEDIOS DE SITUACIÓN FINANCIERA Al 30 de junio de 2023 y 31 diciembre de 2022 (Expresados en miles de pesos chilenos (MS))
ACTIVOS Nota Activos corrientes Efectivo y equivalentes al efectivo 6 Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, 9 corrientes Activos corrientes totales Activos no corrientes Propiedades de inversión 10 Activos no corrientes totales Total de activos PASIVOS Nota Pasivos corrientes Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, 11 corrientes Cuentas por pagar a entidades relacionadas, 9 corrientes Pasivos por impuestos, corrientes 12 Pasivos corrientes totales Pasivos no corrientes Pasivo por impuestos diferidos 13 Pasivos no corrientes totales Patrimonio Capital pagado Ganancias acumuladas 14
Patrimonio neto total
Total de pasivos y patrimonio neto
30.06.2023 M$
659.275
43.746
703.021
17.223.416
17.223.416
17.926.437
30.06.2023 M$
49.495
32.708
253.018
335.221
3.512.836
3.512.836
1.931.325
12.147.055
14.078.380
17.926.437
31.12.2022 M$
91.227
83.872
175.099
17.423.367
17.423.367
17.598.466
31.12.2022 M$
48.325
8.208
56.533
3.575.439
3.575.439
1.931.325
12.035.169
13.966.494
17.598.466
Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros intermedios.
DIGUILLÍN DESARROLLO SpA
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ESTADOS INTERMEDIOS DE RESULTADOS Por los períodos terminados al 30 de junio de 2023 y 2022 (No auditado) (Expresado en miles de pesos chilenos (MS))
ESTADO DE RESULTADO
Ingresos de actividades ordinarias
Ganancia bruta
Otros ingresos, por función Gasto de administración Otras ganancias
Ingresos financieros
Costos financieros
Resultado por unidades de reajuste Resultado antes de impuesto Impuestos a las ganancias
Resultado del ejercicio Resultado por acción Resultado por acción básica en operaciones continuadas
Resultado por acción básica
N? Acciones
Nota
15
16
17
18
18 19
12
01.01.2023
30.06.2023 M$
508.410
508.410
415.846 (103.181)
310.300
20.762 (110)
210 1.152.237 (280.351)
871.886
0,00045
0,00045
1.940.990.133 (No auditado)
01.01.2022
30.06.2022
M$
347.935
347.935 (135.081)
14.539 (145)
3.695
230.943 (44.777)
186.166
0,00010
0,00010
1.940.990.133 (No auditado)
01.04.2023
30.06.2023
M5
314.901
314.901
415.846 (51.249)
80.003
18.533
5
147
778.186 (191.833)
586.353
0,00030
0,00030
1.940.990.133
Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros intermedios. (No auditado)
01.04.2022
30.06.2022
M$
176.611
176.611 (68.309)
9.394 (50)
3.653
121.299 (17.566)
103.733
0,00005
0,00005
1.940.990.133
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
DIGUILLÍN DESARROLLO SpA
ESTADOS INTERMEDIOS DE RESULTADOS INTEGRALES Por los períodos terminados al 30 de junio de 2023 y 2022 (No auditado)
(Expresado en miles de pesos chilenos (MS))
ESTADO DE RESULTADO
Resultado ejercicio
Otro resultado integral, antes de impuestos.
Otro resultado integral, antes de impuestos, ganancias (pérdidas) actuariales por planes de beneficios definidos Otros componentes de otro resultado integral, antes de impuestos
Impuesto a las ganancias relacionado con componentes de otro resultado integral
Impuesto a las ganancias relacionado con planes de beneficios definidos de otro resultado integral
Otro resultado integral
Resultado integral total
01.01.2023
30.06.2023 M$
871.886
871.886 (No auditado)
01.01.2022
30.06.2022
M$
186.166
186.166 (No auditado)
01.04.2023
30.06.2023
M5
586.353
586.353
Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros intermedios. (No auditado)
01.04.2022
30.06.2022
M$
103.733
103.733
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
DIGUILLÍN DESARROLLO SpA
ESTADOS INTERMEDIOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO
Por los períodos terminados al 30 de junio de 2023 y 2022 (No auditado) (Expresado en miles de pesos chilenos (MS))
. . . Capital pagado EEE Total, patrimonio neto Estado de cambios en el patrimonio acumuladas MS MS MS$ Saldo inicial al 01.01.2023 1.931.325 12.035.169 13.966.494 Resultado del ejercicio – 871.886 871.886 Resultado Integral – 871.886 871.886 Dividendos pagados (760.000) (760.000) Total, cambios en el patrimonio 111.886 111.886 Saldo al 30.06.2023 1.931.325 12.147.055 14.078.380 . Ganancias . .
Estado de cambios en el patrimonio Capital pagado acumuladas pr mono lnsta MS MS MS$ Saldo inicial al 01.01.2022 1.931.325 9.687.696 11.619.021 Resultado del periodo – 186.166 186.166 Resultado Integral – 186.166 186.166 Total, cambios en el patrimonio 186.166 186.166 Saldo al 30.06.2022 1.931.325 9.873.862 11.805.187
Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros intermedios.
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ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO INTERMEDIOS
Por los períodos terminados al 30 de junio de 2023 y 2022 (No auditado) (Expresado en miles de pesos chilenos (MS)) (No auditado)
ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO DIRECTO 01.01.2023 01.01.2022
30.06.2023 30.06.2022 MS M5
Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación
Clases de cobros por actividades de operación
Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios 567.416 355.050 Clases de pagos
Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios (68.511) (126.729) Otros cobros y pagos de operación
Intereses recibidos 20.762 14.539 Impuestos a las ganancias reembolsados (pagados) (117.717) (35.725) Flujos de efectivo netos procedentes de actividades de operación 401.950 207.135 Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión
Propiedades de inversión (630) (49.065) Otras entradas de efectivo 926.728 – Flujos de efecti t dentes de (utilizad ctividades d
ujos de e ectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de 926.098 (49.065) inversión
Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación
Dividendos pagados (760.000) – Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de (760.000) – financiación
DS neto en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de 568.048 158.070 los cambios en la tasa de cambios
Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al – – efectivo
Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo 568.048 158.070 Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del ejercicio 91.227 485.749 Efectivo y equivalentes al efectivo al final del ejercicio 659.275 643.819
Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros intermedios.
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DIGUILLÍN DESARROLLO SpA NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022
NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL
Diguillín Desarrollo SpA, (Diguillin o la Sociedad o la Compañía), fue constituida producto de la división de Esmax Distribución SpA, mediante escritura pública el 2 de diciembre de 2019, ante Notario Público señor Raúl Undurraga Laso, e inscrita en el registro de comercio de Santiago del Conservador de Bienes Raíces de Santiago.
El único accionista de Diguillin es Private Equity Real Estate Fondo de Inversión, fondo que es administrado por Ameris Capital Administradora General de Fondos S.A. y en el cual participa como principal aportante Southern Cross Group (SCG).
La Sociedad tiene por objeto efectuar toda clase de inversiones en bienes corporales e incorporales, muebles o inmuebles o derechos constituidos sobre los mismos, su administración y la percepción de rentas y frutos naturales y civiles que deriven de las anteriores; y la adquisición o inversión a cualquier título en bienes raíces, su explotación bajo forma de compraventas, subdivisiones, loteos, urbanizaciones, enajenaciones de cualquier especie, arrendamientos gravados y no gravados con IVA y otros, el desarrollo de toda clase de proyectos inmobiliarios, la administración de los mismos y la percepción de sus frutos. La sociedad podrá desarrollar estas actividades por cuenta propia o ajena, directamente o por medio de otra u otras sociedades de las que forme parte o constituya para esos efectos.
NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
2.1 Bases de preparación
Los presentes estados financieros de Diguillín Desarrollo SpA, al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022, han sido preparados de conformidad con la Normas Internacional de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB) y representan la adopción integral, explícita y sin reservas de las referidas normas internacionales.
La preparación de los estados financieros conforme a NIIF requiere el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También exige a la Administración que ejerza su criterio profesional en el proceso de aplicación de las políticas contables de la Sociedad. En Nota 6 se revelan las materias que implican un mayor grado de juicio o complejidad o las materias donde las hipótesis y estimaciones son significativas para los estados financieros.
Los presentes estados financieros han sido preparados sobre la base del costo histórico excepto por ciertos instrumentos financieros y propiedades de inversión que son medidos a los importes revaluados o valores razonables al final de cada ejercicio, como se explica en las políticas contables más adelante.
En términos generales el costo histórico está basado en el valor razonable de la contraprestación entregada a cambio de bienes y servicios. Por su parte, el valor razonable es el precio que se recibiría por vender un activo o el precio pagado para transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de valorización, independiente de si este precio es observable o estimado utilizando otra técnica de valorización directa. Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, la Sociedad tiene en cuenta las características de los activos o pasivos que los participantes del mercado utilizarían a la hora de fijar el precio del activo o pasivo a la fecha de medición.
Para estimar el valor en razonable la Sociedad prepara las proyecciones de flujos de caja futuros a partir de la mejor información disponible. Estas proyecciones incorporan las mejores estimaciones de la Administración sobre los ingresos y costos de las unidades generadoras de efectivo utilizando las proyecciones sectoriales, la experiencia y las expectativas futuras.
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2.2
Nuevas normas e interpretaciones emitidas a) Normas, interpretaciones y enmiendas obligatorias por primera vez para los ejercicios financieros iniciados el 1 de enero de 2023.
NIF 17 Contratos de Seguros. Publicada en mayo de 2017, reemplaza a la actual NIIF 4. La NIF 17 cambiará principalmente la contabilidad para todas las entidades que emitan contratos de seguros y contratos de inversión con características de participación discrecional. La norma se aplica a los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2023.
Enmiendas a la NIC 1 “Presentación de estados financieros” y NIC 8 Políticas Contables, Cambios en las Estimaciones Contables y Errores, publicada en febrero de 2021. Las modificaciones tienen como objetivo mejorar las revelaciones de políticas contables y ayudar a los usuarios de los estados financieros a distinguir entre cambios en las estimaciones contables y cambios en las políticas contables. Esta norma debe ser aplicada a los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2023.
Enmienda a la NIC 12 – Impuestos diferidos relacionados con activos y pasivos que surgen de una sola transacción.
Publicada en mayo de 2021, esta modificación requiere que las empresas reconozcan impuestos diferidos sobre transacciones que, en el reconocimiento inicial, dan lugar a montos iguales de diferencias temporarias imponibles y deducibles. Esta norma debe ser aplicada a los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2023.
Enmienda a la NIC 12 Impuestos a las ganancias sobre reforma fiscal internacional – reglas del modelo del pilar dos. Publicada en mayo de 2023, esta enmienda brinda a las empresas una exención temporal de la contabilidad de los impuestos diferidos derivados de la reforma fiscal internacional de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE). Las enmiendas también introducen requisitos de divulgación específicos para las empresas afectadas. Esta norma debe ser aplicada a los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2023.
Enmienda a la NIC 1 “Presentación de estados financieros” sobre clasificación de pasivos “. Esta enmienda, aclara que los pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes dependiendo de los derechos que existan al cierre del período de reporte. La clasificación no se ve afectada por las expectativas de la entidad o los eventos posteriores a la fecha del informe (por ejemplo, la recepción de una renuncia o un incumplimiento del pacto). La enmienda también aclara lo que significa la NIC 1 cuando se refiere a la “liquidación” de un pasivo. La enmienda deberá aplicarse retrospectivamente de acuerdo con NIC 8. Fecha efectiva de aplicación inicial 1 de enero de
2023.
Enmienda a NIIF 17 – Aplicación inicial de NIF 17 y NIF 9 Información comparativa. Esta modificación es una modificación de alcance limitado a los requisitos de transición de la NIIF 17, Contratos de seguro, que proporciona a las aseguradoras una opción destinada a mejorar la utilidad de la información para los inversores sobre la aplicación inicial de la nueva Norma. La modificación se relaciona únicamente con la transición de las aseguradoras a la nueva Norma, no afecta a ningún otro requisito de la NIIF 17.
La adopción de las normas, enmiendas e interpretaciones antes descritas, no tienen un impacto significativo en los estados financieros de la Sociedad.
10 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
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b) Normas, interpretaciones y enmiendas emitidas, cuya aplicación aún no es obligatoria, para las cuales no se ha efectuado adopción anticipada.
Obligatoria para
Normas e interpretaciones ejercicios iniciados a partir de Enmienda a la NIC 1 Pasivos no corrientes con covenants. Publicada en enero de 2022, la 01012024 enmienda tiene como objetivo mejorar la información que una entidad entrega cuando los plazos de pago de sus pasivos pueden ser diferidos dependiendo del cumplimiento de covenants dentro de los doce meses posteriores a la fecha de emisión de los estados financieros.
Enmienda a la NIIF 16 Arrendamientos sobre ventas con arrendamiento posterior. 01012024 Publicada en septiembre de 2022, esta enmienda explica como una entidad debe reconocer
los derechos por uso del activo y como las ganancias o pérdidas producto de la venta y arrendamiento posterior deben ser reconocidas en los estados financieros.
Enmiendas a la NIC 7 Estado de flujos de efectivo y a la NIIF 7 Instrumentos Financieros: 01012024 Información a Revelar sobre acuerdos de financiamiento de proveedores. Publicada en mayo de 2023, estas enmiendas requieren revelaciones para mejorar la transparencia de los acuerdos financieros de los proveedores y sus efectos sobre los pasivos, los flujos de
efectivo y la exposición al riesgo de liquidez de una empresa.
La administración de la Sociedad estima que la adopción de las normas, interpretaciones y enmiendas antes descritas no tendrá un impacto significativo en los estados financieros de la Sociedad en el período de su primera aplicación.
2.3 Transacciones en moneda extranjera a) Moneda de presentación y moneda funcional
Las partidas incluidas en los estados financieros se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera – moneda funcional. Los estados financieros se presentan en pesos chilenos, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad.
b) Transacciones y saldos
Todas las operaciones en una moneda diferente a la moneda funcional son tratadas como moneda extranjera y se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de la transacción.
Los saldos de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se presentan valorizados al tipo
de cambio de cierre de cada ejercicio. La variación determinada entre el valor original y el de cierre se registra en resultado integral bajo el rubro Diferencias de cambio.
11 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
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c) Tipos de cambio
Los activos y pasivos en moneda extranjera y aquellos pactados en unidades de fomento, se presentan a los siguientes tipos de cambios y valores de cierre respectivamente:
30.06.2023 31.12.2022 30.06.2022 $ $ $ Unidad de fomento (UF) 36.089,48 35.110,98 33.086,83 Pesos chilenos por dólar (US$) 801,66 855,86 932,08
NOTA 3. POLÍTICAS CONTABLES APLICADAS
3.1 Propiedades de Inversión
Las propiedades de inversión se presentan a su valor razonable, basados en valoraciones efectuadas al cierre de cada período por asesores externos independientes bajo un modelo de flujo de caja descontado.
Los efectos en el valor razonable se reconocen en resultados y se presentan en el Estado de Resultados en la línea de Otras Ganancias (Pérdidas). Los cambios en el valor razonable de las propiedades de inversión se presentan netos de impuestos diferidos asociados
Para aquellas propiedades de inversión que a la fecha están en proceso de construcción, clasificadas como obras en curso, los costos incurridos en ella y su valorización serán en base a costo histórico hasta el término de su construcción, donde cambiará de categoría; pasando a ser valorizada en base al criterio de valor razonable.
Deterioro de propiedades de inversión:
La Sociedad evalúa, al final de cada periodo sobre el que se informa, si existe algún indicio de deterioro del valor de algún activo. Si existiera este indicio, la Sociedad estima el importe recuperable del activo, que corresponde al valor más alto entre el valor razonable menos los costos de venta y el valor en uso. Para determinar el valor en uso, se calcula el valor presente de los flujos de caja futuros descontados a una tasa asociada al activo evaluado.
Si el importe recuperable de un activo se estima que es menor que su valor libro, este último disminuye al valor recuperable, por lo tanto, se está en presencia de un deterioro de dicho activo, cuyos impactos se reflejarán en el
rubro Otros egresos del Estado de Resultados.
Metodología de análisis aplicada:
Para calcular el valor de las propiedades de inversión de la Sociedad, se utilizó la metodología de flujo de caja descontado (DCF). Los flujos de caja proyectados se obtuvieron a partir de la proyección de los ingresos, principalmente por rentas de arriendo, además de costos tales como el pago de impuestos de contribuciones e impuesto a la renta, y cualquier otro gasto asociado directamente a cada propiedad. Por otro lado, para el cálculo del valor terminal de cada arriendo, se tomó en consideración el valor positivo de la última tasación con que cuenta la Sociedad.
12 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
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Premisas que se consideraron en el flujo de caja descontado:
El método de valoración es de carácter dinámico, es decir, considera el valor del activo en función de la capacidad para generar flujos futuros. La proyección de ingresos y costos se basó en la información histórica y supuestos entregados por la administración de la empresa.
En la aplicación de esta metodología, se estimaron los flujos de caja del activo, posteriormente se los descontó a una tasa de descuento aplicable para este tipo de industria y el riesgo asociado (tasa WACC).
Plan de Inversión
Diguillin Desarrollo SpA mantiene una política de realizar inversiones y proyectos que generen flujos estables y sostenidos en el tiempo, por medio de contratos de arrendamiento con un componente fijo y contrapartes de buen perfil crediticio. Durante el desarrollo de las obras, Diguillin Desarrollo SpA vela por cumplir cabalmente con las normativas vigentes para cada proyecto, en términos de planos reguladores municipales, uso de suelos, factibilidades de servicios básicos de agua potable y energía, entre otros.
3.2 Deterioro del valor de activos no financieros
Los activos que tienen una vida útil indefinida y no son amortizables, se someten continuamente a pruebas de pérdidas por deterioro del valor, a modo de asegurar que su valor contable no supere el valor recuperable. En cambio, los activos amortizables se someten a pruebas de pérdidas por deterioro de valor siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el importe en libros puede no ser recuperable.
Se reconoce una pérdida por deterioro de valor cuando el exceso del importe en libros del activo resulta ser superior a su importe recuperable. El importe recuperable es el mayor valor entre el valor razonable de un activo menos los costos para la venta o el valor de uso. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que haya flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo).
Las pérdidas por deterioro de valor pueden ser reversadas contablemente sólo hasta el monto de las pérdidas reconocidas en periodos anteriores, de tal forma que el valor libro de estos activos no supere el valor que hubiese tenido de no efectuarse dichos ajustes. Este reverso se registra en Otras ganancias por función.
3.3 Activos y pasivos financieros
La Sociedad clasifica los activos y pasivos financieros en el momento del reconocimiento inicial con base en las estrategias de la administración para estos activos y pasivos, como las categorías siguientes:
a) Activos financieros – Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados Son aquellos activos financieros mantenidos para negociar o que han sido designados como tales en el momento de su reconocimiento inicial y que se gestionan y evalúan según el criterio del valor razonable. Un activo financiero
se clasifica en esta categoría si se adquiere principalmente con el propósito de venderse en el corto plazo. Los activos de esta categoría se clasifican como activos corrientes
13 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
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– Préstamos y cuentas por cobrar
Son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no tienen cotización bursátil. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde de la fecha del balance, en cuyo caso se clasifican como activos no corrientes.
Los instrumentos registrados en la categoría préstamos y cuentas por cobrar se contabilizan inicialmente a su valor razonable, menos la provisión por pérdidas por deterioro de valor. La Compañía realiza estimaciones basadas en la NIIF 9, de acuerdo al modelo de pérdidas esperadas. En caso de pérdidas por deterioro relativas a créditos dudosos, éstos se registran en Resultados Integrales dentro del rubro de Gastos de Administración.
b) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
Efectivo y equivalentes al efectivo comprenden el efectivo en caja y cuentas corrientes e inversiones a corto plazo de alta liquidez que son fácilmente convertibles en efectivo, están sujetos a un riesgo insignificante de cambios en valor y tienen un plazo de tres meses o menos desde la fecha de adquisición.
3.4 Clasificación de saldos en corrientes y no corrientes
En el estado de situación financiera adjunto, los saldos se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses, y como no corrientes, los de vencimiento superior a dicho periodo.
3.5 Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar
Diguillín no mantiene cuentas por cobrar a terceros fuera de su plazo de vencimiento, y sus relaciones comerciales con otras empresas del grupo.
3.6 Arrendamientos
En el mes de enero de 2019, el IASB ha emitido la NIIF 16 Arrendamientos, NIIF 16 establece la definición de un contrato de arrendamiento y específica el tratamiento contable de los activos y pasivos originados por estos contratos desde el punto de vista del arrendador y del arrendatario. La nueva norma no difiere significativamente de la norma que la precede, NIC 17 Arrendamientos, con respecto al tratamiento contable desde el punto de vista del arrendador.
3.6.1 La Sociedad evalúa si un contrato es o contiene un arrendamiento, al inicio del contrato. La Sociedad reconoce un activo por derecho de uso y un correspondiente pasivo por arrendamiento con respecto a todos los acuerdos de arrendamiento en los cuales es el arrendatario, excepto por arrendamientos de corto plazo (definidos como un arrendamiento con un plazo de arriendo de 12 meses o menos) y arrendamientos de activos de bajo valor. Para estos arrendamientos, la Sociedad reconoce los pagos de arrendamiento como un costo operacional sobre una base lineal durante el plazo del arrendamiento a menos que otra base sistemática sea más representativa del patrón de tiempo en el cual los beneficios económicos de los activos arrendados son consumidos.
14 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
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3.6.2.- Cuando Diguillín, es el arrendador.
Los activos arrendados a terceros bajo contratos de arrendamiento operativo se incluyen dentro del rubro de propiedades de inversión.
Los ingresos derivados del arrendamiento operativo se reconocen de forma lineal durante el plazo del arrendamiento, dentro del rubro ingresos operacionales.
3.7 Impuesto a las ganancias e impuestos diferidos
El gasto por impuesto a las ganancias está compuesto por impuestos corrientes e impuestos diferidos, y es reconocido como cargo o abono a resultados excepto en el caso que esté relacionado con partidas reconocidas directamente en el patrimonio, en cuyo caso se reconoce con efecto en patrimonio.
El impuesto corriente es el impuesto esperado a pagar de acuerdo a las leyes tributarias vigentes, determinado por la renta imponible del ejercicio, usando tasas impositivas aprobadas a la fecha del estado de situación financiera y cualquier ajuste al impuesto por pagar en relación con años anteriores.
Los impuestos diferidos son reconocidos usando el método del balance, determinando las diferencias temporarias entre el valor en libros de los activos y pasivos y los montos usados con propósitos impositivos.
Un activo por impuestos diferidos es reconocido en la medida en que sea probable que los beneficios fiscales futuros estén disponibles en el momento en que la diferencia temporal pueda ser utilizada. Los activos por impuestos diferidos son revisados en cada fecha del estado de situación financiera y son reducidos en la medida que no es probable que los beneficios por impuestos relacionados sean realizados.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos son medidos a las tasas tributarias que se esperan sean aplicables en el año donde el activo sea realizado o el pasivo sea liquidado, en base a las tasas de impuesto y leyes tributarias que han sido promulgadas o sustancialmente promulgadas a la fecha del estado de situación financiera.
3.8 Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar
Los proveedores se reconocen inicialmente a su valor razonable y, en la eventualidad de transacciones significativas de plazo superior a 30 días, se valoran por su costo amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva.
Las cuentas por pagar se clasifican como pasivos corrientes, si el pago es dentro del plazo de un año o menos (o en el ciclo normal de explotación de la empresa). Si no, se presentan como pasivos no corrientes. Las otras cuentas por pagar se reconocen inicialmente a valor razonable y posteriormente son valoradas a costo amortizado utilizando el método de interés efectivo.
Debido a la entrada en vigencia de la NIIF 16 Arrendamientos los pagos por arrendamiento se registran de acuerdo al siguiente criterio:
Contabilidad del arrendatario: requiere que los contratos de arrendamientos que actualmente son clasificados como operacionales, con una vigencia mayor a 12 meses, se clasifiquen como cuentas por pagar operacionales.
Esto es, en la fecha de inicio de un contrato de arrendamiento, el arrendatario reconocerá un activo por el derecho de uso del bien y un pasivo por las cuotas futuras a pagar.
15 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
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En cuanto a los efectos sobre el resultado, los pagos de arriendo mensuales serán reemplazados por la amortización del derecho de uso y el reconocimiento de un gasto financiero. La norma incluye como exención de reconocimiento los contratos de arriendo con plazo inferior a 12 meses y los de bajo valor.
Contabilidad del arrendador: El arrendador continuará clasificando los arrendamientos bajo los mismos principios de la norma actual.
3.9 Provisiones
Las obligaciones existentes a la fecha de cierre de los estados financieros, surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse obligaciones cuyo importe y momento de cancelación son indeterminados se registran como provisiones por el valor actual del importe más probable que la Sociedad deberá desembolsar para cancelar la obligación.
Las provisiones son evaluadas periódicamente y se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible a la fecha de cada cierre de los estados financieros.
3.10 Reconocimiento de ingresos
La entidad reconoce los ingresos de actividades ordinarias de forma que representen la transferencia de bienes o servicios comprometidos con los clientes a cambio de un importe que refleje la contraprestación a la cual la entidad espera tener derecho a cambio de dichos bienes o servicios, mediante la aplicación de los siguientes 5 pasos:
– Identificación de contrato (o contratos) con el cliente. – Identificación de las obligaciones de desempeño en el contrato. – – Determinación del precio de la transacción. – – Asignación del precio de la transacción entre las obligaciones de desempeño.
– – Reconocimiento del ingreso de actividades ordinarias cuando (o a medida que) la entidad satisface una
obligación de desempeño
La Sociedad comienza a devengar sus ingresos mensualmente, toda vez que se firme un contrato de arriendo, los cuales están directamente asociados a las propiedades de inversión, el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad y es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la Compañía.
3.11 Ingresos y costos financieros
Los ingresos financieros están compuestos por intereses ganados de fondos invertidos. Los ingresos por intereses son reconocidos en resultados al costo amortizado usando el método de interés efectivo.
Los costos financieros están compuestos por intereses, gastos y comisiones bancarias y son reconocidos en el estado de resultados al costo amortizado usando el método de interés efectivo.
3.12 Medio Ambiente
Los eventuales desembolsos relacionados con el medio ambiente que no correspondan a adiciones de propiedad de inversión se reconocerán en resultados en el ejercicio o periodo en que se incurren.
16 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
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3.13 Estado de flujos de efectivo El estado de flujos de efectivo recoge los movimientos de caja realizados durante el ejercicio, determinados por el método directo. En estos estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones en el sentido que figura
a continuación: i Flujos de efectivo: entradas y salidas de efectivo o de otros medios equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a plazo inferior a tres meses, de gran liquidez y bajo riesgo de pérdidas en su valor.
il. Actividades de operación: son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios de la Sociedad, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o
financiamiento. iii. Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos no corrientes y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes. iv. Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio total y de los pasivos de carácter financiero.
3.14 Capital Social El capital social está representado por acciones ordinarias de una sola clase y un voto por acción.
Los costos incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones se presentan en el patrimonio neto como una deducción, neta de impuestos, de los ingresos obtenidos.
3.15 Política de Dividendos
El reparto de dividendos está condicionado a los resultados de cada ejercicio y son propuestos por el Directorio y aprobados por la Junta de Accionistas. La Compañía podrá distribuir dividendos provisorios con cargo a las utilidades del ejercicio, o eventuales, con cargo a las utilidades retenidas provenientes de balances aprobados por Juntas de Accionistas.
Los dividendos por pagar a los accionistas de la Sociedad se reconocen como un pasivo en los estados financieros
en el ejercicio en que son declarados y aprobados por los accionistas o cuando se configura la obligación correspondiente en función de las disposiciones legales vigentes o las políticas de distribución establecidas
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NOTA 4. GESTIÓN DE RIESGO FINANCIERO
La política de gestión de riesgo de la Compañía busca contribuir con un equilibrio adecuado entre los objetivos de crecimiento y retorno, y su nivel de exposición al riesgo, sean ellos inherentes al propio ejercicio de sus actividades o consecuencia del contexto en el que opera, de modo que, por medio de la asignación efectiva de sus recursos físicos y financieros, Diguillín pueda cumplir sus metas estratégicas.
Los riesgos a los que se ven afecta la operación de Diguillín se detallan a continuación: i. Riesgo de Tasas de Interés
La Sociedad no tiene deuda financiera, por lo que una posible volatilidad de sus resultados podría provenir del impacto de las tasas de interés de captación de sus inversiones en valores negociables.
ii. Riesgo de inflación
El riesgo de la inflación se refiere al descalce entre los flujos producto de la variación y reajustes de la unidad de fomento (UF). Diguillín se encuentra cubierta en forma natural en términos de resultado, ya que mantiene gastos de administración en Unidades de Fomento que son compensados por los ingresos de operación, los cuales se encuentran indexados a la misma moneda. iii. Riesgo de Crédito
La Compañía presenta un riesgo de crédito acotado dado que su principal cliente, Esmax Distribución SpA, empresa relacionada, mantiene un alto nivel crediticio (AA-).
iv. Riesgo por Liquidez
El concepto de riesgo de liquidez se emplea para referirse a aquella incertidumbre financiera, a distintos horizontes de tiempo, relacionada con la capacidad de la Sociedad para responder a aquellos requerimientos netos de efectivo que sustentan sus operaciones, tanto bajo condiciones normales como excepcionales.
La Sociedad administra este riesgo mediante el seguimiento de sus proyecciones de flujo de caja, donde su principal fuente de liquidez proviene de sus actividades u operaciones. No obstante, en casos de necesidades puntuales, podría recurrir a sus accionistas, con el fin de cubrir dichas necesidades a través de aumentos de capital.
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NOTA 5. ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES SIGNIFICATIVAS
Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias.
Las estimaciones contables, por definición, muy pocas veces serán iguales a los respectivos resultados reales. En opinión de la administración, estas estimaciones se efectuaron sobre la base de su mejor conocimiento de los hechos relevantes y circunstancias a la fecha de preparación de los estados financieros; sin embargo, los resultados finales podrán diferir de las estimaciones incluidas en los estados financieros. La administración de la Sociedad no espera que las variaciones, si las hubiera, tengan un efecto importante sobre los estados financieros.
Las revisiones de las estimaciones contables se reconocen en el periodo en el cual se revisa la estimación yo prospectivamente, si la revisión afecta tanto los ejercicios actuales como futuros.
a) Test de deterioro de los activos
De acuerdo a lo dispuesto por la NIC 36 se evalúa al cierre de cada ejercicio, o antes si existiese algún indicio de deterioro, el valor recuperable de los activos. Si como resultado de esta evaluación, el valor razonable resultara ser inferior al valor neto contable, se registraría una pérdida por deterioro como ítem operacional en el estado de resultados.
b) Valor Razonable de Propiedades de Inversión
Las propiedades de inversión se presentarán a su valor razonable, basados en valoraciones efectuadas por asesores externos independientes, evaluación realizada bajo un modelo de flujo de caja descontado.
Para aquellas propiedades de inversión que a la fecha están en proceso de ejecución, clasificadas como obras en curso, los costos incurridos en ella y su valorización será en base a costo histórico hasta su término de construcción donde cambiará de categoría; pasando a ser valorizada en base a el criterio de valor razonable.
c) Deterioro de clientes
Para la medición de las pérdidas crediticias esperadas durante la vida del activo, la Sociedad emplea el enfoque simplificado, de acuerdo a lo establecido en el párrafo 5.5.15 de la NIIF 9. Por tanto, dado los plazos promedio de recupero de las obligaciones y de que éstas no tienen un componente de financiamiento significativo, se calcula la pérdida esperada para toda la vida del activo.
Cabe destacar que, al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022, la Sociedad no presenta cuentas por cobrar afectas a deterioro. d) Impuesto a la renta e impuestos diferidos La determinación de las obligaciones y gastos por impuestos requiere de interpretaciones a la legislación tributaria aplicable. Aun cuando la Gerencia considera que sus estimaciones son prudentes y apropiadas, pueden surgir
diferencias de interpretación con la administración tributaria que pudieran afectar los cargos por impuestos en el futuro.
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e) Juicios y contingencias
La Sociedad al tener posibles procesos judiciales de naturaleza tributaria, civil, y ambientales resultantes del curso normal de sus operaciones clasifica con la expectativa de pérdida como probable, posible o remota, así como sus valores estimados, se elabora con base de los juicios de los asesores jurídicos y del mejor juicio de la administración.
NOTA 6. EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO
La composición del efectivo y equivalentes al efectivo se compone como sigue:
30.06.2023 31.12.2022 MS MS Saldos en bancos 41.402 81.116 Fondos mutuos 617.873 10.111 Total 659.275 91.227
El detalle por tipo de moneda del saldo de efectivo y equivalentes al efectivo es el siguiente:
30.06.2023 31.12.2022 MS MS Pesos $ 659.275 91.227 Total 659.275 91.227
El efectivo y equivalentes al efectivo no tiene restricciones de disponibilidad.
El efectivo y equivalentes a efectivo incluido en el estado de situación financiera al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre 2022, no difiere del presentado en el estado de flujos de efectivo.
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NOTA 7. INSTRUMENTOS FINANCIEROS
A continuación, se presentan los valores libros de cada categoría de instrumentos financieros al cierre de cada ejercicio:
Activos
30.06.2023
Efectivo y equivalentes al efectivo Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes Propiedad de Inversión
Total
Pasivos
30.06.2023
Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes
Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes
Total
Activos
31.12.2022
Efectivo y equivalentes al efectivo Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, corrientes Propiedad de Inversión
Total
Pasivos
31.12.2022
Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes
Total
Costo amortizado
M$
41.402
43.746
85.148
Costo amortizado
M$
49.495
32.708
82.203
Costo amortizado
M$
81.116
83.872
164.988
Costo amortizado
M$
48.325
48.325
21 A valor justo con cambios en resultado
M$
617.873
17.223.416
17.841.289
A valor justo con cambios en resultado
M$
A valor justo con cambios en resultado
M$
10.111
17.423.367
17.433.478
A valor justo con cambios en resultado
M$
Total
M$
659.275
43.746
17.223.416
17.926.437
Total
M$
49.495
32.708
82.203
Total
M$
91.227
83.872
17.423.367
17.598.466
Total
M$
48.325
48.325
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NOTA 8. VALOR RAZONABLE ACTIVOS FINANCIEROS
La Sociedad ha clasificado la medición de valor razonable utilizando una jerarquía que refleja el nivel de información utilizada en la valoración. Esta jerarquía se compone de 3 niveles:
lL valor razonable basado en cotización en mercados activos para una clase de activo o pasivo similar. ll. valor razonable basado en técnicas de valoración que utilizan información de precios de mercado o derivados del precio de mercado de instrumentos financieros similares.
IA valor razonable basado en modelos de valoración que no utilizan información de mercado.
A continuación, se detalla:
Al 30 de junio de 2023:
Mediciones de Valor Justo usando valores
Valor Justo al . considerados como
Descripción 30.06.2023 Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 MS MS MS M$ Activos Valor justo fondos mutuos 617.873 617.873 – – Valor razonable propiedad de inversión 17.223.416 – – 17.223.416 Total activos a valor razonable 17.841.289 617.873 – 17.223.416
Al 31 de diciembre de 2022 se presentan activos valorizados al valor razonable.
Mediciones de Valor Justo usando valores
Valor Justo al . considerados como
Descripción 31.12.2022 Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 MS MS MS M$ Activos Valor justo fondos mutuos 10.111 10.111 – – Valor razonable propiedad de inversión 17.423.367 – – 17.423.367 Total, activos a valor razonable 17.433.478 10.111 – | 17.423.367
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NOTA 9. CUENTAS POR COBRAR Y PAGAR A ENTIDADES RELACIONADAS La composición del rubro al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022 es la siguiente:
a) Cuentas por cobrar a entidades relacionadas
Descripción de
RUT 24 transacción
Sociedad Plazo Transacción
79.588.870-5 Esmax Distribución SpA. Arriendos terrenos Hasta 30 días b) Cuentas por pagar a entidades relacionadas
Descripción de transacción Pago recuperación de gastos
RUT Sociedad Plazo Transacción
77.104.934-6 Rentas e Inversiones Baker SpA. Hasta 30 días c) Transacciones
País de origen
Chile
País de origen Chile
RUT Sociedad Relación País Mon Tipo de Transacción CLS | Arriendo de terrenos
79.588.870-5 | Esmax Distribución SpA Matriz común Chile | CLS | Contrato serv. Administración CLS | Pago recuperación de gastos
77.104.934-6 | Rentas e Inversiones Baker SpA. | Matriz común | Chile CLS | Pago recuperación de gastos
23 Relación Moneda Matriz común CLS Total Relación Moneda Matriz común CLS Total Monto de Transacción
30.06.2023 31.12.2022 MS MS
336.043 723.178 – (54.553) – 5.374
32.708 –
30.06.2023 M$
43.746
43.746
30.06.2023 M$
32.708
32.708
31.12.2022 M$
83.872
83.872
31.12.2022 M$
Efecto en Resultados (Cargo) Abono
30.06.2023 31.12.2022 MS$ MS
314.901 723.178 – (54.553) – 5.374
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DIGUILLÍN DESARROLLO SpA NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022 d) Directorio y Ejecutivos Principales – – Administración y Alta Dirección La Sociedad no cuenta con personal contratado ni que perciba remuneraciones. – – Remuneraciones recibidas por el directorio Al 30 de junio de 2023, los integrantes del directorio de la Sociedad no percibieron remuneraciones.
NOTA 10. PROPIEDADES DE INVERSIÓN a) La composición del rubro es la siguiente:
Concepto 30.06.2023 31.12.2022 p M$ M$ Propiedades de Inversión completadas 17.223.416 17.423.367 Propiedades de Inversión en construcción o desarrollo – – Total, propiedades de inversión 17.223.416 17.423.367 b) El movimiento de Propiedades de Inversión es el siguiente: Al 30 de junio de 2023 y diciembre 2022, a valor razonable: . Propiedades de
30.06.2023 Propiedades de Inversión en Inversión 0 Totales MS construcción o completadas desarrollo
Saldo Inicial 01.01.2023 17.423.367 – 17.423.367 Adiciones 630 – 630 Ganancia (pérdida por ajuste del valor razonable) 310.300 – 310.300 BajasRetiros (510.881) – (510.881) Total, cambios (199.951) (199.951) Total, al 30.06.2023 17.223.416 17.223.416 . Propiedades de
31.12.2022 Propiedades de Inversión en Inversión 0 Totales MS construcción o completadas desarrollo
Saldo Inicial 01.01.2022 12.678.635 12.678.635 Adiciones – – Ganancia (pérdida por ajuste del valor razonable) 4.744.678 4.744.678 Otros Incrementos (decrementos) 54 54 Total, cambios 4.744.732 4.744.732 Total, al 31.12.2022 17.423.367 17.423.367
24 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
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A la fecha de cierre, la Sociedad no presenta evidencias de deterioro por cambios relevantes como la disminución del valor de mercado, obsolescencia, daños físicos, retorno de mercado u otros, que puedan afectar la valorización de las Propiedades de Inversión.
Al 30 de junio de 2023, la Sociedad ha realizado valorización de sus activos a través de asesores externos, observando un aumento en el valor de mercado de los bienes contenidos en propiedades de inversión, de M$310.300.
La Sociedad no mantiene restricciones o pactos impuestos por los arrendamientos; transacciones de venta con arrendamiento posterior o salidas de efectivo futuras que deban revelarse, en ninguno de los periodos consultados. a) Informaciones adicionales a revelar sobre propiedad de inversión
30.06.2023 31.12.2022 MS M$
Importe de desembolsos sobre cuentas de propiedades de inversión en proceso de construcción – –
Informaciones adicionales a revelar b) Costos por Intereses
Durante los ejercicios terminados 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022, la Sociedad está financiando con caja propia las adiciones, por esto, no se han capitalizado intereses.
NOTA 11. CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR PAGAR a) Las cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar en cada ejercicio se presentan a continuación:
ANESTS 30.06.2023 31.12.2022 MS MS Proveedores 8.368 2.815 Honorarios por pagar 390 – Facturas por recibir 15.125 22.958 Retenciones 45 – Impuesto al valor agregado 6.246 12.061 PPM por pagar 19.321 10.491 Total, cuentas por pagar 49.495 48.325
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Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022
NOTA 12. ACTIVOS Y PASIVOS POR IMPUESTOS CORRIENTES
a) Composición del rubro
Impuesto Renta 30.06.2023 31.12.2022 MS M5 Provisión impuesto a la renta (342.954) (138.340) Pagos provisionales mensuales 89.936 130.132 Total: Impuesto a la renta neto de pagos (253.018) (8.208) b) Detalle de gasto por impuesto a la renta Componentes 30.06.2023 30.06.2022 úl M$ M$ Provisión impuesto a la renta (342.954) (58.471) Efecto de impuesto diferido del ejercicio 62.603 13.694 Total (280.351) (44.777) c) Conciliación tasa efectiva
30.06.2023 30.06.2022 MS % MS % Ganancia antes de impuestos 1.152.237 230.943 Gasto por impuestos utilizando la tasa legal (311.104) 271% (62.355) 271% Efecto de partidas no deducibles 30.753 (3%) 17.578 (8%) Gasto por impuestos utilizando la tasa efectiva (280.351) 24% (44.777) 19% NOTA 13. IMPUESTOS DIFERIDOS El detalle de impuestos diferidos es el siguiente:
30.06.2023 31.12.2022 Activos por Pasivos por Activos por Pasivos por impuestos impuestos impuestos impuestos Concepto diferidos diferidos diferidos diferidos M$ M5 M$ M$ Propiedades de inversión – 3.513.147 – 3.576.103 Provisión de gastos 311 – 664 – Total 311 3.513.147 664 3.576.103 Saldo neto Impuesto diferido 3.512.836 3.575.439
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Conciliación al saldo inicial:
Saldo Ajuste Valor Saldo Impuesto diferido 31.12.2022 Razonable 31.12.2022 MS MS MS Propiedades de inversión 3.576.103 3.576.103 Provisión de gastos (664) (664) Saldo neto Impuesto diferido 3.575.439 3.575.439 Plazos estimados de realización de los pasivos por impuestos diferidos: : A 30.06.2023 31.12.2022 Activos por Impuestos diferidos Ms Ms Activo por impuestos diferidos a recuperar en un plazo de 12 meses 311 664 Activo por impuestos diferidos a recuperar después de 12 meses – – Total 311 664 Pasivos por impuestos diferidos 30.06.2023 31.12.2022 p p MS MS Pasivo por impuestos diferidos a pagar en un plazo de 12 meses – – Pasivo por impuestos diferidos a pagar después de 12 meses 3.513.147 3.576.103 Total 3.513.147 3.576.103 Impuesto diferido neto 3.512.836 3.575.439
NOTA 14. PATRIMONIO a) Capital emitido y acciones suscritas y pagadas
El objetivo de la Sociedad es mantener un nivel adecuado de capitalización, que le permita asegurar el acceso a mercados financieros para el desarrollo de sus objetivos de mediano y largo plazo, optimizando el retorno a sus accionistas y manteniendo una sólida posición financiera.
Al 30 de junio de 2023 el capital de la Sociedad asciende a la suma de M$1.931.325, dividido en 1.940.990.133 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, integramente suscrito y pagado por Private Equity Real Estate Fondo de Inversión.
Con fecha 20 de diciembre 2022 Private Equity | Fondo de Inversión se divide en tres, originando las fondos Private Equity Infraestructure, Fondo de Inversión y Private Equity Real Estate Fondo de Inversión. En esta división se le asignan el 100 % de las acciones de Diguillin Desarrollo SpA. a Private Equity Real Estate, convirtiendo así en su único accionista
b) Política de dividendos
La distribución de las utilidades deberá acordarse por la junta de accionistas de la Sociedad, pudiendo acordar la distribución de cualquier porcentaje de éstas o ninguno si así lo estima conveniente para los intereses sociales.
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El directorio de la Sociedad podrá distribuir dividendos provisorios durante el ejercicio, con cargo a las utilidades del mismo sin ningún tipo de responsabilidad para ellos ni para los miembros de su directorio o personas relacionadas. En caso que los dividendos provisorios distribuidos a los accionistas con cargo a las utilidades líquidas de un determinado ejercicio sean superiores al monto definitivo de dichas utilidades líquidas, según los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de dicho ejercicio, automáticamente deberá asignarse dicho exceso a las utilidades retenidas provenientes de balances aprobados por juntas de accionistas. En caso de no existir dichas utilidades, la distribución de dividendos provisorios en exceso deberá tratarse como una disminución de capital.
Al 30 de junio 2023, la Sociedad ha distribuido M$760.000 al único accionista Private Equity Real Estate Fondo de Inversión. c) Accionistas
Total de Acciones suscritas y
Accionista % pagadas Private Equity Real Estate Fondo de Inversión 1.940.990.133 100% Total 30.06.2023 1.940.990.133 100%
d) Ganancia por acción
La utilidad por acción básica se calcula dividiendo la utilidad atribuible a los accionistas de la Compañía entre el promedio ponderado de las acciones comunes en circulación en el año, excluyendo, de existir, las acciones comunes adquiridas por la Compañía y mantenidas como acciones de tesorería. (No auditado)
Resultado por acción 20 05 2023 01.01.2022 Él “Ms 30.06.2022 MS Resultado ejercicio 871.886 186.166 Resultado por acción básica en operaciones continuadas 0.000045 0,00010 Cantidad de acciones 1.940.990.133 1.940.990.133
e) Gestión de capital El objetivo de la Sociedad en relación con la gestión del capital, es resguardar la capacidad del mismo para asegurar el normal funcionamiento de sus operaciones y la continuidad del negocio en el largo plazo, procurando maximizar el rendimiento para los socios.
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022 NOTA 15. INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS
El siguiente es el detalle de los ingresos de actividades ordinarias: (No Auditado)
0% a 01.01.2023 01.01.2022 Ingresos de actividades ordinarias 30.06.2023 Ms 30.06.2022 M5 Arriendos 508.410 347.935 Total 508.410 347.935
NOTA 16. GASTOS DE ADMINISTRACIÓN
Los gastos de administración ascendieron a lo siguiente:
Detalle 30.06.2027 ‘LOL202 : Ms 30.06.2022 M5 Contrato de administración – 28.138 Impuestos, contribuciones y patentes 75.868 65.931 Asesorías y auditorias 17.909 7.334 Mantención y reparación 9.240 3.816 Otros gastos de administración 164 29.862 Total 103.181 135.081 NOTA 17. OTRAS GANANCIAS (PÉRDIDAS) El siguiente es el detalle de otras ganancias (pérdidas): o1.01.2023 (No Auditado) Otras ganancias (pérdidas) 30.06.2023 01.01.2022 S Él “Ms 30.06.2022 M5 Aplicación valor razonable propiedad de inversión 310.300 – Total 310.300 –
(No Auditado) (No Auditado)
01.04.2023
30.06.2023
M$
314.901
314.901 (No Auditado)
01.04.2023
30.06.2023
M$
37.258
11.664
2.327
51.249 (No Auditado)
01.04.2023
30.06.2023
M$
80.003
80.003 (No Auditado)
01.04.2022
30.06.2022
M$
176.611
176.611 (No Auditado)
01.04.2022
30.06.2022
M$
6.608
38.818
4.354
3.516
15.013
68.309 (No Auditado)
01.04.2022
30.06.2022
M$
A partir del 01 de enero de 2022 la sociedad decidió realizar un cambio en su política contable de propiedades de inversión, pasando del modelo de costo histórico al modelo de valor razonable.
29 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022
NOTA 18. RESULTADO FINANCIERO
La composición del rubro es la siguiente:
Resultado Financiero
Ingresos financieros Intereses ganados Total ingreso financiero
Costos financieros Gastos y comisiones bancarias
Total Costos financieros
Total ingreso ( costo) financiero, neto
01.01.2023
30.06.2023 M$
20.762
20.762 (110) (110)
20.652
NOTA 19. RESULTADO POR UNIDAD DE REAJUSTE
La composición del rubro es la siguiente:
Unidad de reajuste
Actualización PPM Total, Unidad de reajuste
NOTA 20. GARANTÍAS Y COMPROMISOS a. Garantías directas
01.01.2023
30.06.2023 M$
210 210
Diguillín Desarrollo SpA no ha otorgado garantías a terceros. b. Garantías indirectas (No Auditado)
01.01.2022
30.06.2022
M$
14.539
14.539 (145) (145)
14.394 (No Auditado)
01.01.2022
30.06.2022
M$
3.695
3.695 (No Auditado)
01.04.2023
30.06.2023
M$
18.533
18.533
18.538 (No Auditado)
01.04.2023
30.06.2023
M$
147 147 (No Auditado)
01.04.2022
30.06.2022
M$
9.394
9.394
(50) (50)
9.344 (No Auditado)
01.04.2022
30.06.2022
M
3.653
3.653
Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022, la Sociedad no mantiene boletas de garantías bancarias emitidas.
NOTA 21. CONTINGENCIAS
Juicios y acciones legales
A la fecha de preparación de estos estados financieros, no se han registrado provisiones y no existen procesos judiciales clasificados como probables pérdidas, en función de la opinión de la administración y sus asesores
legales.
30 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
DIGUILLÍN DESARROLLO SpA NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022
NOTA 22. SANCIONES
Durante el ejercicio terminado al 30 de junio de 2023 Diguillin Desarrollo Spa, no han sido objeto de sanciones por parte de ninguna autoridad.
NOTA 23. MEDIO AMBIENTE
En la Sociedad la sostenibilidad se traduce en una estrategia de gestión que incorpora valores y compromisos. En la Sociedad no existen desembolsos significativos efectuados a la fecha de cierre de los estados financieros intermedios, ni desembolsos comprometidos a futuro, relacionados con el mejoramiento yo inversión de procesos productivos, verificación y control de cumplimiento de ordenanzas y leyes relativas a los procesos e instalaciones industriales que pudiera afectar directa o indirectamente a la protección del medio ambiente.
NOTA 24. HECHOS RELEVANTES
No se presentan hechos relevantes a informar al 30 de junio de 2023.
NOTA 25. HECHOS POSTERIORES
Entre el 30 de junio de 2023 y la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios, no han ocurrido hechos que pudieran tener un efecto significativo en las cifras en ellos presentadas, ni en la situación económica y financiera de la Sociedad.
31 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
Anexo N*%4: Estados Financieros Auditados de Trancura Desarrollo SpA al 30 de junio de
2023.
16 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
TRANCURA DESARROLLO SpA
Estados Financieros Intermedios
Correspondientes a los períodos terminados al 30 de junio de 2023, 31 de diciembre de 2022 y
30 de junio de 2022 (No auditado).
CONTENIDO
Informe del auditor independiente
Estados Intermedios de Situación Financiera Estados Intermedios de Resultados
Estados Intermedios de Resultados Integrales Estados Intermedios de Cambios en el Patrimonio Estados Intermedios de Flujos de Efectivo
Notas a los Estados Financieros Intermedios $ – Pesos chilenos M$ – Miles de pesos chilenos US$ – Dólares estadounidenses UF – Unidades de fomento le pwce
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INFORME DEL AUDITOR INDEPENDIENTE Santiago, 12 de septiembre de 2023
Señores Accionistas y Directores Trancura Desarrollo SpA.
Opinión
Hemos efectuado una auditoría a los estados financieros intermedios de Trancura Desarrollo SpA., que comprenden el estado intermedio de situación financiera al 30 de junio de 2023, los correspondientes estados intermedios de resultados y de resultados integrales por el periodo de tres y seis meses terminados al 30 de junio de 2023 y de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los periodos de seis meses terminados en esa fecha y las correspondientes notas a los estados financieros intermedios.
En nuestra opinión, los estados financieros intermedios adjuntos presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Trancura Desarrollo SpA. al 30 de junio de 2023, los resultados de sus operaciones por el periodo de tres y seis meses terminados al 30 de junio de 2023 y sus flujos de efectivo por el periodo de seis meses terminados en esas fechas, de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera.
Base para la opinión
Efectuamos nuestras auditorías de acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile. Nuestras responsabilidades de acuerdo a tales normas se describen, posteriormente, en los párrafos bajo la sección Responsabilidades del auditor por la auditoría de los estados financieros del presente informe. De acuerdo a los requerimientos éticos pertinentes para nuestras auditorías de los estados financieros se nos requiere ser independientes de Trancura Desarrollo SpA. y cumplir con las demás responsabilidades éticas de acuerdo a tales requerimientos. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinión.
Responsabilidad de la Administración por los estados financieros intermedios
La Administración es responsable por la preparación y presentación razonable de los estados financieros intermedios de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera. Esta responsabilidad incluye el diseño, implementación y mantención de un control interno pertinente para la preparación y presentación razonable de estados financieros intermedios que estén exentos de representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error.
Al preparar y presentar los estados financieros intermedios, se requiere que la Administración evalúe si existen hechos o circunstancias, que considerados como un todo, originen una duda sustancial acerca de la capacidad de Trancura Desarrollo SpA. para continuar como una empresa en marcha en un futuro previsible.
PwC Chile, Av. Andrés Bello 2711 – piso 5, Las Condes – Santiago, Chile RUT: 81.513.400-1 | Teléfono: (56 2) 2940 0000 | www.pwe.cl
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8 pwc
Santiago, 12 de septiembre de 2023 Trancura Desarrollo SpA.
2
Responsabilidades del auditor por la auditoría de los estados financieros intermedios
Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que los estados financieros intermedios, como un todo, están exentos de representaciones incorrectas significativas, debido a fraude o error, y emitir un informe del auditor que incluya nuestra opinión. Una seguridad razonable es un alto, pero no absoluto, nivel de seguridad y, por lo tanto, no garantiza que una auditoría realizada de acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile siempre detectará una representación incorrecta significativa cuando ésta exista. El riesgo de no detectar una representación incorrecta significativa debido a fraude es mayor que el riesgo de no detectar una representación incorrecta significativa debido a un error, ya que el fraude puede involucrar colusión, falsificación, omisiones intencionales, ocultamiento, representaciones inadecuadas o hacer caso omiso de los controles por parte de la Administración. Una representación incorrecta se considera significativa si, individualmente, o en su sumatoria, podría influir el juicio que un usuario razonable realiza a base de estos estados financieros intermedios.
Como parte de una auditoría realizada de acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile, nosotros: e Ejercemos nuestro juicio profesional y mantenemos nuestro escepticismo profesional durante toda la auditoría.
e Identificamos y evaluamos los riesgos de representaciones incorrectas significativas de los estados financieros intermedios, ya sea, debido a fraude o error, y diseñamos y realizamos procedimientos de auditoría en respuesta a tales riesgos. Tales procedimientos incluyen el examen, a base de pruebas, de evidencia con respecto a los montos y revelaciones en los estados financieros intermedios.
e Obtenemos un entendimiento del control interno pertinente para una auditoría con el objeto de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero sin el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de Trancura Desarrollo SpA. En consecuencia, no expresamos tal tipo de opinión. e Evaluamos lo apropiado que son las políticas de contabilidad utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables significativas efectuadas por la Administración, así como lo apropiado de la presentación general de los estados financieros intermedios.
e Concluimos si a nuestro juicio existen hechos o circunstancias, que considerados como un todo, originen una duda sustancial acerca de la capacidad de Trancura Desarrollo SpA. para continuar como una empresa en marcha en un futuro previsible.
Se nos requiere comunicar a los responsables del Gobierno Corporativo, entre otros asuntos, la oportunidad y el alcance planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, incluyendo, cualquier deficiencia significativa yo debilidad importante del control interno que identifiquemos.
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8 _ pwc
Santiago, 12 de septiembre de 2023 Trancura Desarrollo SpA.
3 Otros asuntos – Estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2022
Con fecha 31 de marzo de 2023, emitimos una opinión sin salvedades sobre los estados financieros al
31 de diciembre de 2022 de Trancura Desarrollo SpA., en los cuales se incluye el estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2022 que se presenta en los estados financieros intermedios adjuntos, además de sus correspondientes notas.
Otros asuntos
Los estados financieros de Trancura Desarrollo SpA. por el periodo terminado al 30 de junio de 2022 no fueron auditados, revisados ni compilados por nosotros y, en consecuencia, no expresamos una opinión ni cualquier otra forma de seguridad sobre los mismos.
A0EB2ED9B 144475.
Sergio Tubío L.
RUT.: 21.175.581-4
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
NOTA 1.
NOTA 2.
NOTA 3.
NOTA 4.
NOTA 5.
NOTA 6.
NOTA 7.
NOTA 8.
NOTA 9.
NOTA 10.
NOTA 11.
NOTA 12.
NOTA 13.
NOTA 14.
NOTA 15.
NOTA 16.
NOTA 17
NOTA 18.
NOTA 19.
NOTA 20.
NOTA 21.
NOTA 22.
NOTA 23.
NOTA 24.
NOTA 25.
TRANCURA DESARROLLO SpA ÍNDICE
INFORMACIÓN GENERAL
BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS POLÍTICAS CONTABLES APLICADAS
GESTIÓN DE RIESGO FINANCIERO
ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES SIGNIFICATIVAS EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO INSTRUMENTOS FINANCIEROS
VALOR RAZONABLE ACTIVOS FINANCIEROS
CUENTAS POR COBRAR Y PAGAR A ENTIDADES RELACIONADAS PROPIEDADES DE INVERSIÓN
CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR PAGAR ACTIVOS Y PASIVOS POR IMPUESTOS CORRIENTES IMPUESTOS DIFERIDOS
PATRIMONIO
INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS
GASTOS DE ADMINISTRACIÓN . OTRAS GANANCIAS (PÉRDIDAS)
RESULTADO FINANCIERO
RESULTADO POR UNIDAD DE REAJUSTE
GARANTÍAS Y COMPROMISOS
CONTINGENCIAS
SANCIONES
MEDIO AMBIENTE
HECHOS RELEVANTES
HECHOS POSTERIORES
12 17
18
20
20
21
22
23
24
24
25
26
27
27
27
28
28
28
28
29
29
29
29
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
TRANCURA DESARROLLO SpA
ESTADOS INTERMEDIOS DE SITUACIÓN FINANCIERA Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022 (Expresados en miles de pesos chilenos (MS))
ACTIVOS Nota Activos corrientes Efectivo y equivalentes al efectivo 6 Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, 9 corrientes Activos por impuestos, corrientes 12 Activos corrientes totales Activos no corrientes Propiedades de inversión 10 Activos no corrientes totales Total, de activos PASIVOS Nota Pasivos corrientes Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, 11 corrientes Cuentas por pagar a entidades relacionadas, 9 corrientes Pasivos corrientes totales Pasivos no corrientes Pasivo por impuestos diferidos 13 Pasivos no corrientes totales Patrimonio Capital pagado Ganancias acumuladas 14
Patrimonio neto total
Total, de pasivos y patrimonio neto
30.06.2023 M$
398.925
27.125
9.545
435.595
11.996.793
11.996.793
12.432.388
30.06.2023 M$
31.852
21
31.873
2.548.866
2.548.866
1.255.430
8.596.219
9.851.649
12.432.388
31.12.2022 M$
219.683
8.709
9.889
238.281
11.853.151
11.853.151
12.091.432
31.12.2022 M$
107.138
107.138
2.525.923
2.525.923
1.255.430
8.202.941
9.458.371
12.091.432
Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros intermedios.
TRANCURA DESARROLLO SpA
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
ESTADOS INTERMEDIOS DE RESULTADOS Por los períodos terminados al 30 de junio de 2023 y 2022 (No Auditado) (Expresado en miles de pesos chilenos (MS))
ESTADO DE RESULTADOS
Ingresos de actividades ordinarias Ganancia bruta
Otros ingresos, por función
Gasto de administración
Otras ganancias (pérdidas) Ingresos financieros
Costos financieros
Resultado por unidades de reajuste Resultado antes de impuesto Impuestos a las ganancias
Resultado del ejercicio
Resultado por acción Resultado por acción básica en operaciones continuadas Resultado por acción básica
N? Acciones
Nota
15
16
17
18
18
19
12
01.01.2023
30.06.2023 M$
402.232
402.232 (40.719)
143.642
7.172 (2)
506 512.831 (119.553)
393.278
0,00031
0,00031
1.261.712.588 (No Auditado)
01.01.2022
30.06.2022 M$
286.957
286.957
(83.063)
875 (48) (1.820)
202.901 (50.427)
152.474
0,00012
0,00012
1.261.712.588 (No Auditado)
01.04.2023
30.06.2023
MS
242.310
242.310 (25.561) (13.169)
7.172 (1)
420 211.171 (31.965)
179.206
0,00014
0,00014
1.261.712.588
Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros intermedios. (No Auditado)
01.04.2022
30.06.2022
MS
145.957
145.957 (37.063)
586 (48) (1.820)
107.612 (26.461)
81.151
0,00006
0,00006
1.261.712.588
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
TRANCURA DESARROLLO SpA
ESTADOS INTERMEDIOS DE RESULTADOS INTEGRALES
Por los períodos terminados al 30 de junio de 2023 y 2022 (No Auditado) (Expresado en miles de pesos chilenos (MS))
(No Auditado) (No Auditado) (No Auditado)
01.01.2022 01.04.2023 01.04.2022
30.06.2022 30.06.2023 30.06.2022
MS MS MS
01.01.2023 ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES 30.06.2023 M$
Resultado ejercicio 393.278 152.474 179.206 81.151
Otro resultado integral, antes de impuestos.
Otro resultado integral, antes de impuestos, ganancias (pérdidas) actuariales por planes de – – – – beneficios definidos
Otros componentes de otro resultado integral, antes de impuestos
Impuesto a las ganancias relacionado con componentes de otro resultado integral
Impuesto a las ganancias relacionado con planes de beneficios definidos de otro resultado – – – – integral
Otro resultado integral – – E –
Resultado integral total 393.278 152.474 179.206 81.151
Resultado integral atribuible a Resultado integral atribuible a los propietarios
393.278 152.474 179.206 81.151 de la controladora
Resultado integral total 393.278 152.474 179.206 81.151
Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros intermedios.
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
TRANCURA DESARROLLO SpA
ESTADOS INTERMEDIOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO Por los períodos terminados al 30 de junio de 2023 y 2022 (No Auditado) (Expresado en miles de pesos chilenos (MS))
Estado de cambios en el patrimonio
Saldo inicial al 01.01.2023 Resultado del ejercicio Resultado Integral
Total, cambios en el patrimonio Saldo al 30.06.2023
Estado de cambios en el patrimonio
Saldo inicial al 01.01.2022 Resultado del periodo Resultado Integral
Total, cambios en el patrimonio Saldo al 30.06.2022
Capital pagado
M$
1.255.430
1.255.430
Capital pagado
M$
1.255.430
1.255.430
Ganancias acumuladas
M$
8.202.941
393.278
393.278
393.278
8.596.219
Ganancias acumuladas
M$
7.144.036
152.474
152.474
152.474
7.296.510
Total, patrimonio neto
M$
9.458.371
393.278
393.278
393.278
9.851.649
Total, patrimonio neto
M$
8.399.466
152.474
152.474
152.474
8.551.940
Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros intermedios.
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
TRANCURA DESARROLLO SpA
ESTADOS INTERMEDIOS DE FLUJO DE EFECTIVO
Por los períodos terminados al 30 de junio de 2023 y 2022 (No Auditado) (Expresado en miles de pesos chilenos (MS))
01.01.2023 01.01.2022 ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO DIRECTO 30.06.2023 30.06.2022 MS MS Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación Clases de cobros por actividades de operación Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios 415.663 329.931 Clases de pagos Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios (57.807) (53.681) Otros cobros y pagos de operación Intereses recibidos 7.172 – Impuestos a las ganancias pagados (185.786) (125.494) Flujos de efectivo netos procedentes de actividades de operación 179.242 150.756 Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Propiedades de inversión – – Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Pagos de préstamos a entidades relacionadas – – Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Incremento neto noción) en el efectivo y equivalentes al efectivo, 179.242 150.756 antes del efecto de los cambios en la tasa de cambios Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al – efectivo Incremento neto de efectivo y equivalentes al efectivo 219.683 150.756 Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del ejercicio 219.683 – Efectivo y equivalentes al efectivo al final del ejercicio 398.925 150.756
Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros intermedios.
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
TRANCURA DESARROLLO SpA NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022
NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL
Trancura Desarrollo SpA (Trancura o la Sociedad o la Compañía), fue constituida producto de la división de Liucura Desarrollo SpA, mediante escritura pública el 02 de noviembre de 2021, ante Notario Público señor Juan Ricardo San Martín Urrejola, e inscrita en el registro de comercio de Santiago del Conservador de Bienes Raíces de Santiago.
El único accionista de Trancura es Private Equity Real Estate Fondo de Inversión, fondo que es administrado por Ameris Capital Administradora General de Fondos S.A. y en el cual participa como principal aportante Southern Cross Group (SCG).
La Sociedad tiene por objeto efectuar toda clase de inversiones en bienes corporales e incorporales, muebles o inmuebles o derechos constituidos sobre los mismos, su administración y la percepción de rentas y frutos naturales y civiles que deriven de las anteriores; y la adquisición o inversión a cualquier título en bienes raíces, su explotación bajo forma de compraventas, subdivisiones, loteos, urbanizaciones, enajenaciones de cualquier especie, arrendamientos gravados y no gravados con IVA y otros, el desarrollo de toda clase de proyectos inmobiliarios, la administración de los mismos y la percepción de sus frutos. La sociedad podrá desarrollar estas actividades por cuenta propia o ajena, directamente o por medio de otra u otras sociedades de las que forme parte o constituya para esos efectos.
NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
2.1 Bases de preparación
Los presentes estados financieros de Trancura Desarrollo SpA, al 30 de junio de 2023 y de 31 de diciembre de
2022, han sido preparados de conformidad con la Normas Internacional de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB) y representan la adopción integral, explícita y sin reservas de las referidas normas internacionales.
La preparación de los estados financieros conforme a NIIF requiere el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También exige a la Administración que ejerza su criterio profesional en el proceso de aplicación de las políticas contables de la Sociedad. En Nota 5 se revelan las materias que implican un mayor grado de juicio o complejidad o las materias donde las hipótesis y estimaciones son significativas para los estados financieros.
Los presentes estados financieros han sido preparados sobre la base del costo histórico excepto por ciertos instrumentos financieros y propiedades de inversión que son medidos a los importes revaluados o valores razonables al final de cada ejercicio, como se explica en las políticas contables más adelante.
En términos generales el costo histórico está basado en el valor razonable de la contraprestación entregada a cambio de bienes y servicios. Por su parte, el valor razonable es el precio que se recibiría por vender un activo o el precio pagado para transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de valorización, independiente de si este precio es observable o estimado utilizando otra técnica de valorización directa. Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, la Sociedad tiene en cuenta las características de los activos o pasivos que los participantes del mercado utilizarían a la hora de fijar el precio del activo o pasivo a la fecha de medición.
Para estimar el valor en razonable la Sociedad prepara las proyecciones de flujos de caja futuros a partir de la mejor información disponible. Estas proyecciones incorporan las mejores estimaciones de la Administración sobre los ingresos y costos de las unidades generadoras de efectivo utilizando las proyecciones sectoriales, la experiencia y las expectativas futuras.
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
TRANCURA DESARROLLO SpA NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022
2.2
Nuevas normas e interpretaciones emitidas a) Normas, interpretaciones y enmiendas obligatorias por primera vez para los ejercicios financieros iniciados el 1 de enero de 2023.
NIIF 17 Contratos de Seguros. Publicada en mayo de 2017, reemplaza a la actual NIIF 4. La NIF 17 cambiará principalmente la contabilidad para todas las entidades que emitan contratos de seguros y contratos de inversión con características de participación discrecional. La norma se aplica a los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2023.
Enmiendas a la NIC 1 “Presentación de estados financieros” y NIC 8 Políticas Contables, Cambios en las Estimaciones Contables y Errores, publicada en febrero de 2021. Las modificaciones tienen como objetivo mejorar las revelaciones de políticas contables y ayudar a los usuarios de los estados financieros a distinguir entre cambios en las estimaciones contables y cambios en las políticas contables. Esta norma debe ser aplicada a los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2023.
Enmienda a la NIC 12 – Impuestos diferidos relacionados con activos y pasivos que surgen de una sola transacción.
Publicada en mayo de 2021, esta modificación requiere que las empresas reconozcan impuestos diferidos sobre transacciones que, en el reconocimiento inicial, dan lugar a montos iguales de diferencias temporarias imponibles y deducibles. Esta norma debe ser aplicada a los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2023.
Enmienda a la NIC 12 Impuestos a las ganancias sobre reforma fiscal internacional – reglas del modelo del pilar dos. Publicada en mayo de 2023, esta enmienda brinda a las empresas una exención temporal de la contabilidad de los impuestos diferidos derivados de la reforma fiscal internacional de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE). Las enmiendas también introducen requisitos de divulgación específicos para las empresas afectadas. Esta norma debe ser aplicada a los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2023.
Enmienda a la NIC 1 “Presentación de estados financieros” sobre clasificación de pasivos “. Esta enmienda, aclara que los pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes dependiendo de los derechos que existan al cierre del período de reporte. La clasificación no se ve afectada por las expectativas de la entidad o los eventos posteriores a la fecha del informe (por ejemplo, la recepción de una renuncia o un incumplimiento del pacto). La enmienda también aclara lo que significa la NIC 1 cuando se refiere a la “liquidación” de un pasivo. La enmienda deberá aplicarse retrospectivamente de acuerdo con NIC 8. Fecha efectiva de aplicación inicial 1 de enero de
2023.
Enmienda a NIIF 17 – Aplicación inicial de NIIF 17 y NIIF 9 Información comparativa. Esta modificación es una modificación de alcance limitado a los requisitos de transición de la NIIF 17, Contratos de seguro, que proporciona a las aseguradoras una opción destinada a mejorar la utilidad de la información para los inversores sobre la aplicación inicial de la nueva Norma. La modificación se relaciona únicamente con la transición de las aseguradoras a la nueva Norma, no afecta a ningún otro requisito de la NIIF 17.
La adopción de las normas, enmiendas e interpretaciones antes descritas, no tienen un impacto significativo en los estados financieros de la Sociedad.
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b) Normas, interpretaciones y enmiendas emitidas, cuya aplicación aún no es obligatoria, para las cuales no se ha efectuado adopción anticipada.
Obligatoria para
Normas e interpretaciones ejercicios iniciados a partir de Enmienda a la NIC 1 Pasivos no corrientes con covenants. Publicada en enero de 2022, la 01012024 enmienda tiene como objetivo mejorar la información que una entidad entrega cuando los plazos de pago de sus pasivos pueden ser diferidos dependiendo del cumplimiento de covenants dentro de los doce meses posteriores a la fecha de emisión de los estados financieros.
Enmienda a la NIIF 16 Arrendamientos sobre ventas con arrendamiento posterior. 01012024 Publicada en septiembre de 2022, esta enmienda explica como una entidad debe reconocer los derechos por uso del activo y como las ganancias o pérdidas producto de la venta y arrendamiento posterior deben ser reconocidas en los estados financieros.
Enmiendas a la NIC 7 Estado de flujos de efectivo y a la NIIF 7 Instrumentos Financieros: 01012024 Información a Revelar sobre acuerdos de financiamiento de proveedores. Publicada en
mayo de 2023, estas enmiendas requieren revelaciones para mejorar la transparencia de los acuerdos financieros de los proveedores y sus efectos sobre los pasivos, los flujos de efectivo y la exposición al riesgo de liquidez de una empresa.
La administración de la Sociedad estima que la adopción de las normas, interpretaciones y enmiendas antes descritas no tendrá un impacto significativo en los estados financieros de la Sociedad en el período de su primera aplicación.
2.3 Transacciones en moneda extranjera a) Moneda de presentación y moneda funcional
Las partidas incluidas en los estados financieros se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera – moneda funcional. Los estados financieros se presentan en pesos chilenos, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad. b) Transacciones y saldos
Todas las operaciones en una moneda diferente a la moneda funcional son tratadas como moneda extranjera y se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de la transacción.
Los saldos de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se presentan valorizados al tipo de cambio de cierre de cada ejercicio. La variación determinada entre el valor original y el de cierre se registra en resultado integral bajo el rubro Diferencias de cambio.
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c) Tipos de cambio
Los activos y pasivos en moneda extranjera y aquellos pactados en unidades de fomento, se presentan a los siguientes tipos de cambios y valores de cierre respectivamente:
30.06.2023 31.12.2022 30.06.2022 $ $ $ Unidad de fomento (UF) 36.089,48 35.110,98 33.086,83 Pesos chilenos por dólar (US$) 801,66 855,86 932,08
NOTA 3. POLÍTICAS CONTABLES APLICADAS
3.1 Propiedades de Inversión
Las propiedades de inversión se presentan a su valor razonable, basados en valoraciones efectuadas al cierre de cada período por asesores externos independientes bajo un modelo de flujo de caja descontado.
Los efectos en el valor razonable se reconocen en resultados y se presentan en el Estado de Resultados en la línea de Otras Ganancias (Pérdidas). Los cambios en el valor razonable de las propiedades de inversión se presentan netos de impuestos diferidos asociados
Para aquellas propiedades de inversión que a la fecha están en proceso de construcción, clasificadas como obras en curso, los costos incurridos en ella y su valorización serán en base a costo histórico hasta el término de su
construcción, donde cambiará de categoría; pasando a ser valorizada en base al criterio de valor razonable.
Deterioro de propiedades de inversión:
La Sociedad evalúa, al final de cada periodo sobre el que se informa, si existe algún indicio de deterioro del valor de algún activo. Si existiera este indicio, la Sociedad estima el importe recuperable del activo, que corresponde al valor más alto entre el valor razonable menos los costos de venta y el valor en uso. Para determinar el valor en uso, se calcula el valor presente de los flujos de caja futuros descontados a una tasa asociada al activo evaluado.
Si el importe recuperable de un activo se estima que es menor que su valor libro, este último disminuye al valor recuperable, por lo tanto, se está en presencia de un deterioro de dicho activo, cuyos impactos se reflejarán en el
rubro Otros egresos del Estado de Resultados.
Metodología de análisis aplicada:
Para calcular el valor de las propiedades de inversión de la Sociedad, se utilizó la metodología de flujo de caja descontado (DCF). Los flujos de caja proyectados se obtuvieron a partir de la proyección de los ingresos, principalmente por rentas de arriendo, además de costos tales como el pago de impuestos de contribuciones e impuesto a la renta, y cualquier otro gasto asociado directamente a cada propiedad. Por otro lado, para el cálculo del valor terminal de cada arriendo, se tomó en consideración el valor positivo de la última tasación con que cuenta la Sociedad.
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Premisas que se consideraron en el flujo de caja descontado:
El método de valoración es de carácter dinámico, es decir, considera el valor del activo en función de la capacidad para generar flujos futuros. La proyección de ingresos y costos se basó en la información histórica y supuestos entregados por la administración de la empresa.
En la aplicación de esta metodología, se estimaron los flujos de caja del activo, posteriormente se los descontó a una tasa de descuento aplicable para este tipo de industria y el riesgo asociado (tasa WACC).
Plan de Inversión
Trancura Desarrollo SpA mantiene una política de realizar inversiones y proyectos que generen flujos estables y sostenidos en el tiempo, por medio de contratos de arrendamiento con un componente fijo y contrapartes de buen perfil crediticio. Durante el desarrollo de las obras, Trancura Desarrollo SpA vela por cumplir cabalmente con las normativas vigentes para cada proyecto, en términos de planos reguladores municipales, uso de suelos, factibilidades de servicios básicos de agua potable y energía, entre otros.
3.2 Deterioro del valor de activos no financieros
Los activos que tienen una vida útil indefinida y no son amortizables, se someten continuamente a pruebas de pérdidas por deterioro del valor, a modo de asegurar que su valor contable no supere el valor recuperable. En cambio, los activos amortizables se someten a pruebas de pérdidas por deterioro de valor siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el importe en libros puede no ser recuperable.
Se reconoce una pérdida por deterioro de valor cuando el exceso del importe en libros del activo resulta ser superior a su importe recuperable. El importe recuperable es el mayor valor entre el valor razonable de un activo menos los costos para la venta o el valor de uso. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que haya flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo).
Las pérdidas por deterioro de valor pueden ser reversadas contablemente sólo hasta el monto de las pérdidas reconocidas en periodos anteriores, de tal forma que el valor libro de estos activos no supere el valor que hubiese tenido de no efectuarse dichos ajustes. Este reverso se registra en Otras ganancias por función.
3.3 Activos y pasivos financieros
La Sociedad clasifica los activos y pasivos financieros en el momento del reconocimiento inicial con base en las estrategias de la administración para estos activos y pasivos, como las categorías siguientes:
a) Activos financieros – Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados Son aquellos activos financieros mantenidos para negociar o que han sido designados como tales en el momento de su reconocimiento inicial y que se gestionan y evalúan según el criterio del valor razonable. Un activo financiero
se clasifica en esta categoría si se adquiere principalmente con el propósito de venderse en el corto plazo. Los activos de esta categoría se clasifican como activos corrientes
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– Préstamos y cuentas por cobrar
Son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no tienen cotización bursátil. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde de la fecha del balance, en cuyo caso se clasifican como activos no corrientes.
Los instrumentos registrados en la categoría préstamos y cuentas por cobrar se contabilizan inicialmente a su valor razonable, menos la provisión por pérdidas por deterioro de valor. La Compañía realiza estimaciones basadas en la NIIF 9, de acuerdo al modelo de pérdidas esperadas. En caso de pérdidas por deterioro relativas a créditos dudosos, éstos se registran en Resultados Integrales dentro del rubro de Gastos de Administración.
b) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
Efectivo y equivalentes al efectivo comprenden el efectivo en caja y cuentas corrientes e inversiones a corto plazo de alta liquidez que son fácilmente convertibles en efectivo, están sujetos a un riesgo insignificante de cambios en valor y tienen un plazo de tres meses o menos desde la fecha de adquisición.
3.4 Clasificación de saldos en corrientes y no corrientes
En el estado de situación financiera adjunto, los saldos se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses, y como no corrientes, los de vencimiento superior a dicho periodo.
3.5 Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar
Trancura no mantiene cuentas por cobrar a terceros fuera de su plazo de vencimiento, y sus relaciones comerciales con otras empresas del grupo.
3.6 Arrendamientos
En el mes de enero de 2019, el lASB ha emitido la NIIF 16 Arrendamientos, NIIF 16 establece la definición de un contrato de arrendamiento y específica el tratamiento contable de los activos y pasivos originados por estos contratos desde el punto de vista del arrendador y del arrendatario. La nueva norma no difiere significativamente de la norma que la precede, NIC 17 Arrendamientos, con respecto al tratamiento contable desde el punto de vista del arrendador.
3.6.1 La Sociedad evalúa si un contrato es o contiene un arrendamiento, al inicio del contrato. La Sociedad reconoce un activo por derecho de uso y un correspondiente pasivo por arrendamiento con respecto a todos los acuerdos de arrendamiento en los cuales es el arrendatario, excepto por arrendamientos de corto plazo (definidos como un arrendamiento con un plazo de arriendo de 12 meses o menos) y arrendamientos de activos de bajo valor. Para estos arrendamientos, la Sociedad reconoce los pagos de arrendamiento como un costo operacional sobre una base lineal durante el plazo del arrendamiento a menos que otra base sistemática sea más representativa del patrón de tiempo en el cual los beneficios económicos de los activos arrendados son consumidos.
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3.6.2.- Cuando Trancura, es el arrendador.
Los activos arrendados a terceros bajo contratos de arrendamiento operativo se incluyen dentro del rubro de propiedades de inversión.
Los ingresos derivados del arrendamiento operativo se reconocen de forma lineal durante el plazo del arrendamiento, dentro del rubro ingresos operacionales.
3.7 Impuesto a las ganancias e impuestos diferidos
El gasto por impuesto a las ganancias está compuesto por impuestos corrientes e impuestos diferidos, y es reconocido como cargo o abono a resultados excepto en el caso que esté relacionado con partidas reconocidas directamente en el patrimonio, en cuyo caso se reconoce con efecto en patrimonio.
El impuesto corriente es el impuesto esperado a pagar de acuerdo a las leyes tributarias vigentes, determinado por la renta imponible del ejercicio, usando tasas impositivas aprobadas a la fecha del estado de situación financiera y cualquier ajuste al impuesto por pagar en relación con años anteriores.
Los impuestos diferidos son reconocidos usando el método del balance, determinando las diferencias temporarias entre el valor en libros de los activos y pasivos y los montos usados con propósitos impositivos.
Un activo por impuestos diferidos es reconocido en la medida en que sea probable que los beneficios fiscales futuros estén disponibles en el momento en que la diferencia temporal pueda ser utilizada. Los activos por impuestos diferidos son revisados en cada fecha del estado de situación financiera y son reducidos en la medida que no es probable que los beneficios por impuestos relacionados sean realizados.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos son medidos a las tasas tributarias que se esperan sean aplicables en el año donde el activo sea realizado o el pasivo sea liquidado, en base a las tasas de impuesto y leyes tributarias que han sido promulgadas o sustancialmente promulgadas a la fecha del estado de situación financiera.
3.8 Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar
Los proveedores se reconocen inicialmente a su valor razonable y, en la eventualidad de transacciones significativas de plazo superior a 30 días, se valoran por su costo amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva.
Las cuentas por pagar se clasifican como pasivos corrientes, si el pago es dentro del plazo de un año o menos (o en el ciclo normal de explotación de la empresa). Si no, se presentan como pasivos no corrientes. Las otras cuentas por pagar se reconocen inicialmente a valor razonable y posteriormente son valoradas a costo amortizado utilizando el método de interés efectivo.
Debido a la entrada en vigencia de la NIIF 16 Arrendamientos los pagos por arrendamiento se registran de acuerdo al siguiente criterio:
Contabilidad del arrendatario: requiere que los contratos de arrendamientos que actualmente son clasificados como operacionales, con una vigencia mayor a 12 meses, se clasifiguen como cuentas por pagar operacionales.
Esto es, en la fecha de inicio de un contrato de arrendamiento, el arrendatario reconocerá un activo por el derecho de uso del bien y un pasivo por las cuotas futuras a pagar.
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En cuanto a los efectos sobre el resultado, los pagos de arriendo mensuales serán reemplazados por la amortización del derecho de uso y el reconocimiento de un gasto financiero. La norma incluye como exención de reconocimiento los contratos de arriendo con plazo inferior a 12 meses y los de bajo valor.
Contabilidad del arrendador: El arrendador continuará clasificando los arrendamientos bajo los mismos principios de la norma actual.
3.9 Provisiones
Las obligaciones existentes a la fecha de cierre de los estados financieros, surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse obligaciones cuyo importe y momento de cancelación son indeterminados se registran como provisiones por el valor actual del importe más probable que la Sociedad deberá desembolsar para cancelar la obligación.
Las provisiones son evaluadas periódicamente y se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible a la fecha de cada cierre de los estados financieros.
3.10 Reconocimiento de ingresos
La entidad reconoce los ingresos de actividades ordinarias de forma que representen la transferencia de bienes o servicios comprometidos con los clientes a cambio de un importe que refleje la contraprestación a la cual la entidad espera tener derecho a cambio de dichos bienes o servicios, mediante la aplicación de los siguientes 5 pasos:
– Identificación de contrato (o contratos) con el cliente. – Identificación de las obligaciones de desempeño en el contrato. – – Determinación del precio de la transacción. – – Asignación del precio de la transacción entre las obligaciones de desempeño. – – Reconocimiento del ingreso de actividades ordinarias cuando (o a medida que) la entidad satisface una
obligación de desempeño
La Sociedad comienza a devengar sus ingresos mensualmente, toda vez que se firme un contrato de arriendo, los cuales están directamente asociados a las propiedades de inversión, el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad y es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la Compañía.
3.11 Ingresos y costos financieros
Los ingresos financieros están compuestos por intereses ganados de fondos invertidos. Los ingresos por intereses son reconocidos en resultados al costo amortizado usando el método de interés efectivo.
Los costos financieros están compuestos por intereses, gastos y comisiones bancarias y son reconocidos en el estado de resultados al costo amortizado usando el método de interés efectivo.
3.12 Medio Ambiente
Los eventuales desembolsos relacionados con el medio ambiente que no correspondan a adiciones de propiedad de inversión se reconocerán en resultados en el ejercicio o periodo en que se incurren.
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3.13 Estado de flujos de efectivo
El estado de flujos de efectivo recoge los movimientos de caja realizados durante el ejercicio, determinados por el método directo. En estos estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones en el sentido que figura a continuación:
i. Flujos de efectivo: entradas y salidas de efectivo o de otros medios equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a plazo inferior a tres meses, de gran liquidez y bajo riesgo de pérdidas en su valor.
il. Actividades de operación: son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios de la Sociedad, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o financiamiento.
iii. Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos no corrientes y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
iv. Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio total y de los pasivos de carácter financiero.
3.14 Capital Social El capital social está representado por acciones ordinarias de una sola clase y un voto por acción.
Los costos incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones se presentan en el patrimonio neto como una deducción, neta de impuestos, de los ingresos obtenidos.
3.15 Política de Dividendos
El reparto de dividendos está condicionado a los resultados de cada ejercicio y son propuestos por el Directorio y aprobados por la Junta de Accionistas. La Compañía podrá distribuir dividendos provisorios con cargo a las utilidades del ejercicio, o eventuales, con cargo a las utilidades retenidas provenientes de balances aprobados por Juntas de Accionistas.
Los dividendos por pagar a los accionistas de la Sociedad se reconocen como un pasivo en los estados financieros en el ejercicio en que son declarados y aprobados por los accionistas o cuando se configura la obligación correspondiente en función de las disposiciones legales vigentes o las políticas de distribución establecidas
NOTA 4. GESTIÓN DE RIESGO FINANCIERO La política de gestión de riesgo de la Compañía busca contribuir con un equilibrio adecuado entre los objetivos de crecimiento y retorno, y su nivel de exposición al riesgo, sean ellos inherentes al propio ejercicio de sus actividades
o consecuencia del contexto en el que opera, de modo que, por medio de la asignación efectiva de sus recursos físicos y financieros, Trancura pueda cumplir sus metas estratégicas.
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Los riesgos a los que se ven afecta la operación de Trancura se detallan a continuación: i. Riesgo de Tasas de Interés
La Sociedad no tiene deuda financiera, por lo que una posible volatilidad de sus resultados podría provenir del impacto de las tasas de interés de captación de sus inversiones en valores negociables.
ii. Riesgo de inflación
El riesgo de la inflación se refiere al descalce entre los flujos producto de la variación y reajustes de la unidad de fomento (UF). Trancura encuentra cubierta en forma natural en términos de resultado, ya que mantiene gastos de administración en Unidades de Fomento que son compensados por los ingresos de operación, los cuales se encuentran indexados a la misma moneda. iii. Riesgo de Crédito
La Compañía presenta un riesgo de crédito acotado dado que su principal cliente, Esmax Distribución SpA, empresa relacionada, mantiene un alto nivel crediticio (AA-).
iv. Riesgo por Liquidez
El concepto de riesgo de liquidez se emplea para referirse a aquella incertidumbre financiera, a distintos horizontes de tiempo, relacionada con la capacidad de la Sociedad para responder a aquellos requerimientos netos de efectivo que sustentan sus operaciones, tanto bajo condiciones normales como excepcionales.
La Sociedad administra este riesgo mediante el seguimiento de sus proyecciones de flujo de caja, donde su principal fuente de liquidez proviene de sus actividades u operaciones. No obstante, en casos de necesidades puntuales, podría recurrir a sus accionistas, con el fin de cubrir dichas necesidades a través de aumentos de capital.
NOTA 5. ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES SIGNIFICATIVAS
Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias.
Las estimaciones contables, por definición, muy pocas veces serán iguales a los respectivos resultados reales. En opinión de la administración, estas estimaciones se efectuaron sobre la base de su mejor conocimiento de los hechos relevantes y circunstancias a la fecha de preparación de los estados financieros; sin embargo, los resultados finales podrán diferir de las estimaciones incluidas en los estados financieros. La administración de la Sociedad no espera que las variaciones, si las hubiera, tengan un efecto importante sobre los estados financieros.
Las revisiones de las estimaciones contables se reconocen en el periodo en el cual se revisa la estimación yo prospectivamente, si la revisión afecta tanto los ejercicios actuales como futuros.
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a) Test de deterioro de los activos
De acuerdo a lo dispuesto por la NIC 36 se evalúa al cierre de cada ejercicio, o antes si existiese algún indicio de deterioro, el valor recuperable de los activos. Si como resultado de esta evaluación, el valor razonable resultara ser inferior al valor neto contable, se registraría una pérdida por deterioro como ítem operacional en el estado de resultados.
b) Valor Razonable de Propiedades de Inversión
Las propiedades de inversión se presentarán a su valor razonable, basados en valoraciones efectuadas por asesores externos independientes, evaluación realizada bajo un modelo de flujo de caja descontado.
Para aquellas propiedades de inversión que a la fecha están en proceso de ejecución, clasificadas como obras en curso, los costos incurridos en ella y su valorización será en base a costo histórico hasta su término de construcción donde cambiará de categoría; pasando a ser valorizada en base a el criterio de valor razonable.
c) Deterioro de clientes
Para la medición de las pérdidas crediticias esperadas durante la vida del activo, la Sociedad emplea el enfoque simplificado, de acuerdo a lo establecido en el párrafo 5.5.15 de la NIIF 9. Por tanto, dado los plazos promedio de recupero de las obligaciones y de que éstas no tienen un componente de financiamiento significativo, se calcula la pérdida esperada para toda la vida del activo.
Cabe destacar que, al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022, la Sociedad no presenta cuentas por cobrar afectas a deterioro.
d) Impuesto a la renta e impuestos diferidos
La determinación de las obligaciones y gastos por impuestos requiere de interpretaciones a la legislación tributaria aplicable. Aun cuando la Gerencia considera que sus estimaciones son prudentes y apropiadas, pueden surgir diferencias de interpretación con la administración tributaria que pudieran afectar los cargos por impuestos en el futuro.
e) Juicios y contingencias La Sociedad al tener posibles procesos judiciales de naturaleza tributaria, civil, y ambientales resultantes del curso normal de sus operaciones clasifica con la expectativa de pérdida como probable, posible o remota, así como sus valores estimados, se elabora con base de los juicios de los asesores jurídicos y del mejor juicio de la administración.
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NOTA 6. EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO
La composición del efectivo y equivalentes al efectivo se compone como sigue:
30.06.2023 31.12.2022 MS MS Saldos en bancos 6.752 219.683 Fondos mutuos 392.173 – Total 398.925 219.683
El detalle por tipo de moneda del saldo de efectivo y equivalentes al efectivo es el siguiente:
30.06.2023 31.12.2022 MS M$ Pesos $ 398.925 219.683 Total 398.925 219.683
El efectivo y equivalentes al efectivo no tiene restricciones de disponibilidad.
El efectivo y equivalentes a efectivo incluido en el estado de situación financiera al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022, no difiere del presentado en el estado de flujos de efectivo.
NOTA 7. INSTRUMENTOS FINANCIEROS
A continuación, se presentan los valores libros de cada categoría de instrumentos financieros al cierre de cada
ejercicio:
Activos
30.06.2023
Efectivo y equivalentes al efectivo
Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes Propiedades de Inversión
Total
Pasivos
30.06.2023
Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes Total
20 Costo amortizado
M$
6.752
27.125
33.877
Costo amortizado
M$
31.852
21
31.873
A valor justo con cambios en resultado
M$
392.173
11.996.793
12.388.966
A valor justo con cambios en resultado
M$
Total
M$
398.925
27.125
11.996.793
12.422.843
Total
M$
31.852
21
31.873
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A valor justo
Activos Costo amortizado con cambios Total
31.12.2022 en resultado MS MS M$ Efectivo y equivalentes al efectivo 219.683 – 219.683 Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, corrientes 8.709 – 8.709 Propiedades de Inversión – 11.853.151 11.853.151 Total 228.392 11.853.151 12.081.543
A valor justo
Pasivos Costo amortizado con cambios Total
31.12.2022 en resultado MS MS MS Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes 107.138 – 107.138 Total 107.138 – 107.138
NOTA 8. VALOR RAZONABLE ACTIVOS FINANCIEROS
La Sociedad ha clasificado la medición de valor razonable utilizando una jerarquía que refleja el nivel de información utilizada en la valoración. Esta jerarquía se compone de 3 niveles:
lL valor razonable basado en cotización en mercados activos para una clase de activo o pasivo similar. ll. valor razonable basado en técnicas de valoración que utilizan información de precios de mercado o derivados del precio de mercado de instrumentos financieros similares.
IA valor razonable basado en modelos de valoración que no utilizan información de mercado.
A continuación, se detalla:
Al 30 de junio de 2023:
Mediciones de Valor Justo usando valores
Valor Justo al . considerados como
Descripción 30.06.2023 Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 M$ M$ M$ M$ Activos Valor justo fondos mutuos 392.173 392.173 – – Valor razonable propiedades de inversión 11.996.793 – – 11.996.793 Total, activos a valor razonable 12.388.966 392.173 – 11.996.793
Al 31 de diciembre de 2022 se presentan activos valorizados al valor razonable.
Mediciones de Valor Justo usando valores
Valor Justo al . considerados como
Sn 31.12.2022 Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 MS MS MS M$ Activos Valor razonable propiedades de inversión 11.853.151 – – | 11.853.151 Total, activos a valor razonable 11.853.151 – “11.853.151
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TRANCURA DESARROLLO SpA NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022 NOTA 9. CUENTAS POR COBRAR Y PAGAR A ENTIDADES RELACIONADAS
La composición del rubro al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022 es la siguiente: a) Cuentas por cobrar a entidades relacionadas
RUT Sociedad Descripción as Plazo Transacción país de transacción origen
79.588.870-5 Esmax Distribución SpA. Arriendos terrenos Hasta 30 días Chile b) Cuentas por pagar a entidades relacionadas
RUT Sociedad Descripción as Plazo Transacción país de transacción origen
79.588.870-5 Esmax Distribución SpA Pago recuperación de gastos | Hasta 30 días Chile c) Transacciones
RUT Sociedad Relación País Mon Tipo de Transacción
CLS | Arriendo de terrenos
79.588.870-5 | Esmax Distribución SpA Matriz común Chile Contrato Serv.
CL z > Administración
77.104.934-6 Rentas e Inversiones Baker SpA | Matriz común Chile | CLS | Traspasos
22 Relación Moneda
Matriz común CLS
Total
Relación Moneda
Matriz común CLS
Total
Monto de Transacción
30.06.2023 31.12.2022
MS MS
434.057 – 236.089
17.812 72.918
30.06.2023 – 31.12.2022
MS MS
27.125 8.709
27.125 8.709
30.06.2023 | 31.12.2022 MS MS
21 –
21 –
Efecto en Resultados (Cargo) Abono
30.06.2023 31.12.2022 MS MS
402.232 833.0114
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TRANCURA DESARROLLO SpA NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022
d) Directorio y Ejecutivos Principales – Administración y Alta Dirección
La Sociedad no cuenta con personal contratado ni que perciba remuneraciones. – – Remuneraciones recibidas por el directorio
Al 30 de junio de 2023, los integrantes del directorio de la Sociedad no percibieron remuneraciones.
NOTA 10. PROPIEDADES DE INVERSIÓN a) La composición del rubro es la siguiente:
Concepto
Propiedades de Inversión completadas Propiedades de Inversión en construcción o desarrollo Total, propiedades de inversión b) El movimiento de Propiedades de Inversión es el siguiente:
Al 30 de junio de 2023 y diciembre 2022, a valor razonable:
30.06.2023 M$
Saldo Inicial 01.01.2023
Ganancia (pérdida por ajuste del valor razonable) Total, cambios
Total, al 30.06.2023
31.12.2022 M$
Saldo Inicial 01.01.2022 re-expresado
Ganancia (pérdida por ajuste del valor razonable) Otros Incrementos (decrementos)
Total, cambios
Total, al 31.12.2022
Propiedades de Inversión completadas
11.853.151
143.642
143.642
11.996.793
Propiedades de Inversión completadas
10.249.061
1.604.089
1
1.604.090
11.853.151
23
30.06.2023 M$
11.996.793
11.996.793
Propiedades de Inversión en construcción o desarrollo
Propiedades de Inversión en construcción o desarrollo
31.12.2022 M$
11.853.151
11.853.151
Totales
11.853.151
143.642
143.642
11.996.793
Totales
10.249.061
1.604.089
1
1.604.090
11.853.151
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TRANCURA DESARROLLO SpA NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022
Al 30 de junio de 2023, la Sociedad ha realizado valorización de sus activos a través de asesores externos, observando un aumento en el valor de mercado de los bienes contenidos en propiedades de inversión, de M$143.642
La Sociedad no mantiene restricciones o pactos impuestos por los arrendamientos; transacciones de venta con arrendamiento posterior o salidas de efectivo futuras que deban revelarse, en ninguno de los periodos consultados. a) Informaciones adicionales a revelar sobre propiedad de inversión
30.06.2023 31.12.2022
Informaciones adicionales a revelar M$ M$
Importe de desembolsos sobre cuentas de propiedades de inversión en proceso de construcción b) Costos por Intereses
Durante los ejercicios terminados 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022, la Sociedad está financiando con caja propia las adiciones, por esto, no se han capitalizado intereses.
NOTA 11. CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR PAGAR a) Las cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar en cada ejercicio se presentan a continuación:
Concepto 30.06.2023 31.12.2022 MS MS Proveedores 6.939 2.813 Facturas por recibir 1.052 20.193 Impuesto al valor agregado 6.226 28.045 PPM por pagar 17.635 56.087 Total, cuentas por pagar 31.852 107.138
NOTA 12. ACTIVOS Y PASIVOS POR IMPUESTOS CORRIENTES a) Composición del rubro
Impuesto Renta 30.06.2023 31.12.2022 El M$ M$
Provisión impuesto a la renta (228.609) – Pagos provisionales mensuales 238.154 9.889 Total: Impuesto a la renta neto de pagos 9.545 9.889
b) Detalle de gasto por impuesto a la renta Componentes 30.06.2023 30.06.2022 y M$ M$ Provisión impuesto a la renta (96.610) (62.465) Efecto de impuesto diferido del ejercicio (22.943) 12.038 Total (119.553) (50.427)
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TRANCURA DESARROLLO SpA NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022
c) Conciliación tasa efectiva
30.06.2023 30.06.2022 MS % MS % Ganancia antes de impuestos 512.831 202.901 Gasto por impuestos utilizando la tasa legal (138.464) 271% (54.783) | 27% Efecto de partidas no deducibles 18.911 (4%) 4.356 | (2%) Gasto por impuestos utilizando la tasa efectiva (119.553) 23% (50.427) | 25% NOTA 13. IMPUESTOS DIFERIDOS El detalle de impuestos diferidos es el siguiente:
30.06.2023 31.12.2022 Activos por Pasivos por Activos por Pasivos por impuestos impuestos impuestos impuestos Concepto diferidos diferidos diferidos diferidos MS M$ M$ M$ Propiedades de inversión – 2.549.177 – 2.526.587 Provisión de gastos 311 – 664 – Total 311 2.549.177 664 2.526.587 Saldo neto Impuesto diferido 2.548.866 2.525.923 Conciliación al saldo inicial:
31 133072 Ajuste Valor Saldo Impuesto diferido _ Razonable 31.12.2022 Auditado MS MS M5 Propiedades de inversión 2.526.587 – 2.526.587 Provisión de gastos (664) – (664) Saldo neto Impuesto diferido 2.525.923 – 2.525.923 Plazos estimados de realización de los pasivos por impuestos diferidos: : +A 30.06.2023 31.12.2022 Activos por Impuestos diferidos Ms Ms Activo por impuestos diferidos a recuperar en un plazo de 12 meses 311 664 Activo por impuestos diferidos a recuperar después de 12 meses – Total 311 664 Pasiv r impuestos diferid 30.06.2023 31.12.2022 asivos por impuestos diferidos Ms Ms Pasivo por impuestos diferidos a pagar en un plazo de 12 meses – Pasivo por impuestos diferidos a pagar después de 12 meses 2.549.177 2.526.587 Total 2.549.177 2.526.587 Impuesto diferido neto 2.548.866 2.525.923
25 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
TRANCURA DESARROLLO SpA NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022
NOTA 14. PATRIMONIO a) Capital emitido y acciones suscritas y pagadas
El objetivo de la Sociedad es mantener un nivel adecuado de capitalización, que le permita asegurar el acceso a mercados financieros para el desarrollo de sus objetivos de mediano y largo plazo, optimizando el retorno a sus accionistas y manteniendo una sólida posición financiera.
Al 30 de junio de 2023 el capital de la Sociedad asciende a la suma de M$1.255.430, dividido en 1.261.712.588 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado por Private Equity Real Estate Fondo de Inversión.
Con fecha 20 de diciembre 2022 Private Equity | Fondo de Inversión se divide en tres, originando las fondos Private Equity Infraestructure, Fondo de Inversión y Private Equity Real Estate Fondo de Inversión. En esta división se le asignan el 100 % de las acciones de Trancura Desarrollo SpA. a Private Equity Real Estate, convirtiendo así en su único accionista
b) Política de dividendos
La distribución de las utilidades deberá acordarse por la junta de accionistas de la Sociedad, pudiendo acordar la distribución de cualquier porcentaje de éstas o ninguno si así lo estima conveniente para los intereses sociales.
El directorio de la Sociedad podrá distribuir dividendos provisorios durante el ejercicio, con cargo a las utilidades del mismo sin ningún tipo de responsabilidad para ellos ni para los miembros de su directorio o personas relacionadas. En caso que los dividendos provisorios distribuidos a los accionistas con cargo a las utilidades líquidas de un determinado ejercicio sean superiores al monto definitivo de dichas utilidades líquidas, según los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de dicho ejercicio, automáticamente deberá asignarse dicho exceso a las utilidades retenidas provenientes de balances aprobados por juntas de accionistas. En caso de no existir dichas utilidades, la distribución de dividendos provisorios en exceso deberá tratarse como una disminución de capital.
La Sociedad no repartió dividendos a sus accionistas durante el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2023.
c) Accionistas
Total de Acciones
Accionista : % suscritas y pagadas Private Equity Real Estate Fondo de Inversión 1.261.712.588 100% Total 30.06.2023 1.261.712.588 100% d) Ganancia por acción
La utilidad por acción básica se calcula dividiendo la utilidad atribuible a los accionistas de la Compañía entre el promedio ponderado de las acciones comunes en circulación en el año, excluyendo, de existir, las acciones comunes adquiridas por la Compañía y mantenidas como acciones de tesorería.
01.01.2023 a) Resultado por acción 30.06.2023 01.01.2022 Él “Ms 30.06.2022 M$ Resultado ejercicio 393.278 152.474 Resultado por acción básica en operaciones continuadas 0.00031 0,00012 Cantidad de acciones 1.261.712.588 1.261.712.588
26 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
TRANCURA DESARROLLO SpA NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022
e) Gestión de capital
El objetivo de la Sociedad en relación con la gestión del capital es resguardar la capacidad del mismo para asegurar el normal funcionamiento de sus operaciones y la continuidad del negocio en el largo plazo, procurando maximizar el rendimiento para los socios.
NOTA 15. INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS
El siguiente es el detalle de los ingresos de actividades ordinarias:
01.01.2023 (No Auditado) (No Auditado) (No Auditado) Ingresos de actividades ordinarias 30.06 2023 01.01.2022 01.04.2023 01.04.2022 e : Ms 30.06.2022 30.06.2023 30.06.2022 MS MS M$ Arriendos de terrenos 402.232 286.957 242.310 145.957 Total 402.232 286.957 242.310 145.957 NOTA 16. GASTOS DE ADMINISTRACIÓN Los gastos de administración ascendieron a lo siguiente:
01.01.2023 (No Auditado) (No Auditado) (No Auditado) Detalle 30.06.2023 01.01.2022 01.04.2023 01.04.2022 : Ms 30.06.2022 30.06.2023 30.06.2022 MS MS MS Contrato de administración – 23.411 – 4.371 Impuestos, contribuciones y patentes 32.781 24.712 14.485 13.897 Asesorías y auditorias 5.937 5.884 9.177 4.187 Otros gastos de administración 2.001 29.056 1.899 14.608 Total 40.719 83.063 25.561 37.063 NOTA 17. OTRAS GANANCIAS (PÉRDIDAS) El siguiente es el detalle de otras ganancias (pérdidas):
01.01.2023 (No Auditado) (No Auditado) (No Auditado) Otras ganancias (pérdidas) 30.06.2023 01.01.2022 01.04.2023 01.04.2022 S Él “Ms 30.06.2022 30.06.2023 30.06.2022 MS MS MS $ Aplicación valor razonable propiedad de 143.642 (13.169) – inversión Total 143.642 (13.169) y
27 TRANCURA DESARROLLO SpA
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022
NOTA 13. RESULTADO FINANCIERO
La composición del rubro es la siguiente:
Otras ganancias (pérdidas)
Ingresos financieros Intereses ganados
Total ingreso financiero
Costos financieros Gastos y comisiones bancarias
Total Costos financieros
Total ingreso ( costo) financiero, neto
01.01.2023
30.06.2023 M$
7.172
7.172 (2) (2)
7.170
NOTA 19. RESULTADO POR UNIDAD DE REAJUSTE
La composición del rubro es la siguiente:
Unidad de reajuste
Actualización PPM
Total Unidad de reajuste
NOTA 20. GARANTÍAS Y COMPROMISOS a. Garantías directas
01.01.2023
30.06.2023
M$
506 506 (No Auditado)
01.01.2022
30.06.2022
MS
875
875 (48) (48)
827 (No Auditado)
01.01.2022
30.06.2022 M$ (1.820) (1.820)
Trancura Desarrollo SpA no ha otorgado garantías a terceros. b. Garantías indirectas
Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre 2022, la Sociedad no mantiene boletas de garantías bancarias emitidas.
NOTA 21. CONTINGENCIAS
Juicios y acciones legales
A la fecha de preparación de estos estados financieros, no se han registrado provisiones y no existen procesos judiciales (No Auditado)
01.04.2023
30.06.2023
MS
7.172
7.172 (1) (1)
7.171 (No Auditado)
01.04.2023
30.06.2023
M$
420 420 (No Auditado)
01.04.2022
30.06.2022
MS $
586
586 (48) (48)
538 (No Auditado)
01.04.2022
30.06.2022
MS$ $ (1.820) (1.820) clasificados como probables pérdidas, en función de la opinión de la administración y sus asesores legales.
28 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
TRANCURA DESARROLLO SpA NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS Al 30 de junio de 2023 y 31 de diciembre de 2022
NOTA 22. SANCIONES
Durante el ejercicio terminado al 30 de junio de 2023 Trancura Desarrollo Spa, no han sido objeto de sanciones por parte de ninguna autoridad.
NOTA 23. MEDIO AMBIENTE
En la Sociedad la sostenibilidad se traduce en una estrategia de gestión que incorpora valores y compromisos. En la Sociedad no existen desembolsos significativos efectuados a la fecha de cierre de los estados financieros intermedios, ni desembolsos comprometidos a futuro, relacionados con el mejoramiento yo inversión de procesos productivos,
verificación y control de cumplimiento de ordenanzas y leyes relativas a los procesos e instalaciones industriales que pudiera afectar directa o indirectamente a la protección del medio ambiente.
NOTA 24. HECHOS RELEVANTES
No se presentan hechos relevantes a informar al 30 de junio de 2023
NOTA 25. HECHOS POSTERIORES
Entre el 30 de junio de 2023 y la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios, no han ocurrido hechos que pudieran tener un efecto significativo en las cifras en ellos presentadas, ni en la situación económica y financiera de la Sociedad.
29 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
Anexo N*5: Estado de Situación proforma de fusión por incorporación en Rentas e
Inversiones Baker SpA de Diguillín Desarrollo SpA y Trancura Desarrollo SpA al 30 de junio de 2023.
17 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
DD
BAKER
COMERCIAL
Estado de Situación proforma de fusión por incorporación en Rentas e Inversiones Baker SpA de Trancura Desarrollo SpA y Diguillin Desarrollo SpA al 30 de junio de 2023.
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
ESTADO DE SITUACION FINANCIERA – AUDITADOS
BAKER DIGUILLIN TRANCURA Aj por Balance Activos Individual Individual Individual Fusión propia fusionado M$ M$ M5 M5 M5
ACTIVOS CORRIENTES Efectivo y equivalentes al efectivo 2.817.998 659.275 398.925 – 3.876.198 Otros activos no financieros, corrientes 18.978 – – – 18.978 Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes 235.234 – – – 235.234 Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, corrientes 143.849 43.746 27.125 (32.708) 182.012 Activos por impuestos, corrientes – – 9.545 – 9.545
Total activos corrientes 3.216.059 703.021 435.595 (32.708) 4.321.967 ACTIVOS NO CORRIENTES Propiedad de inversión 133.022.529 17.223.416 11.996.793 – 162.242.738
Total activos no corrientes 133.022.529 17.223.416 11.996.793 – 162.242.738
Total activos 136.238.588 17.926.437 12.432.388 (32.708) 166.564.705 Pasivos y patrimonio
MS MS MS MS MS
PASIVOS CORRIENTES Otros pasivos financieros, corrientes 72.128.229 – – – 72.128.229 Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes 443.197 49.495 31.852 – 524.544 Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas, corrientes 5.348 32.708 21 (32.708) 5.369 Pasivos por Impuestos, corrientes 485.194 253.018 – – 738.212 Provisiones por beneficios a los empleados, corrientes 121.667 – – – 121.667 Otros pasivos no financieros, corrientes 4.227 – – – 4.227
Total pasivos corrientes 73.187.862 335.221 31.873 (32.708) 73.522.248 PASIVOS NO CORRIENTES Pasivo por impuestos diferidos 22.027.137 3.512.836 2.548.866 – 28.088.839 Otros pasivos no financieros, no corrientes 2.174 – – – 2.174
Total pasivos no corrientes 22.029.311 3.512.836 2.548.866 – 28.091.013 PATRIMONIO NETO Capital pagado 9.492.478 1.931.325 1.255.430 – 12.679.233 Ganancias acumuladas 30.886.987 11.275.169 8.202.941 1.265.164 51.630.261 Utilidad del ejercicio 641.950 871.886 393.278 (1.265.164) 641.950 Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora 41.021.415 14.078.380 9.851.649 – 64.951.444 Participaciones no controladoras – – – – – Patrimonio neto total 41.021.415 14.078.380 9.851.649 – 64.951.444
Total pasivos y patrimonio neto 136.238.588 17.926.437 12.432.388 (32.708) 166.564.705
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
BAKER DIGUILLIN TRANCURA Aj por Balance Individual Individual Individual Fusión propia fusionado M$ M$ M$ M$ M$ Ingresos de actividades ordinarias 5.367.381 508.410 402.232 – 6.278.023 Costo de ventas – – – – – Margen bruto 5.367.381 508.410 402.232 – 6.278.023 Otros ingresos, por función 46.356 415.846 – – 462.202 Gasto de administración (1.832.997) (103.181) (40.719) – (1.976.897) Otras ganancias (pérdidas) (827.625) 310.300 143.642 – (373.683) Ingresos financieros 152.831 20.762 7.172 – 180.765 Costos financieros (87.651) (110) (2) – (87.763) Resultado por unidades de reajuste (1.892.851) 210 506 – (1.892.135) Ganancia (pérdida) antes de impuesto 925.444 1.152.237 512.831 – 2.590.512 Gasto por impuestos a las ganancias (283.494) (280.351) (119.553) – (683.398) Ganancia (pérdida) procedente de operaciones continuadas 641.950 871.886 393.278 – 1.907.114
Ganancia (pérdida) procedente de operaciones discontinuadas – – – – –
Ganancia del ejercicio 641.950 871.886 393.278 – 1.907.114
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Anexo N*6: Informe de Valorización de Rentas e Inversiones Baker SpA elaborado por EY Consultores Limitada.
18 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8 – | | p Building AT – TA late _c EY
Building a better working world
EY Consultores Limitada
Strategy and Transactions
Av. Presidente Riesco 5435, Santiago, Chile
Javier Vio Associate Partner- Chile
Strategy and Transactions javier.vioOcl.ey.com
Valentina Plana Manager- Chile
Strategy and Transactions valentina.planaOcl.ey.com
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
Distribución Restringida
Sres. Accionistas Rentas e Inversiones Baker SpA
Valorización de Rentas e Inversiones Baker SpA 13-09-2023
Estimados Sres. Accionistas:
De acuerdo a nuestra carta de compromiso con fecha 21 de agosto de 2023, EY Consultores Limitada (EY Chile) tiene el agrado de presentar el informe de valorización (el Informe) con los resultados de la valorización de la Rentas e Inversiones Baker SpA (Baker o la Compañía) al 30 de junio de 2023 (la Fecha de Valorización”).
Debido a que el valor de una compañía puede cambiar a lo largo del tiempo, cualquier estimación de valor está asociada a una fecha de valorización específica. Nuestra recomendación de valor se basa en información disponible a la Fecha de Valorización para sustentar el valor registrado de la compañía en sus estados financieros.
Este informe está destinado al uso exclusivo de Rentas e Inversiones Baker SpA en el propósito definido en nuestra carta-acuerdo. No deben realizarse copias del presente informe o distribuir el mismo sin nuestro expreso consentimiento.
Saluda a usted muy atentamente,
Javier Vio EY Consultores Limitada
13 de Septiembre de 2023 | Rentas e Inversiones Baker SpA | Page 2
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Table of contents
1 Resumen ejecutivo 4 ( Anexos 25 ) Contexto macroeconómico y de 8 la industria
3 Metodología de Valorización 13 A Enfoque de ingresos 16 b Resultados 19
6 Limitaciones 22
13 de Septiembre de 2023. | Rentas e Inversiones Baker SpA | Page 3
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SN , A
RN RIA ER EE O
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WULILTEALU macroeconómico y de la industria
Metodología de Valorización
Enfoque de : Limitacion ingresos lEdenes
Resultados
Contexto
Anexos
Rentas e Inversiones Baker SpA fue constituida producto de la división de Esmax Distribución SpA (Esmax Distribución). La Compañía se dedica al negocio inmobiliario, ofreciendo servicios de arrendamiento principalmente con la cadena de estaciones de servicio de Esmax Distribución (relacionada), y en menor grado a terceros, mientras que Esmax Distribución se dedica a la distribución del combustible. Actualmente, Baker tiene 83 propiedades con contratos a largo plazo con Esmax Distribución y 29 contratos con terceros.
Durante el primer semestre de 2023 los contratos de largo plazo con Esmax Distribución correspondieron al 89% de los ingresos de Baker, mientras que el resto provino de contratos con terceros stand-alone que son complementarios con el negocio de combustibles, principalmente locales de comida y farmacias.
Hitos principales y estructura societaria xx La compra de los derechos sociales de Petrobras Chile Distribución Limitada por parte de Inversiones Arión SpA fue legalmente formalizada el
4 de enero de 2017, donde las acciones fueron traspasadas a Private Equity |, Fondo de Inversión, dando inicio a la operación a través de la sucesora Esmax Distribución.
>xx En octubre de 2019, iniciando un proceso de reorganización de sus negocios, la subsidiaria Esmax Industrial SpA realizó una reestructuración societaria dando paso a través de su división a cuatro nuevas sociedades: Rentas e Inversiones Baker Industrial SpA, Liucura Desarrollo Industrial SpA, Toltén Desarrollo Industrial SpA y Loa Desarrollo Industrial SpA.
xx En diciembre de 2019, Esmax Distribución se dividió y fueron creadas ocho sociedades: Esmax Inversiones ll SpA, Rentas e Inversiones Baker SpA, Liucura Desarrollo SpA, Calcurrupe Desarrollo SpA, Loa Desarrollo SpA, Toltén Desarrollo y Restas SpA, Petorca Desarrollo SpA y Diguillín Desarrollo SpA, concretando de esta forma la división de los negocios de distribución de combustible, el inmobiliario, y el de inversiones.
xx En marzo de 2021 Baker cambia su criterio contable para la valorización de propiedades de inversión a fair value. xx El 1 de septiembre de 2021 Baker realizó un proceso de fusión por absorción con su empresa relacionada Toltén Desarrollo y Rentas SpA.
xx Luego, el 2 de noviembre de 2021 fue constituida Trancura Desarrollo SpA producto de la división de Liucura Desarrollo SpA, ante Notario Público señor Juan Ricardo San Martín Urrejola, e inscrita en el registro de comercio de Santiago del conservador de bienes raíces de Santiago.
xx Con fecha 20 de diciembre 2022 Private Equity | Fondo de Inversión se dividió en tres, originando los fondos Private Equity Infraestructure Fondo de Inversión y Private Equity Real Estate Fondo de Inversión. En esta división se le asignó el 100 % de las acciones de Rentas e Inversiones Baker SpA, Trancura Desarrollo SpA y Diguillín Desarrollo SpA a Private Equity Real Estate, convirtiendo así en el único accionista de dichas sociedades. xx Private Equity Real Estate Fondo de Inversión, es administrado por Ameris
Capital Administradora General de Fondos S.A. (Ameris) y en el cual Southern Cross Group es el principal aportante.
xx En septiembre de 2023 se fusionarán Rentas e Inversiones Baker SpA,
Diguillín Desarrollo SpA y Trancura Desarrollo SpA (en conjunto las Compañías). Como antecedente a la junta de accionistas de estas sociedades en el proceso de fusión, se emite un informe pericial el cual tiene por objeto proponer las respectivas relaciones de canje entre las acciones en Trancura Desarrollo SpA y Diguillín Desarrollo SpA, las sociedades incorporadas, y las acciones en Rentas e Inversiones Baker SpA como sociedad continuadora.
CERO Inversiones EAN
Trancura DET ÓN ¡DI roTO LIO! Desarrollo SpA
MM Accionista
MN Compañías Operativas
Perímetro de la transacción
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DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8 ol cd Metodología de Enfoque de
macroeconómico PICA ‘ y de la industria. Valorización ingresos
Resultados Limitaciones Anexos
Alcance
xx EY Chile ha elaborado el presente informe de valorización, referente a la potencial fusión entre Rentas e Inversiones Baker SpA, Diguillín Desarrollo SpA y Trancura Desarrollo SpA, con el objetivo de determinar el valor del patrimonio económico de las tres compañías. El informe pericial se enmarca en el contexto en lo establecido en el artículo 99 de la Ley 18.046 y lo dispuesto por el artículo 156 del Decreto Supremo No 702 del 27 de mayo de 2011 del Ministerio de Hacienda.
xx El presente Informe considera como Fecha de Valorización el 30 de junio de 2023, para ser presentado a los señores accionistas de Rentas e Inversiones Baker SpA durante el mes de septiembre de 2023. En el caso de que la operación no se realice en la fecha estipulada, las cifras contenidas en este Informe podrían no ser válidas debido a cambios en los supuestos del modelo, estimaciones y presupuestos futuros o condiciones generales del mercado. >xx Cabe destacar que todos nuestros análisis y procedimientos fueron efectuados en base a información provista por la administración de la Compañía (la Administración), así como también a información recabada durante reuniones de trabajo e información pública.
>xx Las conclusiones derivadas de los análisis efectuados en el presente Informe representan exclusivamente la opinión de EY Chile respecto a la operación expuesta anteriormente, y por consecuencia, no deben ser consideradas como una asesoría o recomendación de parte de EY Chile sobre las acciones futuras que debiera tomar la Compañía.
>xx Las determinaciones adoptadas por los accionistas de Rentas e Inversiones Baker SpA son de su exclusiva responsabilidad, así como sus respectivos análisis de beneficios y costos en relación a la operación propuesta.
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WULILTEALU Y macroeconómico Metodología de Enfoque de Resultados Limitaciones Anexos y de la industria 9
Recomendación del valor justo
Recomendación del valor justo
De acuerdo a los antecedentes disponibles y la información provista por la Administración a la Fecha de Valorización, así como las estimaciones y metodologías aplicadas por EY Chile en base a dicha información, la estimación del rango del valor justo al 30 de junio de 2023 se presenta a continuación:
Ao Mínimo Valor Esperado Máximo
Enterprise Value 151.100.106 167.889.006 184.677.907 +Terrenos No Operativos 6.737.581 6.737.581 6.737.581
1.707.219 1.707.219 1.707.219 + Exceso de caja – Deuda Financiera (72.128.229) (72.128.229) (72.128.229)
Equity Value 87.416.677 104.205.577 120.994.478
Para obtener el rango del valor justo, hemos llevado a cabo un análisis de sensibilidad, considerando un rango de +- 10% en el parámetro.
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RN RIA ER EE RS
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8 Resumen Metodología de Enfoque de ejecutivo Valorización ingresos
Resultados Limitaciones Anexos
Entorno macroeconómico Chile características principales -20 millones de habitantes Sexto país con mayor población en América Latina
A)
PIB -303
25+
Tratados de Libre Comercio
2022 miles de millones USD – Oxford Economics
15.000 millones USD en inversión extranjera directa el año 2022.
Índice de precios al consumidor (IPC)
1,60% (junio 2022 – junio 2023)
Aspectos principales > A pesar de la contingencia económica de los últimos dos años, actualmente, la economía nacional ha logrado avanzar en la resolución de los desequilibrios macroeconómicos, permitiendo una reducción de la inflación acorde a lo proyectado.
> En relación a la actividad económica, tanto la actividad como la demanda interna se han comportando según lo previsto, no el caso del consumo privado, el cual ha presentado una caída anticipada. > La Tasa de Política Monetaria (TPM) se ha mantenido en
11,25% desde octubre de 2022, generando una reducción de la inflación, de mantenerse una baja sostenida en los precios, el Consejo estima una reducción en el corto plazo de la TPM.
Resumen proyecciones
SOJA nUan 2022 PIPE) PLIPI ES) 2025 (e)
1 er lugar PIB (9%) 24 -0503 1323 2030 Índice de Competitividad IMD para Cuenta corriente (% del PIB) -9,0 -3,7 -4,0 -3,9 América Latina o. . . Inflación total (promedio anual, %) 11,6 7,7 3,3 3,0 Posicionado + 45 a nivel mundial
2022 Inflación subyacente (p.anual, %) 9,3 9,1 4,0 3,0 Inflación en torno a dos años (%) p 3,0
9) Crecimiento mundial (%) 3,3 2,6 2,2 3,1 Precio del cobre (US$ centlb) 400 385 365 350 (*) Corresponde a la inflación proyectada para el segundo trimestre del 2025. (e) Proyección.
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Resumen Metodología de Enfoque de ejecutivo Valorización ingresos
Resultados Limitaciones Anexos
Entorno macroeconómico al IPoM de junio 2023
NS
E 3,3%
Y) 3.6%
Crecimiento económico mundial: El crecimiento global se verá debilitado a causa de una política monetaria más contractiva y a las diversas tensiones financieras a nivel mundial. Lo anterior se relaciona al proceso de alzas de tasas por parte de los principales bancos centrales con el fin de lograr controlar la inflación, la que ha permanecido en niveles elevados por más tiempo que lo previsto.
dy 1,8%
Crecimiento económico LatAm (excl. Chile): En América Latina, dada la mejora del escenario macroeconómico en gran parte de los países, los bancos centrales detuvieron las alzas de las tasas, a excepción de Colombia, donde la inflación se ha reducido con mayor lentitud.
Z 1er
Crecimiento economía chilena: En el escenario central, se proyecta que la inflación total seguirá reduciéndose en los trimestres venideros y convergerá a la meta de 3% en la segunda mitad de 2024. Para 2024 y 2025, se proyecta que la economía crecerá entre 1,3%2,3% y 2%3%, respectivamente.
Ls
ASS
11,3%
Ranking en inversión Chile: Según el Global Opportunity Index
2022 publicado por el Milken Institute, Chile fue clasificado como el primer país de Latinoamérica y 38 del mundo más atractivo para hacer negocios. Además, en Latinoamérica obtuvo el primer lugar en el Good Country Index que mide las contribuciones al bien común del planeta en áreas como cambio climático, prosperidad, cultura, ciencias entre otros. > 11,6%
Tasa de política monetaria Banco Central: Se ha mantenido en
11,25% desde octubre de 2022. La TPM contractiva sostenida durante los últimos periodos ha impactado significativamente en la reducción de los niveles de inflación. De mantenerse una baja en los niveles inflacionarios, el Consejo estima una reducción en el corto plazo de la TPM.
Inflación: Durante el año 2022, se generó un alza sostenida en los precios, equivalente a un 11,6%. Dada la contingencia, el Banco Central de Chile presentó una Política Monetaria Contractiva, la cual ha impactado en una reducción en la inflación, donde se espera alcanzar un nivel inflacionario promedio de 7,7% para 2023.
Fuentes: Banco Central de Chile, Banco Mundial, Instituto Nacional de Estadísticas, InvestChile, Oxford Economics.
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DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8 Resumen Metodología de Enfoque de : : A : Resul Limitacion: Anex ejecutivo Valorización ingresos ESUIESÓS IS exoS
Entorno macroeconómico características principales
De mantenerse una tendencia hacia la baja en los niveles inflacionarios, el Consejo estima un proceso de reducción en el corto plazo de la TPM.
ú Tasa de política monetaria (TPM) [%] ú Tipo de cambio observado (pesos por dólar) t I I I l I . I
12,00% Junio: “1.000 Junio: ‘ 10,00% 11,25% ] 900 $799,9 M | : 8,00% 800 | | 700 ¡6,00% 600 | ¡4,00% ¡500 I ‘ I : 2,00% ( ¡o 00 ¡
1 1 300 1 : 0,00% ] TEEEEZEZEZEZE ZE EEE ZE ZE EEE EEEEZEZE A A O DO AA 558889833 223232 8253228888 | E, | SSA REREE ERE RRREEEEEE ) d Variación Índice de Precios al Consumidor [% – junio] ú Clasificación de riesgo crediticio ! | Moody’s A2 Estable I I
7,2%
I ‘
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I 1 | | |
I I I
I I I
I ¡==-=-=- 2 ! L
4,6% 4,4% 4,291 0 ! 0 0 1 o I
2,7% 23% 22% 0% 90% po ! | Ban il MO ÓN | y | 4 | :
1 ! 1 | ro ;
I 1 I
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022: 2023 [r] [r] [r] [r] [r] [r] [r] [r] [rd 1 tel
Fuentes: Banco Central de Chile, Banco Mundial, Fondo Monetario Internacional, Instituto Nacional de Estadísticas, InvestChile, Oxford Economics.
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DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8 Resumen Metodología de Enfoque de : : A : Resul Limitacion: Anex ejecutivo Valorización ingresos ESUIESÓS IS exoS
Descripción de la industria
Industria Commercial Real Estate (CRE)
La industria de los Bienes Raíces está compuesta por dos principales sub- : : ias : industrias: Commercial Real Estate (CRE) y Residencial Real Estate. Activos inmobiliarios en ate o, Trancura Desarrollo SpA se encuentra dentro de la sub-industria CRE, la 3,81%
cual se define como propiedades usadas exclusivamente para fines 10.89% comerciales donde, en la mayoría de los casos, son alquiladas con el fin de realizar actividades que generen ingresos. Este tipo de bien raíz incluye
tiendas de retails de todo tipo, oficinas, hoteles, strip centers, restaurantes e instituciones sanitarias.
Industria en Latinoamérica
Los países latinoamericanos ocupan un lugar bajo entre los 95 países incluidos en el Índice Global de Transparencia Inmobiliaria 2022 elaborado por la consultora estadounidense JLL. México y Brasil, los mercados inmobiliarios más grandes, son los países con mejores calificaciones de la región. Dos de los mercados regionales más destacados, Colombia y Argentina, se quedan Oficinas m Industrial atrás. Los países de América Central y el Caribe están calificados como Comercial “mercados inmobiliarios opacos”, a pesar del atractivo de la región del Caribe para las inversiones en propiedades residenciales, comerciales y hoteleras.
Incluso Panamá, un destino importante para las inversiones industriales y logísticas, ocupó el puesto 83 entre 95 países. En general, la transparencia en el sector inmobiliario de América Latina no avanzó significativamente en 2021, aunque algunos mercados sudamericanos registraron mejoras. En Brasil, la introducción de un nuevo índice de monitoreo para bienes raíces, impulsó la calificación de la industria,
m Residencial
Terrrenos en construcción m Otros
Reporte inmobiliario 2022-2023 Publicado por CBRE y ACAFI
Industria en Chile
En Chile el mercado de capitales inmobiliario ha sufrido un deterioro producto del alza de tasas del Banco Central para frenar la inflación que, si bien ya muestran signos de control, siguen en la línea a bajar la temperatura de la economía. A esto se suman las mayores exigencias del regulador a la banca haciendo que la anterior abundancia de capital pre Covid, transite hacia un escenario de mayor cautela.
Fuente: Reporte inmobiliario 2022-2023 Publicado por CBRE y ACAF!.
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Jl4
RN RIA ER EE ES
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8 Resumen ol cd Enfoque de
E : macroeconómico : ejecutivo y de la industria ingresos
Resultados Limitaciones Anexos
Selección de metodología de Valorización
Al valorizar el patrimonio de los accionistas en una compañía, se pueden emplear tres enfoques distintos para estimar el valor de mercado: (i) Enfoque de Ingresos, (ii) Enfoque de Mercado, y (iii) Enfoque de Costos. Si bien, cada uno de estos enfoques es considerado inicialmente en la valorización del patrimonio de los accionistas, la naturaleza y las características de la compañía son los que finalmente indicarán cuál(es) enfoque(s) es (son) aplicable(s).
Enfoque de Costos Enfoque de Mercado Enfoque de Ingresos
El Método de Activos Netos Ajustados 38 adoptan dos enfoques: un enfoque corresponde El Enfoque de Ingresos se basa en el supuesto representa una metodología empleada en el 4 £stablecer los múltiplos de transacciones que de que el valor de un negocio se determina Enfoque de Costos. En este método, se realiza ¡Nvolucran la adquisición de compañías, que según su habilidad de generar ingresos. Las un análisis de valorización de los activos fijos, Puedan ser consideradas similares al negocio metodologías ampliamente utilizadas bajo este financieros u otros, de una empresa. El valor Aalizado. Se realizan ajustes a los múltiplos enfoque son la metodología del Flujo de Caja agregado obtenido para estos activos es luego 2Plicados para compensar por diferencias entre los Descontado (DCF), la cual calcula el valor de neteado con respecto al valor estimado de todas “egocios razonablemente similares y el negocio ¡n negocio descontando sus flujos futuros, y la las deudas existentes y potenciales, resultando ANalizado. El segundo enfoque corresponde a metodología de Dividendos Descontados en una indicación del valor del patrimonio de los Calcular los múltiplos de ganancias que los (xxpDpm>, la cual calcula el valor del patrimonio accionistas. Un negocio que opera en un going ¡Nversionistas están pagando por participaciones de un negocio descontando los dividendos a
concern basis típicamente vale más que el Minoritarias en el mercado abierto. pagar proyectados. La metodología DCF provee valor justo de mercado de sus activos La distinción clave entre los dos enfoques es que de un procedimiento directo e indirecto para subyacentes, debido a varios factores: los precios pagados por la adquisición de la calcular el valor del patrimonio. El
Los activos valorizados independientemente compañía Y por lo tanto, sus múltiplos) procedimiento indirecto utiliza flujos de caja podrían no reflejar el valor económico que los Jeneralmente incluyen un premio por control, y para calcular el Valor de a Empresa (EV), los flujos de caja futuros esperados podrían presentan una combinación de varios factores cua dol se descuentan a a o de Costo de generar. Este enfoque puede que no refleje ¡NVolucrados en una transacción particular, tales Capital (WACC). El valor del patrimonio se totalmente las sinergias entre los activos, sino omo factores económicos, el número de calcula como la diferencia entre el valor de la más bien sus valores independientes. compradores que compiten por un negocio, el €mpresa y el valor de mercado de la deuda
o NS – atractivo estratégico de un negocio, beneficios de Neta. El procedimiento directo calcula el valor de Los activos intangibles inherentes al negocio, – racionalización y sinergia disponible para los Mercado del patrimonio a través de los flujos de
tales como reputación, administración superior, compradores, el marco estructural y regulatorio del Caja descontados, netos del costo de la deuda, procedimientos o sistemas propietarios, U momento, y las condiciones generales de la Usando el costo de capital del patrimonio, lo
oportunidades superiores de crecimiento, son inversión y del mercado de acciones. cual refleja tanto el riesgo operacional del muy difíciles de medir independientemente de negocio, como el riesgo financiero que emana los flujos de caja que generan. de la estructura de financiamiento.
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Resumen ol cd Enfoque de
E : macroeconómico : ejecutivo y de la industria ingresos
Metodología utilizada
Resultados Limitaciones Anexos
Metodología aplicada
Método de mercado
Para propósitos de valorizar la Compañía, nos basamos en las siguientes metodologías: >xx Metodología de Flujos de Caja Descontados (DCF).
La metodología DCF se basa en la capacidad de la Compañía para generar ganancias futuras para lo cual se utilizaron las proyecciones de ingresos, costos y gastos provenientes, entre otros, de información entregada por la Administración, información pública y análisis internos de EY Chile. Estas proyecciones reflejan los hechos financieros y operacionales de las Compañía.
>xx Metodología de mercado.
Por otra parte se utilizó el enfoque de mercado para el terreno no considerado dentro de los flujos de caja proyectados para Diguillín el cual, según la Administración, no tiene rentas asociadas y por lo tanto no consideran flujos hacia Diguillín. Cabe destacar que el valor considerado corresponde al determinado por Mario Corbo y Asociados, el cual fue proporcionado a EY por la Administración, sin que este último haya validado los cálculos indicados.
No se consideró el Enfoque de Costos, considerando que la Compañía mantiene operaciones y tiene la capacidad de estimar el flujo de caja asociado a sus activos.
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Resumen oleo Metodología de : : macroeconómico MÍA ejecutivo y de la industria Valorización
Resultados Limitaciones Anexos
Principales supuestos para metodología DCF
Supuestos Generales xx Fecha de valorización: el valor estimado para la propiedad de inversión es válido únicamente al 30 de junio de 2023, siendo esta la Fecha de Valorización. xx Horizonte de proyección: se utilizó un periodo de proyección en base a los contratos proporcionados por la Administración los cuales poseen una duración promedio de 19 años.
xx Moneda y términos: la proyección se realizó en miles de pesos chilenos (000 CLP) y en términos nominales. xx Tasa de crecimiento de largo plazo: se consideró una tasa de crecimiento a perpetuidad de un
1,0% real más un 3,0% acorde a la inflación de largo plazo estimada por el Banco central de Chile.
Ingresos xx La proyección de los ingresos se realizó en base a las rentas mensuales por arriendo en UF de propiedades que posee Baker, proporcionados por la Administración, lo anterior considerando las características y condiciones que se estipulan en los contratos de arriendo actuales. Esta información fue convertida según la UF proyectada para efectos de realizar una proyección en miles de pesos chilenos.
Opex xx Los gastos de administración se estimaron en base a información proporcionada por la Administración. Estos se dividen mayormente en tres: >xx Impuestos territoriales y otros impuestos: Consistente principalmente en contribuciones. impuestos municipales y patrimoniales.
xx Gestión inmobiliaria y remuneraciones: Corresponde a los sueldos del personal dedicado a realizar las asesorías inmobiliarias y comerciales, servicios de administración general, contabilidad, entre otros. xx Otros: Consistente principalmente en asesorías, auditorías, gastos legales y otros gastos de administración.
Depreciación y Amortización xx Se ha considerado la depreciación tributaria para efectos del pago de impuestos de manera lineal a lo largo del período explícito de proyección según la vida útil remanente implícita de los activos.
Adicionalmente, se consideró la depreciación de las nuevas inversiones a partir de la vida útil tributaria estimada por la Administración.
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WULILTEALU macroeconómico y de la industria
Resumen ejecutivo
Metodología de
Valorización Limitaciones
Resultados
Anexos
Principales supuestos para metodología DCF
Capex xx Se ha considerado el plan de inversión presentado por la Administración, el cual considera Capex de expansión para los años 2023, 2024 y 2025. Para los años siguientes se considera un Capex de mantenimiento asociado a los stand-alone.
Capital de Trabajo >xx Los días de capital de trabajo se obtuvieron a través de información presentada por la Administración donde se calcularon los días de rotación de las siguientes cuentas: caja, cuentas por cobrar, cuentas por cobrar con empresas relacionadas, otros activos corrientes operacionales, cuentas por pagar y otros pasivos corrientes operacionales.
Impuestos xx La tasa de impuestos corporativos considerada fue de 27,0%, vigente a la fecha de valorización.
Tasa de descuento (WACC)
Aplicamos el Costo de Capital Promedio Ponderado (WACC) basado en el modelo de valorización de activos financieros (CAPM) en nuestro análisis de Flujos de Caja Descontados. Calculada en términos reales y posteriormente ajustada en términos nominales.
Los inputs y supuestos utilizados en nuestro cálculo del WACC se detallan a continuación: >xx Tasa libre de riesgo: Correspondiente a la tasa de los bonos del Banco Central de Chile en UF a 20 años (BCU). xx Premio por riesgo de mercado: 5,5%, corresponde a una estimación de EY realizada por el equipo de ERP Global la cual considera información histórica así como también prospectiva de los mercados.
xx Beta: Para poder estimar el beta apropiado a aplicar en nuestro cálculo de WACC, hemos utilizado la plataforma Capital IQ para seleccionar y analizar a los potenciales comparables. A partir de un conjunto de comparables se filtró considerando ciertos criterios hasta obtener los comparables más similares a Baker.
xx Tasa de impuestos: 27,0%, correspondiente a la tasa impositiva de largo plazo que rige en Chile. xx Estructura de financiamiento: DE correspondiente a la mediana de las compañías comparables seleccionadas.
Adición y sustracción de activos no operativos xx Se agregó el exceso de caja de la Compañía, el cual fue calculado como la diferencia entre la caja total y la caja mínima informada por la Administración a la Fecha de Valorización. xx Se sustrajo la Deuda Financiera presentada en los Estados Financieros a la Fecha de Valorización.
xx Se han incorporado el valor de los terrenos no operacionales que actualmente no están siendo destinados al negocio de rentas, los cuales fueron obtenidos a través del informe de valorización de activos inmobiliarios realizada por Mario Corbo y Asociados a la Fecha de Valorización. Estas propiedades de Inversión son:
xx Darío Salas 301, Coquimbo xx Av. Gladys Marín 6475, Estación Central xx Av.21 de Mayo 3150 esq. Pedro de Oña, Concepción xx Chacabuco 2818, Valparaíso xx José Alcalde Délano 10630, Lo Barnechea
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TA
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DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8 Resumen ol cd Metodología de Enfoque de Lacan ROS ejecutivo y de la industria
Recomendación del valor justo
Recomendación del valor justo
De acuerdo a los antecedentes disponibles y la información provista por la Administración a la Fecha de Valorización, así como las estimaciones y metodologías aplicadas por EY Chile en base a dicha información, la estimación del rango del valor justo al 30 de junio de 2023 se presenta a continuación:
Ao Mínimo Valor Esperado Máximo
Enterprise Value 151.100.106 167.889.006 184.677.907 +Terrenos No Operativos 6.737.581 6.737.581 6.737.581
1.707.219 1.707.219 1.707.219
+ Exceso de caja – Deuda Financiera (72.128.229) (72.128.229) (72.128.229)
Equity Value 87.416.677 104.205.577 120.994.478
Para obtener el rango del valor justo, hemos llevado a cabo un análisis de sensibilidad, considerando un rango de +- 10% en el parámetro.
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e
E!
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Limitacionés
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WULILTEALU macroeconómico y de la industria
Resumen ejecutivo
Metodología de Valorización
Enfoque de ingresos
Limitaciones . Sujeto a las restantes limitaciones establecidas a continuación, no tenemos conocimiento de razón alguna que nos haga suponer que los hechos y datos contenidos en este Informe no son correctos.
Este Informe se basa en y se limita a nuestro conocimiento y experiencia en valuación y en otras cuestiones incluidas en dicho Informe. No hemos realizado auditoría alguna, ni revisión o recopilación de la información financiera histórica o proyectada incluida en este Informe. Del mismo modo, tampoco expresamos una opinión ni damos certeza con respecto a dicha información. Este informe no constituye una opinión sobre razonabilidad, ni un asesoramiento para inversiones ni un asesoramiento legal. Este Informe no tiene por objetivo su uso para evitar las sanciones que pudieran resultar aplicables conforme a las leyes impositivas estatales o locales aplicables y ni usted o un responsable del impuesto podrán utilizarlo con ese fin.
. No investigamos el título de propiedad de la empresa o de los activos objeto del presente Informe. Nos hemos basado en manifestaciones del propietario de la empresa o activos y podemos asumir que (i) el título es válido y comercializable, (ii) la empresa y los activos están libres de embargos y gravámenes, (iii) cumplen con todas las leyes y reglamentaciones federales, estatales y locales (incluidas, a título enunciativo, aquellas relacionadas con el uso de la propiedad, el medio ambiente, la zonificación y otros requisitos similares) y (iv) que todas las licencias, certificados de ocupación, autorizaciones y permisos legislativos o administrativos emanados de autoridades federales, estatales o locales u organismos gubernamentales, entidades u organizaciones privadas requeridos para cualquier uso de la propiedad relacionado de cualquier modo con este Informe o con los servicios subyacentes, fueron obtenidos o pueden obtenerse o renovarse. No asumimos responsabilidad alguna por la descripción legal de las propiedades.
Este Informe se confeccionó exclusivamente para los fines establecidos en la correspondiente Descripción de Servicios y no podrá ser usado para ningún otro fin. Ni este Informe o fragmento, extracto o resumen de él se podrá dar a conocer al público por cualquier otro medio público o privado sin nuestro consentimiento previo por escrito.
. Nuestras recomendaciones sobre el valor razonable tienen vigencia a la
Resultados nie Anexos fecha establecida específicamente en este Informe. Los cambios en las condiciones de mercado pueden dar como resultado variaciones sustancialmente diferentes que las indicadas a la fecha del Informe. No asumimos responsabilidad alguna por los cambios en las condiciones de mercado que ocurran con posterioridad a la fecha del Informe y no tenemos obligación de actualizar el Informe, o nuestras recomendaciones, análisis, conclusiones u otros documentos relacionados con nuestros servicios después de la fecha del Informe, por motivo alguno.
No asumimos responsabilidad alguna por la imposibilidad del propietario de ubicar un comprador para su empresa o activo al valor establecido en este Informe.
. Se nos suministró información oralmente y por escrito, así como datos en formato electrónico, relacionados con la empresa o con los activos que analizamos. Nos hemos basado en esa información para confeccionar este Informe y no tenemos responsabilidad alguna de verificar de manera independiente su exactitud e integridad. No asumimos responsabilidad alguna por la integridad o la exactitud de la información suministrada por otros, incluida su gerencia.
Es posible que hayamos extraído determinada información financiera histórica utilizada en nuestra valuación de estados contables auditados o no, que son responsabilidad de la Administración. Los estados contables pueden incluir notas aclaratorias exigidas por los principios contables generalmente aceptados. No hemos verificado de manera independiente la exactitud ni la integridad de los datos extraídos y no expresamos opinión alguna ni brindamos certeza sobre ellos o sobre los estados contables subyacentes.
13 de Septiembre de 2023 | Rentas e Inversiones Baker SpA |
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8 Resumen en Metodología de Enfoque de ejecutivo Y de la industria, Valorización ingresos ES nie ES
Limitaciones
9. Las estimaciones de los flujos de caja incluidas en el presente son para uso exclusivo en el análisis de la valuación y no tienen por objetivo ser utilizadas como pronósticos o proyecciones de operaciones futuras. No realizamos examen o compilación, ni tampoco un trabajo con procedimientos acordados y, por consiguiente, no expresamos opinión alguna ni brindamos certeza con respecto a los datos o los supuestos subyacentes. Además, por lo general, habrá diferencias entre los resultados estimados y los reales, ya que, con frecuencia, los hechos y las circunstancias no ocurren según lo esperado, y esas diferencias pueden ser significativas.
10.No asumimos responsabilidad alguna por los juicios en materia de presentación de información financiera e impositiva, que son responsabilidad de la gerencia.
11.No estamos obligados a presentar trabajos o servicios adicionales, ni a dar testimonio o comparecer en sede judicial en relación con la empresa, los activos que analizamos, o este Informe.
12.No hemos analizado la calidad de la grabación ni el deterioro físico, si lo hubiera, de los elementos subyacentes de grabación de sonido incluidos en la empresa o los activos objeto de este Informe. Los profesionales de valuación no están calificados para detectar tal deterioro ni determinar su efecto. Asimismo, excepto que se haya expresado específicamente en este Informe, no hemos verificado la existencia de originales o duplicados Le recomendamos que contrate a los expertos apropiados para investigar y determinar la calidad y existencia de los elementos físicos y del efecto, si lo hubiera, que pudiera tener el deterioro físico o la falta de elementos sobre la determinación del valor.
13.No hemos realizado un dictamen acerca de si hubo violaciones o abuso a las leyes, o reglamentaciones en materia de fraude u otras leyes. No asumimos responsabilidad alguna de prestar asesoramiento legal y le recomendamos que consulte los aspectos legales con su asesor en la materia.
13 de Septiembre de 2023 | Rentas e Inversiones Baker SpA |
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8 –,
MS
ER aL JNE, Preemen) A | Derivación de la tasa de descuento . |? 25 A y : A
RN RIA ER EE Page 24
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
WULILTEALU macroeconómico y de la industria
Resumen ejecutivo
Metodología de Valorización
Enfoque de ingresos
Resultados Limitaciones e
Derivación de la tasa de descuento
WACC = W¿* K¿ + Wo * Kp
Donde:
We = Peso relativo de capital
Ke = Costo del patrimonio
Wo = Peso relativo de deuda
Kp = Costo de la deuda después de impuesto
Cálculo costo del capital
Ke=RF+B*ERP+ a
Donde:
Ke = Costo del patrimonio
RF. = Tasa libre de riesgo
B = Riesgo sistemático del patrimonio ERP = Premio por riesgo de mercado
a = Riesgo no sistemático del patrimonio
WACC
La metodología Weighted Average Cost of Capital (WACC) mide el costo de financiamiento de una Compañía a través de un promedio ponderado entre el costo de la deuda y el costo del capital.
La magnitud de la tasa de descuento tiene relación con el riesgo de la Compañía. Cuando un inversionista tiene dos opciones de inversión, en donde una es más riesgosa que la otra, preferiría la opción con menor riesgo al menos que la opción riesgosa le reporte el suficiente retorno esperado como para tomarla.
Costo del capital
Para estimar el costo del capital se utilizó el Capital Asset Pricing Model (CAPM), el cual establece que el costo del capital es igual a un retorno libre de riesgo más un premio por riesgo de mercado ajustado por el factor de riesgo sistemático (beta).
Tasa libre de riesgo
El rendimiento al vencimiento de un bono del Banco Central de Chile a 20 años se utilizó para aproximarse a la tasa libre de riesgo.
Beta
El Beta fue desarrollado a partir de un estudio de los betas de acciones de una guía de empresas públicas comparables. Un coeficiente beta de 1,0 implica que el retorno de una empresa varia directamente con el mercado global. Los betas bursátiles para cada una de las empresas públicas
fueron los reportados por S8£P Capital IQ.
Premio por riesgo de mercado
Hemos considerado un premio por riesgo de mercado (ERP) de 5,5%, basado en rendimientos históricos de mercado en el corto y largo plazo, estimaciones futuras, publicaciones recientes de participantes de mercado y estudios académicos.
Costo de la deuda
Para el costo de la deuda, fue obtenido a través de información contemplada por la Administración.
Luego, estimamos un costo de deuda después de impuestos, aplicando una tasa de impuestos corporativos de 27%.
Estructura de capital
La estructura de capital considerada en la derivación del WACC fue determinada en base a las estructuras de capital de las compañías comparables.
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DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8 _ le IT A lalo
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
Anexo N%7: Informe de Valorización de Diguillín Desarrollo SpA elaborado por EY Consultores Limitada.
19 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8 – pl . AS .- MA – a A a – Le SEEN ¡MR E Ñ e va SÍ + tw z e Y MES E : At => y = E bajas Ñ ES + AS ME > a | p MT a better – TA late _c EY
Building a better working world
EY Consultores Limitada
Strategy and Transactions
Av. Presidente Riesco 5435, Santiago, Chile
Javier Vio Associate Partner – Chile
Strategy and Transactions javier.vioOcl.ey.com
Valentina Plana Manager – Chile
Strategy and Transactions valentina.planaOcl.ey.com
DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
Distribución restringida
Sres. Accionistas Diguillín Desarrollo SpA
Valorización de Diguillin Desarrollo SpA 13-09-2023
Estimados Sres. Accionistas:
De acuerdo a nuestra carta de compromiso con fecha 21 de agosto de 2023, EY Consultores Limitada (EY Chile) tiene el agrado de presentar nuestro informe (el Informe) con los resultados de la valorización de Diguillín Desarrollo SpA (Diguillín o la Compañía) al 30 de junio de 2023 (la Fecha de Valorización”).
Debido a que el valor de una compañía puede cambiar a lo largo del tiempo, cualquier estimación de valor está asociada a una fecha de valorización específica. Nuestra recomendación de valor se basa en información disponible a la Fecha de Valorización para sustentar el valor registrado de la compañía en sus estados financieros.
Este informe está destinado al uso exclusivo de Rentas e Inversiones Baker SpA en el propósito definido en nuestra carta de compromiso. No deben realizarse copias del presente informe o distribuir el mismo sin nuestro expreso consentimiento.
Saluda a usted muy atentamente,
Javier Vio
EY Consultores Limitada
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Table of contents
1 Resumen ejecutivo 4 ( Anexos 24 ) Contexto macroeconómico y de 8 la industria
3 Metodología de Valorización 13 A Enfoque de ingresos 16 b Resultados 19
6 Limitaciones 21
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DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8 o,
SN IAN O o UDS rol O
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WULILTEALU macroeconómico y de la industria
Metodología de Valorización
Enfoque de : Limitacion ingresos lEdenes
Resultados
Contexto
Anexos
Diguillín Desarrollo SpA fue constituida producto de la división de Esmax Distribución SpA (Esmax Distribución). La Compañía se dedica al negocio inmobiliario, ofreciendo servicios de arrendamiento principalmente con la cadena de estaciones de servicio de Esmax Distribución (relacionada), mientras que Esmax Distribución se dedica a la distribución del combustible.
Actualmente, Diguillín tiene cuatro propiedades con contratos a largo plazo con Esmax Distribución y un terreno que se encuentra actualmente sin arrendatario.
Las propiedades operativas de Diguillín están ubicadas en la Región Metropolitana, en la comuna de Vitacura, Recoleta y Las Condes.
Hitos principales y estructura societaria >xx La compra de los derechos sociales de Petrobras Chile Distribución Limitada por parte de Inversiones Arión SpA fue legalmente formalizada el
4 de enero de 2017, donde las acciones fueron traspasadas a Private Equity |, Fondo de Inversión, dando inicio a la operación a través de la sucesora Esmax Distribución.
>xx En octubre de 2019, iniciando un proceso de reorganización de sus negocios, la subsidiaria Esmax Industrial SpA realizó una reestructuración societaria dando paso a través de su división a cuatro nuevas sociedades: Rentas e Inversiones Baker Industrial SpA, Liucura Desarrollo Industrial SpA, Toltén Desarrollo Industrial SpA y Loa Desarrollo Industrial SpA.
xx En diciembre de 2019, Esmax Distribución se dividió y fueron creadas ocho sociedades: Esmax Inversiones ll SpA, Rentas e Inversiones Baker SpA, Liucura Desarrollo SpA, Calcurrupe Desarrollo SpA, Loa Desarrollo SpA, Toltén Desarrollo y Restas SpA, Petorca Desarrollo SpA y Diguillín Desarrollo SpA, concretando de esta forma la división de los negocios de distribución de combustible, el inmobiliario, y el de inversiones.
>xx En marzo de 2021 Baker cambia su criterio contable para la valorización de propiedades de inversión a fair value. >xx El 1 de septiembre de 2021 Baker realizó un proceso de fusión por absorción con su empresa relacionada Toltén Desarrollo y Rentas SpA. xx Luego, el 2 de noviembre de 2021 fue constituida Trancura Desarrollo SpA producto de la división de Liucura Desarrollo SpA, ante Notario Público señor Juan Ricardo San Martín Urrejola, e inscrita en el registro de comercio de Santiago del conservador de bienes raíces de Santiago.
Con fecha 20 de diciembre 2022 Private Equity | Fondo de Inversión se dividió en tres, originando los fondos Private Equity Infraestructure Fondo de Inversión y Private Equity Real Estate Fondo de Inversión. En esta división se le asignó el 100 % de las acciones de Rentas e Inversiones Baker SpA, Trancura Desarrollo SpA y Diguillín Desarrollo SpA a Private Equity Real Estate, convirtiendo así en el único accionista de dichas sociedades.
Private Equity Real Estate Fondo de Inversión, es administrado por Ameris Capital Administradora General de Fondos S.A. (Ameris) y en el cual Southern Cross Group es el principal aportante.
En septiembre de 2023 se fusionarán Rentas e Inversiones Baker SpA, Diguillín Desarrollo SpA y Trancura Desarrollo SpA (en conjunto las Compañías). Como antecedente a la junta de accionistas de estas sociedades en el proceso de fusión, se emite un informe pericial el cual tiene por objeto proponer las respectivas relaciones de canje entre las acciones en Trancura Desarrollo SpA y Diguillín Desarrollo SpA, las sociedades incorporadas, y las acciones en Rentas e Inversiones Baker SpA como sociedad continuadora.
100% | 100%
Asno E % Trancura ¡DUDES MeSiones Lale! Desarrollo SpA SON SpA Loo==-=.-*-.-.-.-.-.-. -. -. -. -.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.- | Accionista
MM Compañías operativas
I_ _! Perímetro de la transacción
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DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8 nd Metodología de Enfoque de macroeconómico PA ‘ y de la industria. Valorización ingresos
Resultados Limitaciones Anexos
Alcance xx EY Chile ha elaborado el presente informe de valorización, referente a la potencial fusión entre Rentas e Inversiones Baker SpA, Diguillín Desarrollo SpA y Trancura Desarrollo SpA, con el objetivo de determinar el valor del patrimonio económico de las tres compañías. El informe pericial se enmarca en el contexto en lo establecido en el artículo 99 de la Ley 18.046 y lo dispuesto por el artículo 156 del Decreto Supremo No 702 del 27 de mayo de 2011 del Ministerio de Hacienda.
xx El presente Informe considera como Fecha de Valorización el 30 de junio de 2023, para ser presentado a los señores accionistas de Diguillín Desarrollo SpA durante el mes de septiembre de 2023. En el caso de que la operación no se realice en la fecha estipulada, las cifras contenidas en este Informe podrían no ser válidas debido a cambios en los supuestos del modelo, estimaciones y presupuestos futuros o condiciones generales del mercado.
>xx Cabe destacar que todos nuestros análisis y procedimientos fueron efectuados en base a información provista por la administración de la Compañía (la Administración), así como también a información recabada durante reuniones de trabajo de la Compañía e información pública. >xx Las conclusiones derivadas de los análisis efectuados en el presente Informe representan exclusivamente la opinión de EY Chile respecto a la operación expuesta anteriormente, y por consecuencia, no deben ser consideradas como una asesoría o recomendación de parte de EY Chile sobre las acciones futuras que debiera tomar la Compañía.
>xx Las determinaciones adoptadas por los accionistas de Diguillín Desarrollo SpA son de su exclusiva responsabilidad, así como sus respectivos análisis de beneficios y costos en relación a la operación propuesta.
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DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8 nd Metodología de Enfoque de macroeconómico PA ‘ y de la industria. Valorización ingresos
Resultados Limitaciones Anexos
Recomendación del valor justo
Recomendación del valor justo
De acuerdo a los antecedentes disponibles y la información provista por la Administración a la Fecha de Valorización, así como las estimaciones y metodologías aplicadas por EY Chile en base a dicha información, la estimación del rango del valorjusto al 31 de marzo de 2023 se presenta a continuación:
Valor
ERA lo PA Máximo
Enterprise Value 17.670.061 19.633.401 21.596.741 + Terrenos no operativos 569.312 569.312 569.312 + Exceso de caja 575.711 575.711 575.711 Equity Value 18.815.084 20.778.424 22.741.764
Para obtener el rango del valor justo, hemos llevado a cabo un análisis de sensibilidad, considerando un rango de +- 10% en el parámetro.
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DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
–
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DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8 Resumen Metodología de Enfoque de ejecutivo Valorización ingresos
Resultados Limitaciones Anexos
Entorno macroeconómico Chile características principales -20 millones de habitantes Sexto país con mayor población en América Latina
A)
PIB -303
25+
Tratados de Libre Comercio
2022 miles de millones USD – Oxford Economics
15.000 millones USD en inversión extranjera directa el año 2022. Índice de precios al consumidor (IPC)
1,60% (junio 2022 – junio 2023)
Aspectos principales > A pesar de la contingencia económica de los últimos dos años, actualmente, la economía nacional ha logrado avanzar en la resolución de los desequilibrios macroeconómicos, permitiendo una reducción de la inflación acorde a lo proyectado.
> En relación a la actividad económica, tanto la actividad como la demanda interna se han comportando según lo previsto, no el caso del consumo privado, el cual ha presentado una caída anticipada.
> La Tasa de Política Monetaria (TPM) se ha mantenido en
11,25% desde octubre de 2022, generando una reducción de la inflación, de mantenerse una baja sostenida en los precios, el Consejo estima una reducción en el corto plazo de la TPM.
Resumen proyecciones
SOJA nUan 2022 PIPE) PLIPI ES) 2025 (e)
1 er lugar PIB (9%) 24 -0503 1323 2030 Índice de Competitividad IMD para Cuenta corriente (% del PIB) -9,0 -3,7 -4,0 -3,9 América Latina o. . . Inflación total (promedio anual, %) 11,6 7,7 3,3 3,0 Posicionado + 45 a nivel mundial
2022 Inflación subyacente (p.anual, %) 9,3 9,1 4,0 3,0 Inflación en torno a dos años (%) p 3,0
9) Crecimiento mundial (%) 3,3 2,6 2,2 3,1 Precio del cobre (US$ centlb) 400 385 365 350
(*) Corresponde a la inflación proyectada para el segundo trimestre del 2025. (e) Proyección.
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Resumen Metodología de Enfoque de ejecutivo Valorización ingresos
Resultados Limitaciones Anexos
Entorno macroeconómico al IPoM de junio 2023
NS
E 3,3%
Y) 3.6%
Crecimiento económico mundial: El crecimiento global se verá debilitado a causa de una política monetaria más contractiva y a las diversas tensiones financieras a nivel mundial. Lo anterior se relaciona al proceso de alzas de tasas por parte de los principales bancos centrales con el fin de lograr controlar la inflación, la que ha permanecido en niveles elevados por más tiempo que lo previsto.
de 1,8%
Crecimiento económico LatAm (excl. Chile): En América Latina, dada la mejora del escenario macroeconómico en gran parte de los países, los bancos centrales detuvieron las alzas de las tasas, a excepción de Colombia, donde la inflación se ha reducido con mayor lentitud.
Z 1er
Crecimiento economía chilena: En el escenario central, se proyecta que la inflación total seguirá reduciéndose en los trimestres venideros y convergerá a la meta de 3% en la segunda mitad de 2024. Para 2024 y 2025, se proyecta que la economía crecerá entre 1,3%2,3% y 2%3%, respectivamente.
Ls
ASS
11,3%
Ranking en inversión Chile: Según el Global Opportunity Index
2022 publicado por el Milken Institute, Chile fue clasificado como el primer país de Latinoamérica y 38 del mundo más atractivo para hacer negocios. Además, en Latinoamérica obtuvo el primer lugar en el Good Country Index que mide las contribuciones al bien común del planeta en áreas como cambio climático, prosperidad, cultura, ciencias entre otros. > 11,6%
Tasa de política monetaria Banco Central: Se ha mantenido en
11,25% desde octubre de 2022. La TPM contractiva sostenida durante los últimos periodos ha impactado significativamente en la reducción de los niveles de inflación. De mantenerse una baja en los niveles inflacionarios, el Consejo estima una reducción en el corto plazo de la TPM.
Inflación: Durante el año 2022, se generó un alza sostenida en los precios, equivalente a un 11,6%. Dada la contingencia, el Banco Central de Chile presentó una Política Monetaria Contractiva, la cual ha impactado en una reducción en la inflación, donde se espera alcanzar un nivel inflacionario promedio de 7,7% para 2023.
Fuentes: Banco Central de Chile, Banco Mundial, Instituto Nacional de Estadísticas, InvestChile, Oxford Economics.
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DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8 Resumen Metodología de Enfoque de
: : A : Resul Limitacion: Anex ejecutivo Valorización ingresos ESUIESÓS IS exoS
Entorno macroeconómico características principales
De mantenerse una tendencia hacia la baja en los niveles inflacionarios, el Consejo estima un proceso de reducción en el corto plazo de la TPM.
d Tasa de política monetaria (TPM) [%] d Tipo de cambio observado (pesos por dólar) t I I I l I . I
12,00% Junio: “1.000 Junio: ‘ 10,00% 11,25% ] 900 $799,9 M | : 8,00% 800 | | 700 ¡6,00% 600 | ¡4,00% ¡500 I ‘ I : 2,00% ( ¡o 00 ¡
1 1 300 1 : 0,00% ] EEXEEEZEEZEZEZE E EEE ZE ZE EEE EEZEEZEZE A A O DO AA 55888983322 322253%22888R8 | E, | SSI REREEEREEREREEEEREE ) d Variación Índice de Precios al Consumidor [% – junio] d Clasificación de riesgo crediticio ! | Moody’s A2 Estable I I
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2,7% 23% 22% 0% 90% po ! | Ban il MO ÓN A | y | 4 | :
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I 1 I
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022: 2023 [r] [r] [r] [r] [r] [r] [r] [r] [rd 1 tel
Fuentes: Banco Central de Chile, Banco Mundial, Fondo Monetario Internacional, Instituto Nacional de Estadísticas, InvestChile, Oxford Economics.
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DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8 Resumen Metodología de Enfoque de
ejecutivo Ia ingresos Resultados Limitaciones Anexos
Descripción de la industria
Industria Commercial Real Estate (CRE) Activos inmobiliarios en Chile
La industria de los Bienes Raíces está compuesta por dos principales sub- 2,44% industrias: Commercial Real Estate (CRE) y Residencial Real Estate. 3,81% Diguillín Desarrollo SpA se encuentra dentro de la sub-industria CRE, la cual 10,89% se define como propiedades usadas exclusivamente para fines comerciales donde, en la mayoría de los casos, son alquiladas con el fin de realizar actividades que generen ingresos. Este tipo de bien raíz incluye tiendas de retails de todo tipo, oficinas, hoteles, strip centers, restaurantes e instituciones sanitarias.
28,64%
Industria en Latinoamérica
INS
Los países latinoamericanos ocupan un lugar bajo entre los 95 países incluidos en el Indice Global de Transparencia Inmobiliaria 2022 elaborado por la consultora estadounidense JLL. México y Brasil, los mercados inmobiliarios
más grandes, son los países con mejores calificaciones de la región. Dos de xx Oficinas = Industrial los mercados regionales más destacados, Colombia y Argentina, se quedan Comercial m Residencial atrás. Los países de América Central y el Caribe están calificados como Terrrenos en construcción m Otros “mercados inmobiliarios opacos”, a pesar del atractivo de la región del Caribe para las inversiones en propiedades residenciales, comerciales y hoteleras. Reporte inmobiliario 2022-2023″ Publicado por CBRE y ACAFI
Incluso Panamá, un destino importante para las inversiones industriales y logísticas, ocupó el puesto 83 entre 95 países. En general, la transparencia en el sector inmobiliario de América Latina no avanzó significativamente en 2021, aunque algunos mercados sudamericanos registraron mejoras. En Brasil, la introducción de un nuevo índice de monitoreo para bienes raíces, impulsó la calificación de la industria,
Industria en Chile
Según los reportes mencionadas, en Chile el mercado de capitales inmobiliario ha sufrido un deterioro producto del alza de tasas del Banco Central para frenar la inflación que, si bien ya muestran signos de control, siguen en la línea a bajar la temperatura de la economía. A esto se suman las mayores exigencias del regulador a la banca haciendo que la anterior abundancia de capital pre Covid, transite hacia un escenario de mayor cautela.
Fuentes: Reporte inmobiliario 2022-2023 Publicado por CBRE y ACAFI y Reporte Latin America Real Estate Sector 20232024 por EMIS.
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SN IAN O o UDS rol ES
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WULILTEALU macroeconómico y de la industria
Resumen ejecutivo
Enfoque de ingresos
Resultados Limitaciones Anexos
Selección de metodología de Valorización
Al valorizar el patrimonio de los accionistas en una compañía, se pueden emplear tres enfoques distintos para estimar el valor de mercado: (i) Enfoque de Ingresos, (ii) Enfoque de Mercado, y (iii) Enfoque de Costos. Si bien, cada uno de estos enfoques es considerado inicialmente en la valorización del patrimonio de los accionistas, la naturaleza y las características de la compañía son los que finalmente indicarán cuál(es) enfoque(s) es (son) aplicable(s).
Enfoque de Costos
Enfoque de Mercado
Enfoque de Ingresos
El Método de Activos Netos Ajustados representa una metodología empleada en el Enfoque de Costos. En este método, se realiza un análisis de valorización de los activos fijos, financieros u otros, de una empresa. El valor agregado obtenido para estos activos es luego neteado con respecto al valor estimado de todas las deudas existentes y potenciales, resultando en una indicación del valor del patrimonio de los accionistas. Un negocio que opera en un going concern basis típicamente vale más que el valor justo de mercado de sus activos subyacentes, debido a varios factores:
Los activos valorizados independientemente podrían no reflejar el valor económico que los flujos de caja futuros esperados podrían generar. Este enfoque puede que no refleje totalmente las sinergias entre los activos, sino más bien sus valores independientes.
Los activos intangibles inherentes al negocio, tales como reputación, administración superior, procedimientos oO sistemas propietarios, u oportunidades superiores de crecimiento, son muy difíciles de medir independientemente de los flujos de caja que generan.
Se adoptan dos enfoques: un enfoque corresponde a establecer los múltiplos de transacciones que involucran la adquisición de compañías, que puedan ser consideradas similares al negocio analizado. Se realizan ajustes a los múltiplos aplicados para compensar por diferencias entre los negocios razonablemente similares y el negocio analizado. El segundo enfoque corresponde a calcular los múltiplos de ganancias que los inversionistas están pagando por participaciones minoritarias en el mercado abierto.
La distinción clave entre los dos enfoques es que los precios pagados por la adquisición de la compañía (y por lo tanto, sus múltiplos) generalmente incluyen un premio por control, y representan una combinación de varios factores involucrados en una transacción particular, tales como factores económicos, el número de compradores que compiten por un negocio, el atractivo estratégico de un negocio, beneficios de racionalización y sinergia disponible para los compradores, el marco estructural y regulatorio del momento, y las condiciones generales de la inversión y del mercado de acciones.
El Enfoque de Ingresos se basa en el supuesto de que el valor de un negocio se determina según su habilidad de generar ingresos. Las metodologías ampliamente utilizadas bajo este enfoque son la metodología del Flujo de Caja Descontado (DCF), la cual calcula el valor de un negocio descontando sus flujos futuros, y la metodología de Dividendos Descontados (DDM), la cual calcula el valor del patrimonio de un negocio descontando los dividendos a pagar proyectados. La metodología DCF provee de un procedimiento directo e indirecto para calcular el valor del patrimonio. El procedimiento indirecto utiliza flujos de caja para calcular el Valor de la Empresa (EV), los cuales se descuentan a la tasa de Costo de Capital (WACC). El valor del patrimonio se calcula como la diferencia entre el valor de la empresa y el valor de mercado de la deuda neta. El procedimiento directo calcula el valor de mercado del patrimonio a través de los flujos de caja descontados, netos del costo de la deuda, usando el costo de capital del patrimonio, lo cual refleja tanto el riesgo operacional del negocio, como el riesgo financiero que emana de la estructura de financiamiento.
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Resumen nd Enfoque de
E : macroeconómico : ejecutivo y de la industria ingresos
Metodología utilizada
Resultados Limitaciones Anexos
Metodología aplicada
Método de mercado
Para propósitos de valorizar la Compañía, nos basamos en las siguientes metodologías: >xx Metodología de Flujos de Caja Descontados (DCF).
La metodología DCF se basa en la capacidad de la Compañía para generar ganancias futuras para lo cual se utilizaron las proyecciones de ingresos, costos y gastos provenientes, entre otros, de información entregada por la Administración, información pública y análisis internos de EY Chile. Estas proyecciones reflejan los hechos financieros y operacionales de las Compañía.
>xx Metodología de mercado.
Por otra parte se utilizó el enfoque de mercado para el terreno no considerado dentro de los flujos de caja proyectados para Diguillín el cual, según la Administración, no tiene rentas asociadas y por lo tanto no consideran flujos hacia Diguillín. Cabe destacar que el valor considerado corresponde al determinado por Mario Corbo y Asociados, el cual fue proporcionado a EY por la Administración, sin que este último haya validado los cálculos indicados.
No se consideró el Enfoque de Costos, considerando que la Compañía mantiene operaciones y tiene la capacidad de estimar el flujo de caja asociado a sus activos.
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Resumen a Metodología de
: : macroeconómico RÍA ejecutivo y de la industria Valorización
Resultados Limitaciones Anexos
Principales supuestos para metodología DCF
Supuestos Generales
xx Fecha de valorización: el valor estimado para la propiedad de inversión es válido únicamente al 30 de junio de 2023, siendo esta la Fecha de Valorización.
xx Horizonte de proyección: se utilizó un periodo de proyección en base a los contratos proporcionados por la Administración los cuales poseen una duración de 11 años.
xx Moneda y términos: la proyección se realizó en miles de pesos chilenos (000 CLP) y en términos nominales.
xx Tasa de crecimiento de largo plazo: se consideró una tasa de crecimiento a perpetuidad de un
1,0% real más un 3,0% acorde a la inflación de largo plazo estimada por el Banco central de Chile Ingresos
Ingresos
xx La proyección de los ingresos se realizó en base a las rentas mensuales por arriendo en UF de las propiedades que posee Diguillin, proporcionados por la Administración, lo anterior considerando las características y condiciones que se estipulan en los contratos de arriendo actuales. Esta información fue convertida según la UF proyectada para efectos de realizar una proyección en miles de pesos chilenos.
Opex
xx Los gastos de administración se estimaron en base a información proporcionada por la Administración. Estos se dividen mayormente en tres:
>xx Impuestos territoriales y otros impuestos: Consistente principalmente en contribuciones.
impuestos municipales y patrimoniales.
xx Contratos de administración: Corresponde a un contrato de asesoría inmobiliaria y comercial, servicios de administración general y asesoría legal, contable y tributaria.
xx Otros: Consistente principalmente en asesorías, auditorías, gastos legales y otros gastos de administración.
Depreciación
xx Se ha considerado la depreciación tributaria para efectos del pago de impuestos de manera lineal a lo largo del período explícito de proyección según la vida útil remanente implícita de los activos.
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WULILTEALU macroeconómico y de la industria
Resumen ejecutivo
Metodología de
Valorización Limitaciones
Resultados
Anexos
Principales supuestos para metodología DCF
Capex
xx En base a la información entregada por la Administración, no se estiman futuras inversiones para Diguillín Desarrollo SpA.
Capital de Trabajo
>xx Los días de capital de trabajo se obtuvieron a través de información presentada por la Administración donde se calcularon los días de rotación de las siguientes cuentas: caja mínima, cuentas por cobrar con empresas relacionadas, cuentas por pagar, cuentas por pagar empresas relacionadas y pasivos por impuestos corrientes.
Impuestos
xx La tasa de impuestos corporativos considerada fue de 27,0%, vigente a la fecha de valorización.
Tasa de descuento
Aplicamos el Costo de Capital Promedio Ponderado (WACC) basado en el modelo de valorización de activos financieros (CAPM) en nuestro análisis de Flujos de Caja Descontados. Calculada en términos reales y posteriormente ajustada en términos nominales.
Los inputs y supuestos utilizados en nuestro cálculo del WACC se detallan a continuación:
>xx Tasa libre de riesgo: Correspondiente a la tasa de los bonos del Banco Central de Chile en UF a 20 años (BCU).
xx Premio por riesgo de mercado: 5,5%, corresponde a una estimación de EY realizada por el equipo de ERP Global la cual considera información histórica así como también prospectiva de los mercados.
xx Beta: Para poder estimar el beta apropiado a aplicar en nuestro cálculo de WACC, hemos utilizado la plataforma Capital IQ para seleccionar y analizar a los potenciales comparables. A partir de un conjunto de comparables se filtró considerando ciertos criterios hasta obtener los comparables más similares a Diguillín.
xx Tasa de impuestos: 27,0%, correspondiente a la tasa impositiva de largo plazo que rige en Chile.
xx Estructura de financiamiento: DE correspondiente a la mediana de las compañías comparables seleccionadas.
Adición y sustracción de activos no operativos
xx Se ha incorporado el valor del terreno no operacional que actualmente no está siendo destinado al negocio de rentas, el cual fue obtenidos a través del informe de valorización de activos inmobiliarios realizada por Mario Corbo y Asociados a la Fecha de Valorización. Esta propiedad de inversión es:
xx Av. Andres Bello N*2161, Santiago
xx Se agregó el exceso de caja de la Compañía, el cual fue calculado como la diferencia entre la caja total y la caja mínima informada por la Administración a la Fecha de Valorización.
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DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8 Resumen en Metodología de Enfoque de mitani ejecutivo Y de la industria, Valorización ingresos Pons IEBES ES
Recomendación del valor justo
Recomendación del valor justo
De acuerdo a los antecedentes disponibles y la información provista por la Administración a la Fecha de Valorización, así como las estimaciones y metodologías aplicadas por EY Chile en base a dicha información, la estimación del rango del valorjusto al 31 de marzo de 2023 se presenta a continuación:
Valor
ERA lo PA Máximo
Enterprise Value 17.670.061 19.633.401 21.596.741 + Terrenos no operativos 569.312 569.312 569.312 + Exceso de caja 575.711 575.711 575.711 Equity Value 18.815.084 20.778.424 22.741.764
Para obtener el rango del valor justo, hemos llevado a cabo un análisis de sensibilidad, considerando un rango de +- 10% en el parámetro.
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WULILTEALU macroeconómico y de la industria
Resumen ejecutivo
Metodología de Valorización
Enfoque de ingresos
Limitaciones
. Sujeto a las restantes limitaciones establecidas a continuación, no tenemos conocimiento de razón alguna que nos haga suponer que los hechos y datos contenidos en este Informe no son correctos.
Este Informe se basa en y se limita a nuestro conocimiento y experiencia en valuación y en otras cuestiones incluidas en dicho Informe. No hemos realizado auditoría alguna, ni revisión o recopilación de la información financiera histórica o proyectada incluida en este Informe. Del mismo modo, tampoco expresamos una opinión ni damos certeza con respecto a dicha información. Este informe no constituye una opinión sobre razonabilidad, ni un asesoramiento para inversiones ni un asesoramiento legal. Este Informe no tiene por objetivo su uso para evitar las sanciones que pudieran resultar aplicables conforme a las leyes impositivas estatales o locales aplicables y ni usted o un responsable del impuesto podrán utilizarlo con ese fin.
. No investigamos el título de propiedad de la empresa o de los activos objeto del presente Informe. Nos hemos basado en manifestaciones del propietario de la empresa o activos y podemos asumir que (i) el título es válido y comercializable, (ii) la empresa y los activos están libres de embargos y gravámenes, (iii) cumplen con todas las leyes y reglamentaciones federales, estatales y locales (incluidas, a título enunciativo, aquellas relacionadas con el uso de la propiedad, el medio ambiente, la zonificación y otros requisitos similares) y (iv) que todas las licencias, certificados de ocupación, autorizaciones y permisos legislativos o administrativos emanados de autoridades federales, estatales o locales u organismos gubernamentales, entidades u organizaciones privadas requeridos para cualquier uso de la propiedad relacionado de cualquier modo con este Informe o con los servicios subyacentes, fueron obtenidos o pueden obtenerse o renovarse. No asumimos responsabilidad alguna por la descripción legal de las propiedades.
Este Informe se confeccionó exclusivamente para los fines establecidos en la correspondiente Descripción de Servicios y no podrá ser usado para ningún otro fin. Ni este Informe o fragmento, extracto o resumen de él se podrá dar a conocer al público por cualquier otro medio público o privado sin nuestro consentimiento previo por escrito.
. Nuestras recomendaciones sobre el valor razonable tienen vigencia a la
Resultados nie Anexos
fecha establecida específicamente en este Informe. Los cambios en las condiciones de mercado pueden dar como resultado variaciones sustancialmente diferentes que las indicadas a la fecha del Informe. No asumimos responsabilidad alguna por los cambios en las condiciones de mercado que ocurran con posterioridad a la fecha del Informe y no tenemos obligación de actualizar el Informe, o nuestras recomendaciones, análisis, conclusiones u otros documentos relacionados con nuestros servicios después de la fecha del Informe, por motivo alguno.
No asumimos responsabilidad alguna por la imposibilidad del propietario de ubicar un comprador para su empresa o activo al valor establecido en este Informe.
. Se nos suministró información oralmente y por escrito, así como datos en
formato electrónico, relacionados con la empresa o con los activos que analizamos. Nos hemos basado en esa información para confeccionar este Informe y no tenemos responsabilidad alguna de verificar de manera independiente su exactitud e integridad. No asumimos responsabilidad alguna por la integridad o la exactitud de la información suministrada por otros, incluida su gerencia.
Es posible que hayamos extraído determinada información financiera histórica utilizada en nuestra valuación de estados contables auditados o no, que son responsabilidad de la Administración. Los estados contables pueden incluir notas aclaratorias exigidas por los principios contables generalmente aceptados. No hemos verificado de manera independiente la exactitud ni la integridad de los datos extraídos y no expresamos opinión alguna ni brindamos certeza sobre ellos o sobre los estados contables subyacentes.
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DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8 Resumen en Metodología de Enfoque de ejecutivo Y de la industria, Valorización ingresos ES nie ES
Limitaciones
9. Las estimaciones de los flujos de caja incluidas en el presente son para uso exclusivo en el análisis de la valuación y no tienen por objetivo ser utilizadas como pronósticos o proyecciones de operaciones futuras. No realizamos examen o compilación, ni tampoco un trabajo con procedimientos acordados y, por consiguiente, no expresamos opinión alguna ni brindamos certeza con respecto a los datos o los supuestos subyacentes. Además, por lo general, habrá diferencias entre los resultados estimados y los reales, ya que, con frecuencia, los hechos y las circunstancias no ocurren según lo esperado, y esas diferencias pueden ser significativas.
10.No asumimos responsabilidad alguna por los juicios en materia de presentación de información financiera e impositiva, que son responsabilidad de la gerencia.
11.No estamos obligados a presentar trabajos o servicios adicionales, ni a dar testimonio o comparecer en sede judicial en relación con la empresa, los activos que analizamos, o este Informe.
12.No hemos analizado la calidad de la grabación ni el deterioro físico, si lo hubiera, de los elementos subyacentes de grabación de sonido incluidos en la empresa o los activos objeto de este Informe. Los profesionales de valuación no están calificados para detectar tal deterioro ni determinar su efecto. Asimismo, excepto que se haya expresado específicamente en este Informe, no hemos verificado la existencia de originales o duplicados Le recomendamos que contrate a los expertos apropiados para investigar y determinar la calidad y existencia de los elementos físicos y del efecto, si lo hubiera, que pudiera tener el deterioro físico o la falta de elementos sobre la determinación del valor.
13.No hemos realizado un dictamen acerca de si hubo violaciones o abuso a las leyes, o reglamentaciones en materia de fraude u otras leyes. No asumimos responsabilidad alguna de prestar asesoramiento legal y le recomendamos que consulte los aspectos legales con su asesor en la materia.
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WULILTEALU macroeconómico y de la industria
Resumen ejecutivo
Metodología de Valorización
Enfoque de ingresos
Resultados Limitaciones e
Derivación de la tasa de descuento
WACC = W¿* K¿ + Wo * Kp
Donde:
We = Peso relativo de capital
Ke = Costo del patrimonio
Wo = Peso relativo de deuda
Kp = Costo de la deuda después de
impuesto
Cálculo costo del capital
Ke=RF+B*ERP+ a
Donde:
Ke = Costo del patrimonio
RF. = Tasa libre de riesgo
B = Riesgo sistemático del patrimonio ERP = Premio por riesgo de mercado
a = Riesgo no sistemático del patrimonio
WACC
La metodología Weighted Average Cost of Capital (WACC) mide el costo de financiamiento de una Compañía a través de un promedio ponderado entre el costo de la deuda y el costo del capital.
La magnitud de la tasa de descuento tiene relación con el riesgo de la Compañía. Cuando un inversionista tiene dos opciones de inversión, en donde una es más riesgosa que la otra, preferiría la opción con menor riesgo al menos que la opción riesgosa le reporte el suficiente retorno esperado como para tomarla.
Costo del capital
Para estimar el costo del capital se utilizó el Capital Asset Pricing Model (CAPM), el cual establece que el costo del capital es igual a un retorno libre de riesgo más un premio por riesgo de mercado ajustado por el factor de riesgo sistemático (beta).
Tasa libre de riesgo
El rendimiento al vencimiento de un bono del Banco Central de Chile a 20 años se utilizó para aproximarse a la tasa libre de riesgo.
Beta
El Beta fue desarrollado a partir de un estudio de los betas de acciones de una guía de empresas públicas comparables. Un coeficiente beta de 1,0 implica que el retorno de una empresa varia directamente con el mercado global. Los betas bursátiles para cada una de las empresas públicas
fueron los reportados por S8£P Capital IQ.
Premio por riesgo de mercado
Hemos considerado un premio por riesgo de mercado (ERP) de 5,5%, basado en rendimientos históricos de mercado en el corto y largo plazo, estimaciones futuras, publicaciones recientes de participantes de mercado y estudios académicos.
Costo de la deuda
Para el costo de la deuda, fue obtenido a través de información contemplada por la Administración.
Luego, estimamos un costo de deuda después de impuestos, aplicando una tasa de impuestos corporativos de 27%.
Estructura de capital
La estructura de capital considerada en la derivación del WACC fue determinada en base a las estructuras de capital de las compañías comparables.
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le IT A lalo
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Anexo 8: Informe de Valorización de Trancura Desarrollo SpA elaborado por EY Consultores Limitada.
20 DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8
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Building a better working world
EY Consultores Limitada
Strategy and Transactions
Av. Presidente Riesco 5435, Santiago, Chile
Javier Vio Associate Partner – Chile
Strategy and Transactions
javier.vioOcl.ey.com
Valentina Plana Manager – Chile
Strategy and Transactions
valentina.planaOcl.ey.com
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Distribución restringida
Sres. Accionistas Trancura Desarollo SpA
Valorización de Trancura Desarrollo SpA 13-09-2023
Estimados Sres. Accionistas:
De acuerdo a nuestra carta de compromiso con fecha 21 de agosto de 2023, EY Consultores Limitada (EY Chile) tiene el agrado de presentar nuestro informe (el Informe) con los resultados de la valorización de Trancura Desarrollo SpA (Trancura o la Compañía) al 30 de junio de 2023 (la Fecha de Valorización”).
Debido a que el valor de una compañía puede cambiar a lo largo del tiempo, cualquier estimación de valor está asociada a una fecha de valorización específica. Nuestra recomendación de valor se basa en información disponible a la Fecha de Valorización para sustentar el valor registrado de la compañía en sus estados financieros.
Este informe está destinado al uso exclusivo de Rentas e Inversiones Baker SpA en el propósito definido en nuestra carta de compromiso. No deben realizarse copias del presente informe o distribuir el mismo sin nuestro expreso consentimiento.
Saluda a usted muy atentamente,
Javier Vio
EY Consultores Limitada
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Table of contents
1 Resumen ejecutivo 4 ( Anexos 24 ) Contexto macroeconómico y de 8 la industria
3 Metodología de Valorización 13 A Enfoque de ingresos 16 b Resultados 19
6 Limitaciones 21
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WULILTEALU macroeconómico y de la industria
Metodología de Valorización
Enfoque de
: Limitacion ingresos lEdenes
Resultados
Contexto
Anexos
Trancura Desarrollo SpA, fue constituida producto de la división de Liucura Desarrollo SpA. La Compañía se dedica al negocio inmobiliario, ofreciendo servicios de arrendamiento principalmente con la cadena de estaciones de servicio de Esmax Distribución SpA (Esmax Distribución) (relacionada), mientras que Esmax Distribución se dedica a la distribución del combustible.
Actualmente, Trancura tiene tres propiedades con contratos a largo plazo con Esmax Distribución.
Las propiedades operativas de Trancura están ubicadas en la Región Metropolitana, en la comuna de Providencia y Nuñoa.
Hitos principales y estructura societaria
xx
La compra de los derechos sociales de Petrobras Chile Distribución Limitada por parte de Inversiones Arión SpA fue legalmente formalizada el
4 de enero de 2017, donde las acciones fueron traspasadas a Private Equity |, Fondo de Inversión, dando inicio a la operación a través de la sucesora Esmax Distribución.
En octubre de 2019, iniciando un proceso de reorganización de sus negocios, la subsidiaria Esmax Industrial SpA realizó una reestructuración societaria dando paso a través de su división a cuatro nuevas sociedades: Rentas e Inversiones Baker Industrial SpA, Liucura Desarrollo Industrial SpA, Toltén Desarrollo Industrial SpA y Loa Desarrollo Industrial SpA.
En diciembre de 2019, Esmax Distribución se dividió y fueron creadas ocho sociedades: Esmax Inversiones ll SpA, Rentas e Inversiones Baker SpA, Liucura Desarrollo SpA, Calcurrupe Desarrollo SpA, Loa Desarrollo SpA, Toltén Desarrollo y Restas SpA, Petorca Desarrollo SpA y Diguillín Desarrollo SpA, concretando de esta forma la división de los negocios de distribución de combustible, el inmobiliario, y el de inversiones.
En marzo de 2021 Baker cambia su criterio contable para la valorización de propiedades de inversión a fair value.
El 1 de septiembre de 2021 Baker realizó un proceso de fusión por absorción con su empresa relacionada Toltén Desarrollo y Rentas SpA.
Luego, el 2 de noviembre de 2021 fue constituida Trancura Desarrollo SpA producto de la división de Liucura Desarrollo SpA, ante Notario Público señor Juan Ricardo San Martín Urrejola, e inscrita en el registro de
comercio de Santiago del conservador de bienes raíces de Santiago.
Con fecha 20 de diciembre 2022 Private Equity | Fondo de Inversión se dividió en tres, originando los fondos Private Equity Infraestructure Fondo de Inversión y Private Equity Real Estate Fondo de Inversión. En esta división se le asignó el 100 % de las acciones de Rentas e Inversiones Baker SpA, Trancura Desarrollo SpA y Diguillín Desarrollo SpA a Private Equity Real Estate, convirtiendo así en el único accionista de dichas sociedades.
Private Equity Real Estate Fondo de Inversión, es administrado por Ameris Capital Administradora General de Fondos S.A. (Ameris) y en el cual Southern Cross Group es el principal aportante.
En septiembre de 2023 se fusionarán Rentas e Inversiones Baker SpA, Diguillín Desarrollo SpA y Trancura Desarrollo SpA (en conjunto las Compañías). Como antecedente a la junta de accionistas de estas sociedades en el proceso de fusión, se emite un informe pericial el cual tiene por objeto proponer las respectivas relaciones de canje entre las acciones en Trancura Desarrollo SpA y Diguillín Desarrollo SpA, las sociedades incorporadas, y las acciones en Rentas e Inversiones Baker SpA como sociedad continuadora.
100%
NERO Inversiones Baker ON
Diguillín Desarrollo ON
Trancura Desarrollo SpA
MM Accionista
MM Compañías operativas
Perímetro de la transacción
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DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8 ol cd Metodología de Enfoque de
macroeconómico PA ‘ y de la industria. Valorización ingresos
Resultados Limitaciones Anexos
Alcance
xx EY Chile ha elaborado el presente informe de valorización, referente a la potencial fusión entre Rentas e Inversiones Baker SpA, Diguillín Desarrollo SpA y Trancura Desarrollo SpA, con el objetivo de determinar el valor del patrimonio económico de las tres compañías. El informe pericial se enmarca en el contexto en lo establecido en el artículo 99 de la Ley 18.046 y lo dispuesto por el artículo 156 del Decreto Supremo No 702 del 27 de mayo de 2011 del Ministerio de Hacienda.
xx El presente Informe considera como Fecha de Valorización el 30 de junio de 2023, para ser presentado a los señores accionistas de Trancura Desarrollo SpA durante el mes de septiembre de 2023. En el caso de que la operación no se realice en la fecha estipulada, las cifras contenidas en este Informe podrían no ser válidas debido a cambios en los supuestos del modelo, estimaciones y presupuestos futuros o condiciones generales del mercado.
>xx Cabe destacar que todos nuestros análisis y procedimientos fueron efectuados en base a información provista por la administración de la Compañía (la Administración), así como también a información recabada durante reuniones de trabajo de la Compañía e información pública.
>xx Las conclusiones derivadas de los análisis efectuados en el presente Informe representan exclusivamente la opinión de EY Chile respecto a la operación expuesta anteriormente, y por consecuencia, no deben ser consideradas como una asesoría o recomendación de parte de EY Chile sobre las acciones futuras que debiera tomar la Compañía.
xx Las determinaciones adoptadas por los accionistas de Trancura Desarrollo SpA son de su exclusiva responsabilidad, así como sus respectivos análisis de beneficios y costos en relación a la operación propuesta.
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macroeconómico Metodología de Enfoque de Resultados Limitaciones Anexos y de la industria 9
Recomendación del valor justo
Recomendación del valor justo
De acuerdo a los antecedentes disponibles y la información provista por la Administración a la Fecha de Valorización, así como las estimaciones y metodologías aplicadas por EY Chile en base a dicha información, la estimación del rango del valor justo al 30 de junio de 2023 se presenta a continuación:
TO Ro CATAN esperado EAT
Enterprise Value 13.963.740 15.515.267 17.066.794 + Exceso de caja 314.233 314.233 314.233 + Otros activos no operacionales 9.545 9.545 9.545 Equity Value 14.287.518 15.839.045 17.390.572
Para obtener el rango del valor justo, hemos llevado a cabo un análisis de sensibilidad, considerando un rango de +- 10% en el parámetro.
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DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8 Resumen Metodología de Enfoque de ejecutivo Valorización ingresos
Resultados Limitaciones Anexos
Entorno macroeconómico Chile
características principales
-20 millones
de habitantes Sexto país con mayor población en América Latina
A)
PIB -303
25+
Tratados de Libre Comercio
2022 miles de millones USD – Oxford Economics
15.000
millones USD en inversión extranjera directa el año 2022.
Índice de precios al consumidor (IPC)
1,60%
(junio 2022 – junio 2023)
Aspectos principales
> A pesar de la contingencia económica de los últimos dos años, actualmente, la economía nacional ha logrado avanzar en la resolución de los desequilibrios macroeconómicos, permitiendo una reducción de la inflación acorde a lo proyectado.
> En relación a la actividad económica, tanto la actividad como la demanda interna se han comportando según lo previsto, no el caso del consumo privado, el cual ha presentado una caída anticipada.
> La Tasa de Política Monetaria (TPM) se ha mantenido en
11,25% desde octubre de 2022, generando una reducción de la inflación, de mantenerse una baja sostenida en los precios, el Consejo estima una reducción en el corto plazo de la TPM.
Resumen proyecciones
SOJA nUan 2022 PIPE) PLIPI ES) 2025 (e)
1 er lugar PIB (9%) 24 -0503 1323 2030 Índice de Competitividad IMD para Cuenta corriente (% del PIB) -9,0 -3,7 -4,0 -3,9 América Latina o. . . Inflación total (promedio anual, %) 11,6 7,7 3,3 3,0 Posicionado + 45 a nivel mundial
2022 Inflación subyacente (p.anual, %) 9,3 9,1 4,0 3,0 Inflación en torno a dos años (%) p 3,0
9) Crecimiento mundial (%) 3,3 2,6 2,2 3,1 Precio del cobre (US$ centlb) 400 385 365 350
(*) Corresponde a la inflación proyectada para el segundo trimestre del 2025.
(e) Proyección.
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Resumen Metodología de Enfoque de ejecutivo Valorización ingresos
Resultados Limitaciones Anexos
Entorno macroeconómico al IPoM de junio 2023
NS
E 3,3%
Y) 3.6%
Crecimiento económico mundial: El crecimiento global se verá debilitado a causa de una política monetaria más contractiva y a las diversas tensiones financieras a nivel mundial. Lo anterior se relaciona al proceso de alzas de tasas por parte de los principales bancos centrales con el fin de lograr controlar la inflación, la que ha permanecido en niveles elevados por más tiempo que lo previsto.
de 1,8%
Crecimiento económico LatAm (excl. Chile): En América Latina, dada la mejora del escenario macroeconómico en gran parte de los países, los bancos centrales detuvieron las alzas de las tasas, a excepción de Colombia, donde la inflación se ha reducido con mayor lentitud.
Z 1er
Crecimiento economía chilena: En el escenario central, se proyecta que la inflación total seguirá reduciéndose en los trimestres venideros y convergerá a la meta de 3% en la segunda mitad de 2024. Para 2024 y 2025, se proyecta que la economía crecerá entre 1,3%2,3% y 2%3%, respectivamente.
Ls
ASS
11,3%
Ranking en inversión Chile: Según el Global Opportunity Index
2022 publicado por el Milken Institute, Chile fue clasificado como el primer país de Latinoamérica y 38 del mundo más atractivo para hacer negocios. Además, en Latinoamérica obtuvo el primer lugar en el Good Country Index que mide las contribuciones al bien común del planeta en áreas como cambio climático, prosperidad, cultura, ciencias entre otros.
> 11,6%
Tasa de política monetaria Banco Central: Se ha mantenido en
11,25% desde octubre de 2022. La TPM contractiva sostenida durante los últimos periodos ha impactado significativamente en la reducción de los niveles de inflación. De mantenerse una baja en los niveles inflacionarios, el Consejo estima una reducción en el corto plazo de la TPM.
Inflación: Durante el año 2022, se generó un alza sostenida en los precios, equivalente a un 11,6%. Dada la contingencia, el Banco Central de Chile presentó una Política Monetaria Contractiva, la cual ha impactado en una reducción en la inflación, donde se espera alcanzar un nivel inflacionario promedio de 7,7% para 2023.
Fuentes: Banco Central de Chile, Banco Mundial, Instituto Nacional de Estadísticas, InvestChile, Oxford Economics.
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DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8 Resumen Metodología de Enfoque de
: : A : Resul Limitacion: Anex ejecutivo Valorización ingresos ESUIESÓS IS exoS
Entorno macroeconómico características principales
De mantenerse una tendencia hacia la baja en los niveles inflacionarios, el Consejo estima un proceso de reducción en el corto plazo de la TPM.
d Tasa de política monetaria (TPM) [%] d Tipo de cambio observado (pesos por dólar) t I I I l I . I
12,00% Junio: “1.000 Junio: ‘ 10,00% 11,25% ] 900 $799,9 M | : 8,00% 800 | | 700 ¡6,00% 600 | ¡4,00% ¡500 I ‘ I : 2,00% ( ¡o 00 ¡
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Fuentes: Banco Central de Chile, Banco Mundial, Fondo Monetario Internacional, Instituto Nacional de Estadísticas, InvestChile, Oxford Economics.
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Resumen Metodología de Enfoque de
: : AAA : Resul Limitacion: ejecutivo Valorización ingresos esulitaces lEdenes
Descripción de la industria
Anexos
Industria Commercial Real Estate (CRE)
La industria de los Bienes Raíces está compuesta por dos principales sub- industrias: Commercial Real Estate (CRE) y Residencial Real Estate.
Trancura Desarrollo SpA se encuentra dentro de la sub-industria CRE, la cual se define como propiedades usadas exclusivamente para fines comerciales donde, en la mayoría de los casos, son alquiladas con el fin de realizar actividades que generen ingresos. Este tipo de bien raíz incluye tiendas de retails de todo tipo, oficinas, hoteles, strip centers, restaurantes e instituciones sanitarias.
Industria en Latinoamérica
Los países latinoamericanos ocupan un lugar bajo entre los 95 países incluidos en el Índice Global de Transparencia Inmobiliaria 2022 elaborado por la consultora estadounidense JLL. México y Brasil, los mercados inmobiliarios más grandes, son los países con mejores calificaciones de la región. Dos de los mercados regionales más destacados, Colombia y Argentina, se quedan atrás. Los países de América Central y el Caribe están calificados como “mercados inmobiliarios opacos”, a pesar del atractivo de la región del Caribe para las inversiones en propiedades residenciales, comerciales y hoteleras.
Incluso Panamá, un destino importante para las inversiones industriales y logísticas, ocupó el puesto 83 entre 95 países. En general, la transparencia en el sector inmobiliario de América Latina no avanzó significativamente en 2021, aunque algunos mercados sudamericanos registraron mejoras. En Brasil, la introducción de un nuevo índice de monitoreo para bienes raíces, impulsó la calificación de la industria,
Industria en Chile
Según los reportes mencionadas, en Chile el mercado de capitales inmobiliario ha sufrido un deterioro producto del alza de tasas del Banco Central para frenar la inflación que, si bien ya muestran signos de control, siguen en la línea a bajar la temperatura de la economía. A esto se suman las mayores exigencias del regulador a la banca haciendo que la anterior abundancia de capital pre Covid, transite hacia un escenario de mayor cautela.
Fuentes: Reporte inmobiliario 2022-2023 Publicado por CBRE y ACAFI y Reporte Latin America Real Estate Sector 20232024 por EMIS.
Activos inmobiliarios en Chile, 419)
3,81%
10,89%
28,64%
MS
= Oficinas m Industrial Comercial m Residencial
Terrrenos en construcción m Otros
Reporte inmobiliario 2022-2023 Publicado por CBRE y ACAFI
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–
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WULILTEALU macroeconómico y de la industria
Resumen ejecutivo
Enfoque de ingresos
Resultados Limitaciones Anexos
Selección de metodología de Valorización
Al valorizar el patrimonio de los accionistas en una compañía, se pueden emplear tres enfoques distintos para estimar el valor de mercado: (i) Enfoque de Ingresos, (ii) Enfoque de Mercado, y (iii) Enfoque de Costos. Si bien, cada uno de estos enfoques es considerado inicialmente en la valorización del patrimonio de los accionistas, la naturaleza y las características de la compañía son los que finalmente indicarán cuál(es) enfoque(s) es (son) aplicable(s).
Enfoque de Costos
Enfoque de Mercado
Enfoque de Ingresos
El Método de Activos Netos Ajustados representa una metodología empleada en el Enfoque de Costos. En este método, se realiza un análisis de valorización de los activos fijos, financieros u otros, de una empresa. El valor agregado obtenido para estos activos es luego neteado con respecto al valor estimado de todas las deudas existentes y potenciales, resultando en una indicación del valor del patrimonio de los accionistas. Un negocio que opera en un going concern basis típicamente vale más que el valor justo de mercado de sus activos subyacentes, debido a varios factores:
Los activos valorizados independientemente podrían no reflejar el valor económico que los flujos de caja futuros esperados podrían generar. Este enfoque puede que no refleje totalmente las sinergias entre los activos, sino más bien sus valores independientes.
Los activos intangibles inherentes al negocio, tales como reputación, administración superior, procedimientos oO sistemas propietarios, u oportunidades superiores de crecimiento, son muy difíciles de medir independientemente de los flujos de caja que generan.
Se adoptan dos enfoques: un enfoque corresponde a establecer los múltiplos de transacciones que involucran la adquisición de compañías, que puedan ser consideradas similares al negocio analizado. Se realizan ajustes a los múltiplos aplicados para compensar por diferencias entre los negocios razonablemente similares y el negocio analizado. El segundo enfoque corresponde a calcular los múltiplos de ganancias que los inversionistas están pagando por participaciones minoritarias en el mercado abierto.
La distinción clave entre los dos enfoques es que los precios pagados por la adquisición de la compañía (y por lo tanto, sus múltiplos) generalmente incluyen un premio por control, y representan una combinación de varios factores involucrados en una transacción particular, tales como factores económicos, el número de compradores que compiten por un negocio, el atractivo estratégico de un negocio, beneficios de racionalización y sinergia disponible para los compradores, el marco estructural y regulatorio del momento, y las condiciones generales de la inversión y del mercado de acciones.
El Enfoque de Ingresos se basa en el supuesto de que el valor de un negocio se determina según su habilidad de generar ingresos. Las metodologías ampliamente utilizadas bajo este enfoque son la metodología del Flujo de Caja Descontado (DCF), la cual calcula el valor de un negocio descontando sus flujos futuros, y la metodología de Dividendos Descontados (DDM), la cual calcula el valor del patrimonio de un negocio descontando los dividendos a pagar proyectados. La metodología DCF provee de un procedimiento directo e indirecto para calcular el valor del patrimonio. El procedimiento indirecto utiliza flujos de caja para calcular el Valor de la Empresa (EV), los cuales se descuentan a la tasa de Costo de Capital (WACC). El valor del patrimonio se calcula como la diferencia entre el valor de la empresa y el valor de mercado de la deuda neta. El procedimiento directo calcula el valor de mercado del patrimonio a través de los flujos de caja descontados, netos del costo de la deuda, usando el costo de capital del patrimonio, lo cual refleja tanto el riesgo operacional del negocio, como el riesgo financiero que emana de la estructura de financiamiento.
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Resumen ol cd Enfoque de
E : macroeconómico : ejecutivo y de la industria ingresos
Resultados Limitaciones Anexos
Metodología utilizada
Para propósitos de valorizar la Compañía, nos basamos en el Enfoque de Ingresos. Específicamente se ha seleccionado la siguiente metodología:
Metodología aplicada
>xx Metodología de Flujos de Caja Descontados (DCF).
La metodología DCF se basa en la capacidad de la Compañía para generar ganancias futuras para lo cual se utilizaron las proyecciones de ingresos, costos y gastos, entre otros, provenientes de información entregada por la Administración, información pública y análisis internos de EY Chile. Estas proyecciones reflejan los hechos financieros y operacionales de las Compañía.
No se consideró el Enfoque de Costos, considerando que la Compañía mantiene operaciones y tiene la capacidad de estimar el flujo de caja asociado a sus activos, ni el Enfoque de Mercado ya que no existen transacciones o empresas comparables públicas disponibles que reflejan adecuadamente la naturaleza del negocio de la Compañía.
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DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8 Resumen oleo Metodología de
: : macroeconómico RÍA ejecutivo y de la industria Valorización
Resultados Limitaciones Anexos
Principales supuestos para metodología DCF
Supuestos Generales
xx Fecha de valorización: El valor estimado para la propiedad de inversión es válido únicamente al 30 de junio de 2023, siendo esta la Fecha de Valorización.
xx Horizonte de proyección: Se utilizó un periodo de proyección en base a los contratos proporcionados por la Administración los cuales poseen una duración de 11 años.
xx Moneda y términos: La proyección se realizó en miles de pesos chilenos (000 CLP) y en términos nominales.
xx Tasa de crecimiento de largo plazo: Se consideró una tasa de crecimiento a perpetuidad de un
1,0% real más un 3,0% acorde a la inflación de largo plazo estimada por el Banco central de Chile.
Ingresos
xx La proyección de los ingresos se realizó en base a las rentas mensuales por arriendo en UF de las propiedades que posee Trancura, proporcionados por la Administración, lo anterior considerando las características y condiciones que se estipulan en los contratos de arriendo actuales. Esta información fue convertida según la UF proyectada para efectos de realizar una proyección en miles de pesos chilenos.
Opex
xx Los gastos de administración se estimaron en base a información proporcionada por la Administración. Estos se dividen mayormente en tres:
>xx Impuestos territoriales y otros impuestos: Consistente principalmente en contribuciones.
impuestos municipales y patrimoniales.
xx Contratos de administración: Corresponde a un contratos de asesoría inmobiliaria y comercial, servicios de administración general y asesoría legal, contable y tributaria.
xx Otros: Consistente principalmente en asesorías, auditorías, gastos legales y otros gastos de administración.
Depreciación
xx Se ha considerado la depreciación tributaria para efectos del pago de impuestos de manera lineal a lo largo del período explícito de proyección según la vida útil remanente implícita de los activos.
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WULILTEALU macroeconómico y de la industria
Resumen ejecutivo
Metodología de
Valorización Limitaciones
Resultados
Principales supuestos para metodología DCF
Anexos
Capex
plazo que rige en Chile.
xx En base a la información entregada por la Administración, no se estiman xx Estructura de financiamiento: DE correspondiente a la mediana de las
futuras inversiones para Trancura Desarrollo SpA.
Capital de Trabajo
xx
Los días de capital de trabajo se obtuvieron a través de información presentada por la Administración donde se calcularon los días de rotación de las siguientes cuentas: caja mínima, cuentas por cobrar con empresas relacionadas, cuentas por pagar y cuentas por pagar empresas relacionadas.
Impuestos
xx
La tasa de impuestos corporativos considerada fue de 27,0%, vigente a la fecha de valorización.
Tasa de descuento
Aplicamos el Costo de Capital Promedio Ponderado (WACC) basado en el modelo de valorización de activos financieros (CAPM) en nuestro análisis de Flujos de Caja Descontados. Calculada en términos reales y posteriormente ajustada en términos nominales.
Los inputs y supuestos utilizados en nuestro cálculo del WACC se detallan a continuación:
xx
Tasa libre de riesgo: Correspondiente a la tasa de los bonos del Banco Central de Chile en UF a 20 años (BCU).
Premio por riesgo de mercado: 5,5%, corresponde a una estimación de EY realizada por el equipo de ERP Global la cual considera información histórica así como también prospectiva de los mercados.
Beta: Para poder estimar el beta apropiado a aplicar en nuestro cálculo de WACC, hemos utilizado la plataforma Capital IQ para seleccionar y analizar a los potenciales comparables. A partir de un conjunto de comparables se filtró considerando ciertos criterios hasta obtener los comparables más similares a Trancura.
Tasa de impuestos: 27,0%, correspondiente a la tasa impositiva de largo
xx-
compañías comparables seleccionadas.
Adición y sustracción de activos no operativos
Se agregó el exceso de caja de la Compañía, el cual fue calculado como la diferencia entre la caja total y la caja mínima informada por la Administración a la Fecha de Valorización.
Se agregó los activos por impuesto corrientes.
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DocuSign Envelope ID: E217D72D-2F10-40B0-A2E5-20AFD4F96EF8 Resumen O Metodología de Enfoque de Area ejecutivo Y de la industria, Valorización ingresos Pons IEBES ES
Recomendación del valor justo
Recomendación del valor justo
De acuerdo a los antecedentes disponibles y la información provista por la Administración a la Fecha de Valorización, así como las estimaciones y metodologías aplicadas por EY Chile en base a dicha información, la estimación del rango del valor justo al 30 de junio de 2023 se presenta a continuación:
Moneda: 000 CLP DGT esperado METAN
Enterprise Value 13.963.740 15.515.267 17.066.794 + Exceso de caja 314.233 314.233 314.233 + Otros activos no operacionales 9.545 9.545 9.545 Equity Value 14.287.518 15.839.045 17.390.572
Para obtener el rango del valor justo, hemos llevado a cabo un análisis de sensibilidad, considerando un rango de +- 10% en el parámetro.
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A
Limitacionés
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WULILTEALU macroeconómico y de la industria
Resumen ejecutivo
Metodología de Valorización
Enfoque de ingresos
Limitaciones
. Sujeto a las restantes limitaciones establecidas a continuación, no tenemos conocimiento de razón alguna que nos haga suponer que los hechos y datos contenidos en este Informe no son correctos.
Este Informe se basa en y se limita a nuestro conocimiento y experiencia en valuación y en otras cuestiones incluidas en dicho Informe. No hemos realizado auditoría alguna, ni revisión o recopilación de la información financiera histórica o proyectada incluida en este Informe. Del mismo modo, tampoco expresamos una opinión ni damos certeza con respecto a dicha información. Este informe no constituye una opinión sobre razonabilidad, ni un asesoramiento para inversiones ni un asesoramiento legal. Este Informe no tiene por objetivo su uso para evitar las sanciones que pudieran resultar aplicables conforme a las leyes impositivas estatales o locales aplicables y ni usted o un responsable del impuesto podrán utilizarlo con ese fin.
. No investigamos el título de propiedad de la empresa o de los activos objeto del presente Informe. Nos hemos basado en manifestaciones del propietario de la empresa o activos y podemos asumir que (i) el título es válido y comercializable, (ii) la empresa y los activos están libres de embargos y gravámenes, (iii) cumplen con todas las leyes y reglamentaciones federales, estatales y locales (incluidas, a título enunciativo, aquellas relacionadas con el uso de la propiedad, el medio ambiente, la zonificación y otros requisitos similares) y (iv) que todas las licencias, certificados de ocupación, autorizaciones y permisos legislativos o administrativos emanados de autoridades federales, estatales o locales u organismos gubernamentales, entidades u organizaciones privadas requeridos para cualquier uso de la propiedad relacionado de cualquier modo con este Informe o con los servicios subyacentes, fueron obtenidos o pueden obtenerse o renovarse. No asumimos responsabilidad alguna por la descripción legal de las propiedades.
Este Informe se confeccionó exclusivamente para los fines establecidos en la correspondiente Descripción de Servicios y no podrá ser usado para ningún otro fin. Ni este Informe o fragmento, extracto o resumen de él se podrá dar a conocer al público por cualquier otro medio público o privado sin nuestro consentimiento previo por escrito.
. Nuestras recomendaciones sobre el valor razonable tienen vigencia a la
Resultados nie Anexos
fecha establecida específicamente en este Informe. Los cambios en las condiciones de mercado pueden dar como resultado variaciones sustancialmente diferentes que las indicadas a la fecha del Informe. No asumimos responsabilidad alguna por los cambios en las condiciones de mercado que ocurran con posterioridad a la fecha del Informe y no tenemos obligación de actualizar el Informe, o nuestras recomendaciones, análisis, conclusiones u otros documentos relacionados con nuestros servicios después de la fecha del Informe, por motivo alguno.
No asumimos responsabilidad alguna por la imposibilidad del propietario de ubicar un comprador para su empresa o activo al valor establecido en este Informe.
. Se nos suministró información oralmente y por escrito, así como datos en
formato electrónico, relacionados con la empresa o con los activos que analizamos. Nos hemos basado en esa información para confeccionar este Informe y no tenemos responsabilidad alguna de verificar de manera independiente su exactitud e integridad. No asumimos responsabilidad alguna por la integridad o la exactitud de la información suministrada por otros, incluida su gerencia.
Es posible que hayamos extraído determinada información financiera histórica utilizada en nuestra valuación de estados contables auditados o no, que son responsabilidad de la Administración. Los estados contables pueden incluir notas aclaratorias exigidas por los principios contables generalmente aceptados. No hemos verificado de manera independiente la exactitud ni la integridad de los datos extraídos y no expresamos opinión alguna ni brindamos certeza sobre ellos o sobre los estados contables subyacentes.
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Limitaciones
9. Las estimaciones de los flujos de caja incluidas en el presente son para uso exclusivo en el análisis de la valuación y no tienen por objetivo ser utilizadas como pronósticos o proyecciones de operaciones futuras. No realizamos examen o compilación, ni tampoco un trabajo con procedimientos acordados y, por consiguiente, no expresamos opinión alguna ni brindamos certeza con respecto a los datos o los supuestos subyacentes. Además, por lo general, habrá diferencias entre los resultados estimados y los reales, ya que, con frecuencia, los hechos y las circunstancias no ocurren según lo esperado, y esas diferencias pueden ser significativas.
10.No asumimos responsabilidad alguna por los juicios en materia de presentación de información financiera e impositiva, que son responsabilidad de la gerencia.
11.No estamos obligados a presentar trabajos o servicios adicionales, ni a dar testimonio o comparecer en sede judicial en relación con la empresa, los activos que analizamos, o este Informe.
12.No hemos analizado la calidad de la grabación ni el deterioro físico, si lo hubiera, de los elementos subyacentes de grabación de sonido incluidos en la empresa o los activos objeto de este Informe. Los profesionales de valuación no están calificados para detectar tal deterioro ni determinar su efecto. Asimismo, excepto que se haya expresado específicamente en este Informe, no hemos verificado la existencia de originales o duplicados Le recomendamos que contrate a los expertos apropiados para investigar y determinar la calidad y existencia de los elementos físicos y del efecto, si lo hubiera, que pudiera tener el deterioro físico o la falta de elementos sobre la determinación del valor.
13.No hemos realizado un dictamen acerca de si hubo violaciones o abuso a las leyes, o reglamentaciones en materia de fraude u otras leyes. No asumimos responsabilidad alguna de prestar asesoramiento legal y le recomendamos que consulte los aspectos legales con su asesor en la materia.
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WULILTEALU macroeconómico y de la industria
Resumen ejecutivo
Metodología de Valorización
Enfoque de ingresos
Resultados Limitaciones e
Derivación de la tasa de descuento
WACC = W¿* K¿ + Wo * Kp
Donde:
We = Peso relativo de capital
Ke = Costo del patrimonio
Wo = Peso relativo de deuda
Kp = Costo de la deuda después de
impuesto
Cálculo costo del capital
Ke=RF+B*ERP+ a
Donde:
Ke = Costo del patrimonio
RF. = Tasa libre de riesgo
B = Riesgo sistemático del patrimonio ERP = Premio por riesgo de mercado
all = Riesgo no sistemático del patrimonio
WACC
La metodología Weighted Average Cost of Capital (WACC) mide el costo de financiamiento de una Compañía a través de un promedio ponderado entre el costo de la deuda y el costo del capital.
La magnitud de la tasa de descuento tiene relación con el riesgo de la Compañía. Cuando un inversionista tiene dos opciones de inversión, en donde una es más riesgosa que la otra, preferiría la opción con menor riesgo al menos que la opción riesgosa le reporte el suficiente retorno esperado como para tomarla.
Costo del capital
Para estimar el costo del capital se utilizó el Capital Asset Pricing Model (CAPM), el cual establece que el costo del capital es igual a un retorno libre de riesgo más un premio por riesgo de mercado ajustado por el factor de riesgo sistemático (beta).
Tasa libre de riesgo
El rendimiento al vencimiento de un bono del Banco Central de Chile a 20 años (BCU) se utilizó para aproximarse a la tasa libre de riesgo.
Beta
El Beta fue desarrollado a partir de un estudio de los betas de acciones de una guía de empresas públicas comparables. Un coeficiente beta de 1,0 implica que el retorno de una empresa varia directamente con el mercado global. Los betas bursátiles para cada una de las empresas públicas
fueron los reportados por S8£P Capital IQ.
Premio por riesgo de mercado
Hemos considerado un premio por riesgo de mercado (ERP) de 5,5%, basado en rendimientos históricos de mercado en el corto y largo plazo, estimaciones futuras, publicaciones recientes de participantes de mercado y estudios académicos.
Costo de la deuda
Para el costo de la deuda, fue obtenido a través de información contemplada por la Administración.
Luego, estimamos un costo de deuda después de impuestos, aplicando una tasa de impuestos corporativos de 27%.
Estructura de capital
La estructura de capital considerada en la derivación del WACC fue determinada en base a las estructuras de capital de las compañías comparables.
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le IT A lalo
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