Re nta
NACIONAL
Santiago, 22 de noviembre 2018
GGV/071/18
Señor
Daniel García Schilling
Intendente de Seguros
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref.: Acta Junta Extraordinaria de Accionistas Notarizada
De nuestra consideración:
En relación a la junta extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, realizada el pasado
08 de Noviembre de 2018, es que le adjunto a Usted, reducción del acta
correspondiente, en la que consta del acuerdo de aumento de Capital de la Sociedad.
Asimismo solicitamos a ese Servicio la autorización del aumento de Capital por las
cifras señaladas en el documento adjunto.
Sin otro particular, y agradeciendo de antemano su acogida a la presente solicitud, le
saluda atentamente,
C.c.: Archivo
Renta Nacional Compañía de Seguros de Vida S.A.
– o. Compañías de Seguros
Seguros Generales
Rentas Vitalicias
Mutuos Hipotecarios
División Inmobiliaria
Casa Matriz
Amunátegui 178, pisos 1-2-3, Santiago
fono +56 02-2670 0200
800 200 050
www.rentanacional.cl
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
RENTA NACIONAL COMPAÑIA DE SEGUROS DE VIDA S.A.
En Santiago de Chile, a 8 de noviembre de 2018, siendo las 11:00 horas, se celebró la Junta
Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Renta Nacional Compañía de Seguros de
Vida S.A. en el domicilio de Amunátegui N* 178, piso 3? de Santiago, con la asistencia de
los siguientes accionistas, personalmente o representados.
l.- Don Francisco Javier Errázuriz Ovalle en representación de Inversiones Familiares S.A.
por 4.398.414 acciones.
2.- Don Rigoberto Manosalva Balbontin, en representación de Sociedad Agrícola Ganadera y
Forestal Las Cruces S.A. por 10.193.048 acciones.
En consecuencia, se encontraban presentes y válidamente representadas el 100% de
las acciones emitidas por la sociedad, según se acreditó mediante la correspondiente lista de
accionistas asistentes. Tienen derecho a voto el 100% de las acciones emitidas presentes,
dándose por constituida la Junta de Accionistas.
MESA: Presidió la Junta don Francisco Javier Errázuriz Ovalle y actuó de secretario el
Gerente General de la compañía don Jorge Sims San Román.
Especialmente invitado concurrió el Notario Público Titular de la 49 Notaría de Santiago
don Wladimir Schramm López.
PODERES: No se procedió a realizar la calificación de poderes por considerarse ésta
innecesaria, dejándose constancia que no se formuló reparo u observación alguna a los
representantes de los accionistas.
El presidente señala que está junta fue convocada en Sesión de Directorio y que se informó
oportunamente la celebración de ella a la Comisión para el Mercado Financiero.
No fue necesario acreditar el cumplimiento de formalidades de citación, al concurrir a esta
Junta la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, de conformidad al artículo 60
de la ley N* 18.046, sobre sociedades anónimas.
OBJETO DE LA JUNTA: El presidente expone que la Junta tiene por objeto acordar un
aumento del capital social y modificar la cláusula Quinta de los estatutos sociales y el
Artículo Primero Transitorio. Al respecto señaló que se propone a los señores accionistas
aprobar un aumento de capital de $ 55.397.836.961 dividido en 16.294.636 acciones sin
valor nominal a $ 66.379.164.961 divididos en 19.358.734 acciones sin valor nominal, con
el objeto de fortalecer el nivel de endeudamiento y la holgura patrimonial de la sociedad.
Enseguida, en cumplimiento a lo prescrito en el Reglamento de Sociedades Anónimas para
ilustrar a los accionistas sobre el valor de colocación de las acciones de pago, informó que
estas no han tenido transacción bursátil. En cuanto a su valor libro, indicó que al 8 de
Noviembre de 2018 el valor libro era de $ 3.583,7983 por acción, precio en que se emitirán
las acciones de pago.
49* NOTARIA
z
E SANTIAGO
emitidas con derecho a voto de la sociedad, acordaron por unanimidad y por aclamación lo
siguiente:
1.- – Aumentar el capital social capital de $ 55.397.836.961 dividido en 16.294.636
acciones sin valor nominal a $ 66.379.164.961 dividido en 19.358.734 acciones sin
valor nominal, reemplazándose la cláusula Quinta de los estatutos sociales y el
Artículo Primero Transitorio.
2.- Acordar como precio para la suscripción de las acciones el valor libro al 8 de
Noviembre de 2018, esto es $ 3.583,7983
3.- Modificar la Claúsula quinta de los estatutos sociales y que queda de la siguiente
manera: “QUINTO: El capital social es de $ 66.379.164.961 dividido en
19.358.734 acciones sin valor nominal”
4.- Modificar el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales que queda de la
siguiente manera: “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de
$ 66.379.164.961 dividido en 19.358.734 acciones sin valor nominal se encuentra
en la siguiente situación:
a) $ 52.293.884.961 dividido en 14.591.462 acciones sin valor nominal y que se
encuentran íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas de la sociedad, b)
$3.103.952.000 dividido en 1.703.174 acciones pendientes de suscribir y pagar y c)
$10.981.328.000 dividido en 3.064.098 acciones sin valor nominal que deberán ser
suscritas y pagadas dentro del plazo de 3 años a contar de la fecha de celebración de
la presente junta, facultándose al Directorio para emitir las acciones de pago.
5. – – Facultar al Gerente General de la sociedad, para que pueda aceptar, /Én nombre de la
sociedad las modificaciones que indique la Comisión para el Meyéado Financiero y
extender escritura complementaria en que se consignen esas modificaciones.
6.- Facultar al abogado Christian Seemann Rodríguez para reduzga a escritura pública
las partes pertinentes de la presente acta.
S horas.
Rad.
otaría de Santiago, certifica que
estuvo [presente defde su inicio hasta su término en la Jyhta Extraordinaria de Accionistas de la
sociedhd RENTA NACIONAL COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA S.A., la que se celebró en
el lugar, día y hora a que se refiere el Acta precedente, que agistierol e los accionistas
indicados, que fueron leídas, puestas en discusión y aprobadasdoTas las proposiciopes sometidas a
la Asamblea y las modificaciones de los estatutos de que testimonio el acta prec dente y que el
acta precedente es una relación fiel y exacta de lo de noviembre
del 2018.
…Certifico que la presente fotocopia es copia fiel del acta de Junta Extraordinaria de
accionistas de la sociedad Renta Nacional Compañía de Seguros de Vida S.A. celebrada
con fecha 8 de noviembre del año 2018 y que esta se encuentra debidamente firmada por
todos sus asistentes.
Jorge $ omán
Gerente General
Renta Nacional Compañía de Seguros de Vida S.A.
49* NOTARIA | 5
=
SANTIAGO J’S
WLADIMIR ALEJANDRO SCHRAMM LÓPEZ
NOTARIO PÚBLICO
CUADRAGESIMA NOVENA NOTARIA
SANTIAGO
No 47.353.-
OT: 71644
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
RENTA NACIONAL COMPAÑIA DE SEGUROS DE VIDA S.A.
EN SANTIAGO DE CHILE, a diecinueve noviembre del año
dos mil dieciocho, ante mí, WLADIMIR ALEJANDRO SCHRAMM
LÓPEZ, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Novena
Notaría, ubicada en Paseo Phillips cuatrocientos cincuenta y uno,
Oficina mil novecientos cinco, ciudad de Santiago, comparece: don
CHRISTIAN EDUARDO SEEMANN RODRIGUEZ, chileno, casado,
abogado, cédula nacional de identidad número doce millones
setecientos veintiún mil ciento setenta y uno guión K, domiciliado en
calle Amunátegui ciento setenta y ocho, séptimo piso, Santiago,
quien debidamente facultado viene en reducir el acta que dice como
sigue: “Junta Extraordinaria de Accionistas Renta Nacional Compañía
de Seguros de Vida S.A.” En Santiago de Chile, a ocho de noviembre
de dos mil dieciocho, siendo las once horas, se celebró la Junta
Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Renta Nacional
Compañía de Seguros de Vida S.A. en el domicilio de Amunátegui
número ciento setenta y ocho, piso tercero de Santiago, con la
asistencia de los siguientes accionistas, personalmente
49* NQTARIA
SANTIAGO
Y
representados. Uno.- Don Francisco Javier Errázuriz Ovalle en
representación de Inversiones Familiares S.A. por cuatro millones
trescientos noventa y ocho mil cuatrocientas catorce aceiones. Dos.-
Don Rigoberto Manosalva Balbontin, en representación de Sociedad
Agrícola Ganadera y Forestal Las Cruces S.A. por diez millones ciento
noventa y tres mil cuarenta y ocho acciones. En consecuencia, se
encontraban presentes y válidamente representadas el cien por
ciento de las acciones emitidas por la sociedad, según se acreditó
mediante la correspondiente lista de accionistas asistentes. Tienen
derecho a voto el cien por ciento de las acciones emitidas presentes,
dándose por constituida la Junta de Accionistas. MESA: Presidió la
Junta don Francisco Javier Errázuriz Ovalle y actuó de secretario el
Gerente General de la compañía don Jorge Sims San Román.
Especialmente invitado concurrió el Notario Público Titular de la
cuarenta y nueva ava Notaría de Santiago don Wladimir Schramm
López. PODERES: No se procedió a realizar la calificación de poderes
por considerarse ésta innecesaria, dejándose constancia que no se
formuló reparo u observación alguna a los representantes de los
accionistas. El presidente señala que está junta fue convocada en
Sesión de Directorio y que se informó oportunamente la celebración
de ella a la Comisión para el Mercado Financiero. No fue necesario
acreditar el cumplimiento de formalidades de citación, al concurrir a
esta Junta la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto,
de conformidad al artículo sesenta de la ley número dieciocho mil
WLADIMIR ALEJANDRO SCHRAMM LÓPEZ
NOTARIO PÚBLICO
CUADRAGESIMA NOVENA NOTARIA
SANTIAGO
cuarenta y seis, sobre sociedades anónimas. OBJETO DE LA
JUNTA: El presidente expone que la Junta tiene por objeto acordar
un aumento del capitál social y modificar la cláusula Quinta de los
estatutos sociales y el Artículo Primero Transitorio. Al respecto señaló
que se propone a los señores accionistas aprobar un aumento de
capital de cincuenta y cinco mil trescientos noventa y siete millones
ochocientos treinta y seis mil novecientos sesenta y un pesos dividido
en dieciséis millones doscientos noventa y cuatro mil seiscientas
treinta y seis acciones sin valor nominal a sesenta y seis mil
trescientos setenta y nueve millones ciento sesenta y cuatro mil
novecientos sesenta y un pesos divididos en diecinueve millones
trescientos cincuenta y ocho mil setecientas treinta y cuatro acciones
sin valor nominal, con el objeto de fortalecer el nivel de
endeudamiento y la holgura patrimonial de la sociedad. Enseguida,
en cumplimiento a lo prescrito en el Reglamento de Sociedades
Anónimas para ilustrar a los accionistas sobre el valor de colocación
de las acciones de pago, informó que estas no han tenido transacción
bursátil. En cuanto a su valor libro, indicó que al ocho de Noviembre
de dos mil dieciocho el valor libro era de tres millones quinientos
ochenta y tres coma siete nueve ocho tres pesos por acción, precio
en que se emitirán las acciones de pago. Se suscitó un breve debate
accionistas asistentes a esta Junta, que representan el cien por
ciento, de las acciones emitidas con derecho a voto de la sociedad,
acordaron por unanimidad y por aclamación lo siguiente: Uno.-
Aumentar el capital social capital de cincuenta y cinco mil trescientos
noventa y siete millones ochocientos treinta y seis mil novecientos
sesenta y un pesos dividido en dieciséis millones doscientos noventa
y cuatro mil seiscientas treinta y seis acciones sin valor nominal a
sesenta y seis mil trescientos setenta y nueve millones ciento sesenta
y cuatro mil novecientos sesenta y un pesos dividido en diecinueve
millones trescientos cincuenta y ocho mil setecientas treinta y cuatro
acciones sin valor nominal, reemplazándose la cláusula Quinta de los
estatutos sociales y el Artículo Primero Transitorio. Dos.- Acordar
como precio para la suscripción de las acciones el valor libro al ocho
de Noviembre de dos mil dieciocho, esto es tres mil quinientos
ochenta y tres coma siete nueve ocho tres pesos. Tres. – Modificar la
Cláusula quinta de los estatutos sociales y que queda de la siguiente
manera: “QUINTO: El capital social es de sesenta y seis mil
trescientos setenta y nueve millones ciento sesenta y cuatro mil
novecientos sesenta y un pesos dividido en diecinueve millones
trescientos cincuenta y ocho mil setecientas treinta y cuatro acciones
Jr
sin valor nominal” Cuatro.- Modificar el Artículo Primero Transitorio
de los estatutos sociales que queda de la siguiente manera:
“ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de sesenta
y seis mil trescientos setenta y nueve millones ciento sesenta y
49* NOTARIA
SANTIAGO
WLADIMIR ALEJANDRO SCHRAMM LÓPEZ
NOTARIO PÚBLICO
CUADRAGESIMA NOVENA NOTARIA
SANTIAGO
cuatro mil novecientos sesenta y un pesos dividido en diecinueve
millones trescientos cincuenta y ocho mil setecientas treinta y cuatro
acciones sin valor nominal se encuentra en la siguiente situación: a)
cincuenta y dos mil doscientos noventa y tres millones ochocientos
ochenta y cuatro mil novecientos sesenta y un pesos dividido en
catorce millones quiilenitas noventa y un mil cuatrocientas sesenta y
dos acciones sin valor nominal y que se encuentran íntegramente
suscritas y pagadas por los accionistas de la sociedad, b) tres mil
ciento tres millones novecientos cincuenta y dos mil pesos dividido
en un millón setecientas tres mil ciento setenta y cuatro acciones
pendientes de suscribir y pagar y c) diez mil novecientos ochenta y
un millones trescientos veintiocho mil pesos dividido en tres millones
sesenta y cuatro mil noventa y ocho acciones sin valor nominal que
deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de tres años a
contar de la fecha de celebración de la presente junta, facultándose
al Directorio para emitir las acciones de pago. Cinco. – Facultar al
Gerente General de la sociedad, para que pueda aceptar, en nombre
de la sociedad las modificaciones que indique la Comisión para el
Mercado Financiero y extender escritura complementaria en que se
consignen esas modificaciones. Seis. – Facultar al abogado Christian
Seemann Rodríguez para reduzca a escritura pública las partes
pertinentes de la presente acta. Sin otro asunto que tratar, se levantó
la sesión siendo las once horas cuarenta y cinco minutos.
CERTIFICADO: Wladimir Schramm López, Notario Público Titular de
la cuarenta y nueve ava Notaría de Santiago, certifica que estuvo
presente desde su inicio hasta su término en la Junta Extraordinaria
de Accionistas de la sociedad RENTA NACIONAL COMPAÑÍA DE
SEGUROS DE VIDA S.A., la que se celebró en el lugar, día y hora a
que se refiere el Acta precedente, que asistieron la totalidad de los
accionistas indicados, que fueron leídas, puestas en discusión y
aprobadas todas las proposiciones sometidas a la Asamblea y las
modificaciones de los estatutos de que da testimonio el acta
/
precedente y que el acta precedente es una relación fiel y exacta de
lo ocurrido en la sesión. Santiago, ocho de noviembre del dos mil
dieciocho. En comprobante y previa lectura. Fjrma el compareciente.
Se da copia. Doy fe. La presente escritura dueda anotada,en el libro
de repertorio bajo el número cuarentay/ siete ”jl trescientos
cincuenta y tres+.-
FIRMO Y SELLO LA PRESENTE
COPIA QUE ES TESTIMONIO
FIEL DEL ORIGINAL
Santiago
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