e Í e TRENES<br />DE<br />CHILE<br />JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS<br /><br />SERVICIO DE TRENES REGIONALES TERRA S.A.<br /><br />En Santiago de Chile, a 27 de abril de 2023, siendo las 10:00 horas, en calle Morandé<br />N*115, piso 6, tuvo lugar la Junta Ordinaria de Accionistas de la sociedad SERVICIO<br />DE TRENES REGIONALES TERRA S.A. con la asistencia del señor Ricardo Oporto<br />Jara, como representante de la EMPRESA DE LOS FERROCARRILES DEL<br />ESTADO, quien es titular de 138.388.612 acciones, con un 99,99% de participación<br />social, y de la señora María José Pinto García como representante de<br />INFRAESTRUCTURA Y TRÁFICO FERROVIARIO S.A., quien es titular de 300<br />acciones, con un 0,01% de participación social.<br /><br />Para estos efectos, se deja constancia que todos los representantes de los accionistas<br />comparecieron a la Junta de manera presencial<br /><br />Presidió esta Junta Ordinaria el director y presidente, señor Ricardo Montecino<br />Leonard, y actuó como secretaria la señora Cecilia Araya Catalán, quienes igualmente<br />comparecieron a la Junta de manera presencial.<br /><br />l.- HOJA DE ASISTENCIA Y APROBACIÓN DE PODERES.<br /><br />Los representantes de los accionistas firmaron la hoja de asistencia para dejar<br />constancia de su participación en la Junta, en la que se indica el número de acciones<br />que representan y el nombre de los representados. Enseguida se exhibió y aprobó, sin<br />observaciones, los poderes del señor Ricardo Oporto Jara para representar a la<br />EMPRESA DE LOS FERROCARRILES DEL ESTADO y de la señora María José<br />Pinto García, para representar a NFRAESTRUCTURA Y TRÁFICO FERROVIARIO<br />S.A., acordándose dejar constancia que cumplen con los requisitos señalados en el<br />artículo 110 y siguientes del Reglamento sobre Sociedades Anónimas.<br /><br />La hoja de asistencia y los poderes quedarán archivados en la Gerencia General de la<br />Empresa.<br /><br />II.- CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA.<br /><br />El presidente manifestó que se encontraban presentes o debidamente representadas el<br />100% de las acciones emitidas y con derecho a voto de la sociedad. Agregó que la<br />presente Junta había sido convocada de conformidad a los estatutos. Se envió carta a<br />los accionistas con fecha 14 de abril de 2023, conteniéndose en dicha citación una<br />referencia a las materias a ser tratadas en esta Junta. Asimismo, deja constancia que<br />no fue necesario efectuar la publicación de las citaciones por encontrarse asegurada la<br /><br />Página 1 de 9<br /><br />TRENES<br />DE<br />CHILE<br /><br />asistencia de todos los accionistas, y se informó como hecho esencial -vía SEIL- a la<br />Comisión para el Mercado Financiero con fecha 14 de abril de 2023.<br /><br />Agregó, que de conformidad con lo establecido en el artículo 62 de la Ley N* 18.046,<br />solamente pueden participar en esta Junta, y ejercer sus derechos a voz y voto, los<br />titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas, con 5 días hábiles de<br />anticipación a la fecha de la Junta, situación en la que se encuentran las acciones<br />presentes.<br /><br />Continuó señalando que, habiéndose dado cumplimiento a las exigencias previstas por<br />la Ley y los estatutos, declaraba constituida esta Junta Ordinaria de Accionistas.<br /><br />lIl.- OBJETO DE LA JUNTA.<br /><br />El señor Ricardo Montecino Leonard manifestó que corresponde a los accionistas<br />pronunciarse sobre las siguientes materias, incluidas en la pertinente citación:<br /><br />1. Someter a aprobación la Memoria Anual, Balance General e Informe de los<br />Auditores Externos correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre<br />de 2022.<br /><br />- Distribución de Utilidades del ejercicio 2022.<br /><br />. Designar los Auditores Externos para el período 2023.<br /><br />. Elección del Directorio.<br /><br />. Fijar la remuneración del Directorio.<br /><br />. Información de las operaciones con partes relacionadas previstas en la Ley N”<br />18.046 sobre Sociedades Anónimas; y<br /><br />. Tratar otras materias de interés social de competencia de la Junta Ordinaria,<br />conforme a la Ley y al Estatuto Social.<br /><br />0O0ONAG0N<br /><br />Y<br /><br />De igual manera, el presidente dejó constancia que, de conformidad a lo dispuesto en<br />el artículo 62 de la Ley N* 18.046, las materias sometidas a decisión de la Junta<br />deberán llevarse individualmente a votación, salvo que, por acuerdo unánime de los<br />accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitir la votación de una o más<br />materias y se proceda por aclamación.<br /><br />Sometido el punto a decisión de los accionistas acordaron por unanimidad de los<br />asistentes lo siguiente:<br /><br />ACUERDO 01-JOA/27.04.2023 Que para resolver sobre las materias que se sometan a<br />conocimiento de esta Junta de Accionistas, se podrá<br />proceder a aprobarlas por unanimidad o aclamación,<br />omitiendo la votación individual de las mismas por cada<br />accionista o su representante.<br /><br />Página 2 de 9<br /><br />IV.-<br /><br />TRENES<br />DE<br />CHILE<br /><br />RESUMEN DEL DEBATE Y ACUERDOS.<br /><br />A continuación, se procedió al tratamiento de cada una de las materias señaladas:<br /><br />1.-<br /><br />Someter a aprobación la Memoria Anual, Balance General e Informe de los<br />Auditores Externos correspondientes al ejercicio terminado el 31 de<br />diciembre de 2022.<br /><br />El señor Ricardo Montecino Leonard expuso y sometió a consideración de los<br />accionistas presentes la Memoria, Balance General y Estados Financieros de la<br />compañía, así como el informe de los Auditores Externos del ejercicio finalizado el<br />31 de diciembre de 2022, la cual se encuentra publicada en la página web de la<br />Matriz www.efe.cl, tal como fuera informado en la respectiva citación.<br /><br />De la misma forma, dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 39 inciso 4”<br /><br />de la Ley N* 18.046, se informa que las remuneraciones o dietas pagadas a los<br />directores de la sociedad durante el año 2022, corresponden a las siguientes:<br /><br />7<br /><br />E – , ,<br />Ricardo Montecino Leonard – 28.04.2022<br />Presidente<br />José Ignacio Acuña Gutiérrez – 28.04.2022<br />Vicepresidente<br />Cristóbal Montecino Castro 31.08.2022<br />-Director<br />Jacqueline Herrera Orrego 31.08.2022<br />-Director<br /><br />ES] o € E E<br />Patricio Pérez Gómez – 28.04.2022 – 17.08.2022<br />Ex Presidente<br />María Isabel Seoane Estévez – 28.04.2022- 24.08.2022<br />Ex Director<br /><br />Pedro Zurita Celpa – | 28.04.2022- 13.03.2023<br />Ex Director<br /><br />7 MNR TRE DERE<br /><br />El señor Ricardo Montecino Leonard agregó que la pérdida del ejercicio 2022<br />asciende a -M$10.277 y que los saldos finales de las cuentas del patrimonio<br />quedan como sigue:<br /><br />Página 3 de 9<br /><br />Prima de emisión<br />Otras reservas 486.905<br />Pérdidas acumuladas (30.247.239)<br />De años anteriores (30.236.962)<br />Pérdida del ejercicio (10.277)<br />Total patrimonio (8.514.702)<br /><br />Sometido el punto a la consideración de los accionistas presentes, la Junta acordó<br />por la unanimidad de los asistentes lo siguiente:<br /><br />ACUERDO 02-JOA/27.04.2023 Aprobar la Memoria, Balance General y<br />Estados Financieros de la compañía, así como<br />el Informe de los Auditores Externos del<br />ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022.<br /><br />Distribución de Utilidades del ejercicio 2022.<br /><br />Sobre el particular, se deja constancia que tal como ya se ha señalado con<br />ocasión del Balance y Estados Financieros que fueran aprobados por los<br />Accionistas asistentes, no se han registrado utilidades en el ejercicio del año 2022<br />y las pérdidas del período ascienden a -M$10.277.<br /><br />Visto lo anterior, la unanimidad de los accionistas asistentes acordaron lo<br />siguiente:<br /><br />ACUERDO 03-JOA/27.04.2023 No existiendo utilidades en el ejercicio 2022,<br /><br />no procede aprobar reparto de dividendos.<br /><br />Designar los Auditores Externos para el período 2023.<br /><br />Expuso el señor Ricardo Montecino Leonard, que de acuerdo a lo prescrito por la<br />Ley de Sociedades Anónimas y a los estatutos sociales, corresponde anualmente<br />a la Junta de Accionistas designar a los Auditores Externos de la Compañía.<br />Sobre el punto, el señor presidente señaló que EFE convocó a un proceso de<br />licitación privada para la contratación del servicio de auditoría externa tanto en<br />EFE como en sus filiales (período 2022-2024).<br /><br />Página 4 de 9<br /><br />TRENES<br />DE<br />CHILE<br /><br />Esta licitación privada fue adjudicada a la empresa EY Servicios Profesionales de<br />Auditoría y Asesorías SpA., actualmente denominada EY Servicios Profesionales<br />de Auditoría y Asesorías Limitada, mediante Acuerdo adoptado en la Sesión del<br />Directorio de la Empresa de los Ferrocarriles del Estado, celebrada con fecha 27<br />de abril del año 2022. Los valores ofertados por las empresas que participaron en<br />el proceso de licitación privada, fueron los siguientes:<br /><br />ET Servicios<br />Profesionales de<br />Auditoría y Asesorías<br />SpA, hoy EY Servicios<br />Profesionales de<br />Auditoría y Asesorías<br />Limitada.<br /><br />Deloitte Auditores y 17.214 5.586 22.800<br />Consultores Limitada<br /><br />PricewaterhouseCoopers 18.480 3.047 21.527<br />Consultores Auditores<br /><br />Tomando en consideración el acuerdo adoptado por el Directorio de la Empresa<br />Matriz (EFE), que resolvió adjudicar a la empresa EY Servicios Profesionales de<br />Auditoría y Asesorías SpA., actualmente denominada EY Servicios Profesionales<br />de Auditoría y Asesorías Limitada, lo que fue ratificado para el ejercicio 2023<br />mediante Acuerdo adoptado en la sesión ordinaria de fecha 20 de abril de 2023;<br />la prestación de los servicios de Auditoría de los Estados Financieros de EFE y<br />sus filiales, los accionistas acordaron por unanimidad lo siguiente:<br /><br />ACUERDO 04-JOA/27.04.2023 Designar como auditores externos de la<br />Sociedad durante el año 2023 a la empresa EY<br />Servicios Profesionales de Auditoría y<br />Asesorías Limitada.<br /><br />Página 5 de 9<br /><br />4.-<br /><br />TRENES<br />DE<br />CHILE<br /><br />Elección del Directorio.<br /><br />Posteriormente, el presidente manifestó que, por aplicación de las disposiciones<br />legales y estatutarias por las cuales se rige la Sociedad, corresponde renovar<br />totalmente el Directorio de la sociedad Servicio de Trenes Regionales Terra S.A.<br />para el periodo 2023-2026.<br /><br />Los Accionistas debaten sobre el particular, y se propone a los señores Cristóbal<br />Montecino Castro, José Ignacio Acuña Gutiérrez, Ricardo Montecino Leonard, y<br />las señoras Jacqueline Herrera Orrego y Fernanda García Polanco.<br /><br />Tras un breve debate, los Accionistas acuerdan omitir la votación y optan por<br />proceder a la elección por aclamación.<br /><br />Resultan electos directores de la sociedad Servicio de Trenes Regionales Terra<br />S.A. los señores Cristóbal Montecino Castro, José Ignacio Acuña Gutiérrez,<br />Ricardo Montecino Leonard, y las señoras Jacqueline Herrera Orrego y Fernanda<br />García Polanco.<br /><br />Visto lo anterior, la unanimidad de los accionistas asistentes acuerda lo siguiente:<br /><br />ACUERDO 05-JOA/27.04.2023 Designar como directores de la sociedad<br />Servicio de Trenes Regionales Terra S.A., a<br />los señores Cristóbal Montecino Castro, José<br />Ignacio Acuña Gutiérrez, Ricardo Montecino<br />Leonard, y las señoras Jacqueline Herrera<br />Orrego y Fernanda García Polanco, los cuales<br />ejercerán su cargo durante el período<br />comprendido entre los años 2023-2026.<br /><br />Fijar la remuneración del Directorio.<br /><br />El señor Ricardo Montecino Leonard manifestó que, de acuerdo a lo establecido<br />por el artículo 15 de los estatutos de la Sociedad, es de competencia de la Junta<br />Ordinaria de Accionistas pronunciarse acerca de la remuneración del Directorio.<br /><br />Sobre este particular, el representante de EFE propuso a los accionistas mantener<br />la cuantía aprobada de la dieta de los directores de sus empresas filiales que no<br />son trabajadores de la Matriz (EFE), ascendente a la suma equivalente a UF 1.-<br />(una Unidad de Fomento) por cada sesión de Directorio o Comité del Directorio a<br />la que asistan, con un máximo de 2 sesiones pagadas al mes, cualquiera sea el<br /><br />Página 6 de 9<br /><br />TRENES<br />DE<br />CHILE<br /><br />número de sesiones de Directorio (ordinarios o extraordinarios) o de comités a las<br />que asistan.<br /><br />Si un director de una empresa filial fuere trabajador de EFE y/o sus filiales, en los<br />términos que establece el Código del Trabajo, éste no tendrá derecho a percibir<br />dieta alguna.<br /><br />Sometido el punto a la decisión de la Junta, ésta acordó por unanimidad de los<br />accionistas presentes lo siguiente:<br /><br />ACUERDO 06-JOA/27.04.2023 Aprobar la dieta propuesta por el Accionista<br />EFE para los directores de la sociedad,<br />consistente en UF 1.- (una Unidad de Fomento)<br />por cada sesión de Directorio o Comité del<br />Directorio a la que asistan, con un máximo de<br />2 sesiones pagadas al mes, cualquiera sea el<br />número de sesiones de Directorio (ordinarios o<br />extraordinarios) o de Comités a las que asistan.<br />Si un director fuere a la vez trabajador de EFE<br />y/o sus filiales, en los términos que establece el<br />Código del Trabajo, no tendrá derecho a<br />percibir dieta alguna.<br /><br />Información de las operaciones con partes relacionadas previstas en la Ley<br />N? 18.046 sobre Sociedades Anónimas.<br /><br />El señor Ricardo Montecino Leonard informó que en el período 2022, se<br />efectuaron y celebraron las operaciones a las que se refiere el artículo 44 de la<br />Ley N* 18.046, todas las cuales se ajustaron a condiciones de equidad similares a<br />las que habitualmente prevalecen en el mercado.<br /><br />Los saldos de las cuentas por pagar no corrientes entre la Sociedad y la Matriz,<br />se deben al financiamiento de gastos operacionales, en especial el mantenimiento<br />de trenes, energía y peaje, servicio de tráfico y servicios de personal durante el<br />periodo en que Servicio de Trenes Regionales Terra S.A. estuvo operativo.<br /><br />El detalle de las transacciones con empresas relacionadas entre el 01 de enero<br />de 2022 y 31 de diciembre de 2022, es el siguiente:<br /><br />A continuación, se detallan los saldos entre las empresas relacionadas:<br /><br />Página 7 de 9<br /><br />TRENES<br />DE<br />CHILE<br /><br />a) Los saldos de la cuenta por cobrar entre la Sociedad y las empresas<br />relacionadas son:<br /><br />Naturaleza de la Monto 2022<br /><br />Sociedad relación M$<br /><br />Por cobrar a entidades relacionadas, no corrientes<br /><br />61.216.000-7 Empresa de los Ferrocarriles del Estado Matriz<br /><br />b) Los saldos de las cuentas por pagar entre la Sociedad y las empresas<br />relacionadas son las siguientes:<br /><br />Por pagar a entidades relacionadas, no corrientes<br /><br />61.216.000-7 Empresa de los Ferrocarriles del Estado Matriz (10.392.373)<br /><br />Total Cuentas No Corrientes Compensadas (8.514.399)<br /><br />Los accionistas dejaron constancia de haber tomado debido conocimiento de las<br />operaciones a que se refiere el artículo 44 de la Ley N*18.046, celebradas dentro<br />del ejercicio 2022.<br /><br />ACUERDO 07-JOA/27.04.2023<br /><br />Aprobar por unanimidad las operaciones a<br />que se refiere el artículo 44 de la Ley N*<br />18.046, celebradas durante el ejercicio 2022.<br /><br />Tratar otras materias de interés social de competencia de la Junta Ordinaria,<br />conforme a la Ley y al Estatuto Social.<br /><br />Manifestó el señor Ricardo Montecino Leonard a los Accionistas presentes que,<br />de conformidad a lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley N” 18.046, deben<br />pronunciarse acerca del periódico en que deberán publicarse los avisos de<br />citación a Junta y demás materias de interés social que, de acuerdo a la Ley o a<br />los estatutos de la compañía, deban o puedan publicarse.<br /><br />Sometido el punto a la decisión de la Junta, se resolvió por unanimidad de los<br />accionistas asistentes lo siguiente:<br /><br />Página 8 de 9<br /><br />TRENES<br />DE<br />CHILE<br /><br />ACUERDO 07-JOA/27.04.2023<br /><br />Aprobar al diario La Nación Digital On Line,<br />como periódico donde deberán publicarse<br />los avisos de citación a Junta y demás<br />materias de interés social. Sin perjuicio de<br />lo anterior, se acordó también dejar<br />constancia que los estados financieros de<br />la sociedad se deben a su vez publicar en<br />la página web de la Matriz www. efe. cl.<br /><br />La totalidad de los Accionistas presentes acuerdan que no hay otras materias<br />propias de esta clase de Juntas, cuyo tratamiento estimen pertinente abordar en<br /><br />esta ocasión.<br /><br />V.- CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS Y DESIGNACIÓN DE LAS PERSONAS<br /><br />QUE FIRMARÁN EL ACTA.<br /><br />Se convino, por unanimidad, que todos los acuerdos adoptados en esta Junta se<br />entiendan aprobados por la sola circunstancia de suscribirse la correspondiente acta<br />por quien la preside, el secretario y los accionistas presentes.<br /><br />No habiendo otras materias que tratar, se levantó la sesión a las 10:29 horas.<br /><br />Servicio de Trenes Regionales Terra S.A.<br /><br />María Jósé Pinto García<br />Infraestructura y Tráfico Ferroviario S.A.<br /><br />ce<br /><br />Cecilia Araya C:<br />Geren a<br />Servicio de Trenes Regionales Terra S.A.<br /><br />Página 9 de 9<br><br>Link al archivo en CMFChile: <a href=”https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=12f77b9159d90b69c328ffa223510bd0VFdwQmVVMTZRVEZOUkVVMVRYcEJlRTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1683304081″>https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=12f77b9159d90b69c328ffa223510bd0VFdwQmVVMTZRVEZOUkVVMVRYcEJlRTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1683304081</a>
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