TRENES<br />DE<br />CHILE<br /><br />JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS<br />SERVICIO DE TRENES REGIONALES TERRA S.A<br /><br />En Santiago de Chile, a 28 de abril de 2022, siendo las 09:30 horas, en calle Morandé<br />N*115, piso 6, comuna de Santiago, tuvo lugar la Junta Ordinaria de Accionistas de la<br />sociedad SERVICIO DE TRENES REGIONALES TERRA S.A. con la asistencia del<br />señor RICARDO OPORTO JARA, como representante de la Empresa de los<br />Ferrocarriles del Estado, quien es titular de 138.388.612 acciones, con un 99,99% de<br />participación social, y la señora MARÍA JOSÉ PINTO GARCÍA como representante de<br />la sociedad Infraestructura y Tráfico Ferroviario S.A., quien es titular de 300 acciones,<br />con un 0,01% de participación social.<br /><br />Presidió esta Junta Ordinaria el director y Presidente de la sociedad, señor Patricio Pérez<br />Gómez, y actuó como secretaria, la Gerente General de la Sociedad, señora Cecilia<br />Araya Catalán.<br /><br />I.- HOJA DE ASISTENCIA Y APROBACIÓN DE PODERES.<br /><br />Los representantes de los accionistas firmaron la hoja de asistencia para dejar<br />constancia de su participación en la junta, en la que se indica el número de acciones que<br />representan y el nombre de los representados. Enseguida se exhibió y aprobó, sin<br />observaciones, los poderes del señor Ricardo Oporto Jara para representar a la<br />Empresa de los Ferrocarriles del Estado y de la señora María José Pinto García para<br />representar a la sociedad Infraestructura y Tráfico Ferroviario S.A., acordándose dejar<br />constancia que cumplen con los requisitos señalados en el artículo 63 del Reglamento<br />sobre Sociedades Anónimas.<br /><br />La hoja de asistencia y los poderes quedarán archivados en la Gerencia General de la<br />Empresa.<br /><br />II.- CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA.<br /><br />El Presidente manifestó que se encontraban presentes o debidamente representadas el<br />100% de las acciones emitidas y con derecho a voto de la sociedad. Agregó que la<br />presente Junta había sido convocada de conformidad a los estatutos. Se envió carta a<br />los accionistas con fecha 13 de abril de 2022, conteniéndose en dicha citación una<br />referencia a las materias a ser tratadas en esta Junta. Asimismo, deja constancia que no<br />fue necesario efectuar la publicación de las citaciones por encontrarse asegurada la<br />asistencia de todos los accionistas, y se informó -vía SEIL- a la Comisión para el<br />Mercado Financiero (CMF) con fecha 14 de abril de 2022.<br /><br />Página 1 de 8<br /><br />TRENES<br />DE<br />CHILE<br /><br />Agregó, que de conformidad con lo establecido en el artículo 62 de la Ley 18.046,<br />solamente pueden participar en esta Junta, y ejercer sus derechos a voz y voto, los<br />titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas, con 5 días hábiles de<br />anticipación a la fecha de la Junta, situación en la que se encuentran las acciones<br />presentes.<br /><br />Continuó señalando que, habiéndose dado cumplimiento a las exigencias previstas<br />por la Ley y los estatutos, declaraba constituida esta Junta Ordinaria de Accionistas.<br /><br />lll.- OBJETO DE LA JUNTA.<br /><br />El señor Pérez manifestó que corresponde a los accionistas pronunciarse sobre las<br />siguientes materias, incluidas en la pertinente citación:<br /><br />1.- Aprobación de la Memoria Anual, Balance General, Estados Financieros e<br />informe de Auditores Externos correspondientes al ejercicio 2021.<br /><br />2.- Designación Auditores Externos.<br /><br />3.- Dar cuenta de las operaciones con partes relacionadas; y<br /><br />4.- Cualquier otro asunto de interés social relativo a la marcha o funcionamiento<br />de la empresa y que sea competencia de la Junta.<br /><br />De igual manera, el Presidente dejó constancia que, de conformidad a lo dispuesto<br />en el artículo 62 de la Ley N*18.046, las materias sometidas a decisión de la Junta<br />deberán llevarse individualmente a votación, salvo que, por acuerdo unánime de los<br />accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitir la votación de una o más<br />materias y se proceda por aclamación.<br /><br />Sometido el punto a decisión de los accionistas acordaron por unanimidad de los<br />asistentes lo siguiente:<br /><br />ACUERDO 01 JOA/28.04.2022 Que para resolver sobre las materias que se<br />sometan a conocimiento de esta Junta de<br />Accionistas, se podrá proceder a aprobarlas por<br />unanimidad o aclamación, omitiendo la votación<br />individual de las mismas por cada accionista o su<br />representante.<br /><br />IV.- RESUMEN DEL DEBATE Y ACUERDOS.<br /><br />A continuación, se procedió al tratamiento de cada una de las materias señaladas:<br /><br />Página 2 de 8<br /><br />TRENES<br />DE<br />CHILE<br /><br />1.- Aprobación de la Memoria Anual, Balance General, Estados Financieros e<br />informe de los Auditores Externos correspondientes al ejercicio 2021.<br /><br />El señor Pérez expuso y sometió a consideración de los accionistas presentes la<br />Memoria, Balance General y Estados Financieros de la compañía, así como el<br />informe de los Auditores Externos del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de<br />2021, la cual se encuentra publicada en la página web de la Matriz www.efe.cl, tal<br />como fuera informado en la respectiva citación.<br /><br />De la misma forma, dando cumplimiento a lo dispuesto en el inciso 4” artículo 39<br />de la Ley N”18.046, se informa que las remuneraciones o dietas pagadas a los<br />directores de la sociedad durante el año 2021, corresponden a los siguientes:<br /><br />Patricio Pérez Gómez<br /><br />María Isabel Seoane $0<br />Pedro Pablo Errázuriz Domínguez $0<br />Pedro Zurita Celpa so<br />Cristóbal Montecino Castro $0<br /><br />El señor Pérez agregó que la pérdida del ejercicio 2021 asciende a -MM$10.232 y<br />que, al haberse aprobado el Balance del Ejercicio terminado al 31 de diciembre de<br />2021, los saldos finales de las cuentas del patrimonio quedan como sigue:<br /><br />Capital 21.244.293<br />Otras reservas 486.905<br />Pérdidas acumuladas (30.236.962)<br />De años anteriores (30.226.730)<br />Pérdida del ejercicio (10.232)<br />Total patrimonio (8.504.425)<br /><br />Sometido el punto a la consideración de los accionistas presentes, la Junta acordó<br />por la unanimidad de los asistentes lo siguiente:<br /><br />Página 3 de 8<br /><br />2.-<br /><br />TRENES<br />DE<br />CHILE<br /><br />ACUERDO 02 JOA/28.04.2022 Aprobar la Memoria, Balance y Estados<br />Financieros de la compañía, así como el<br />Informe de los Auditores Externos del ejercicio<br />finalizado el 31 de diciembre de 2021.<br /><br />Designación Auditores Externos.<br /><br />Expuso el señor Pérez, que de acuerdo a lo prescrito por la Ley de Sociedades<br />Anónimas y a los estatutos sociales, corresponde anualmente a la Junta de<br />Accionistas designar a los Auditores Externos de la Compañía y al Directorio de<br />la Empresa. Sobre el punto, el señor Pérez señaló que EFE convocó a un<br />proceso de licitación privada para la contratación del servicio de auditoría<br />externa tanto en EFE como en sus filiales (período 2022-2024).<br /><br />Esta licitación privada fue adjudicada a la Empresa EY Servicios Profesionales<br />de Auditoría y Asesorías SpA., mediante Acuerdo adoptado en la Sesión del<br />Directorio de EFE, celebrada con fecha 27 de abril del año 2022. Los valores<br />ofertados por las empresas que participaron en el proceso de licitación privada,<br />fueron los siguientes:<br /><br />Oferente Valor Valor Valor de | Imputaci<br />Auditorí | Servicios los ón<br /><br />aEEFF | Adicionale | Servicios 3 | TERRA<br />UF s períodos S.A.<br />UF anuales UF UF<br /><br />EY Servicios 18.762 2.103 20.865 2%<br />Profesionales de<br />Auditoría y Asesorías<br /><br />SpA.<br /><br />Deloitte Auditores Y 17.214 5.586 22.800<br />Consultores Limitada<br /><br />PricewaterhouseCoopers 18.480 3.047 21.527<br /><br />Consultores Auditores<br /><br />Tomando en consideración el acuerdo adoptado por el Directorio de la Empresa<br />Matriz (EFE), que resolvió adjudicar a dicha empresa la prestación de los<br />servicios de Auditoría de los Estados Financieros de EFE y sus filiales, a la<br />empresa EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA., los<br />accionistas acordaron por unanimidad lo siguiente:<br /><br />Página 4 de 8<br /><br />3.-<br /><br />4.-<br /><br />TRENES<br />DE<br />CHILE<br /><br />ACUERDO 03 JOA/28.04.2022 Designar como auditores externos de la<br />Sociedad durante el año 2022 a la Empresa EY<br />Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías<br />SpA.<br /><br />Dar cuenta de las operaciones con partes relacionadas.<br /><br />El señor Pérez informó que, durante el año 2021, no se registran operaciones entre<br />partes relacionadas.<br /><br />Cualquier otro asunto de interés social relativo a la marcha o funcionamiento<br />de la empresa y que sea competencia de la Junta.<br /><br />4.1.- Distribución de Utilidades del Ejercicio.<br /><br />Sobre el particular, se deja constancia que tal como ya se ha señalado con ocasión<br />del Balance y Estados Financieros que fueran aprobados por los Accionistas<br />asistentes, no se han registrado utilidades en el ejercicio del año 2021 y las pérdidas<br />del período ascienden a -MM$10.232.<br /><br />Visto lo anterior, la unanimidad de los accionistas asistentes acuerdan lo siguiente:<br /><br />ACUERDO04 – No existiendo utilidades en el ejercicio 2021, no procede<br />JOA/28.04.2022 aprobar reparto de dividendos.<br /><br />4.2.- Elección de directores.<br /><br />Posteriormente, el Presidente manifestó que, por aplicación de las disposiciones<br />legales y estatutarias por las cuales se rige la Sociedad, corresponde renovar<br />totalmente el Directorio de la sociedad Servicio de Trenes Regionales Terra S.A.<br />para el periodo 2022-2025.<br /><br />Los Accionistas debaten sobre el particular, y el Presidente propone a los<br />señores: José Ignacio Acuña Gutiérrez, Cristóbal Montecino Castro, Patricio<br />Pérez Gómez, Pedro Zurita Celpa y Sra. María Isabel Seoane Estévez.<br /><br />Tras un breve debate, los Accionistas acuerdan omitir la votación y optan por<br />proceder a la elección por aclamación.<br /><br />Página 5 de 8<br /><br />4.3.-<br /><br />TRENES<br />DE<br />CHILE<br /><br />Resultan electos directores de la sociedad Servicio de Trenes Regionales Terra<br />S.A. los señores: José Ignacio Acuña Gutiérrez, Cristóbal Montecino Castro,<br />Patricio Pérez Gómez, Pedro Zurita Celpa y Sra. María Isabel Seoane Estévez.<br /><br />Visto lo anterior, la unanimidad de los accionistas asistentes acuerda lo<br />siguiente:<br /><br />ACUERDO 05 JOA/28.04.2022 Designar como directores de la sociedad de<br />Servicio de Trenes Regionales Terra S.A., los<br />señores José Ignacio Acuña Gutiérrez,<br />Cristóbal Montecino Castro, Patricio Pérez<br />Gómez, Pedro Zurita Celpa y Sra. María Isabel<br />Seoane Estévez.<br /><br />Remuneración de los directores.<br /><br />El señor Pérez manifestó que, de acuerdo a lo establecido por el artículo 15 de los<br />estatutos de la Sociedad, es de competencia de la Junta Ordinaria de Accionistas<br />pronunciarse acerca de la remuneración del Directorio.<br /><br />Sobre este particular, el representante de EFE propuso a los accionistas mantener<br />la cuantía aprobada de la dieta de los directores de sus empresas filiales que no<br />son trabajadores de la Matriz (EFE), ascendente a la suma equivalente a 1 UF por<br />cada sesión de Directorio o Comité del Directorio a la que asistan, con un máximo<br />de 2 sesiones pagadas al mes, cualquiera sea el número de sesiones de Directorio<br />(ordinarios o extraordinarios) o de comités a las que asistan.<br /><br />Si un director de una empresa filial fuere trabajador de EFE y/o sus filiales, en<br />los términos que establece el Código del Trabajo, éste no tendrá derecho a<br />percibir dieta alguna.<br /><br />Sometido el punto a la decisión de la Junta, ésta acordó por unanimidad de los<br />accionistas presentes lo siguiente:<br /><br />Página 6 de 8<br /><br />TRENES<br />DE<br />CHILE<br /><br />ACUERDO 06 JOA/28.04.2022 Aprobar la dieta propuesta por el Accionista<br /><br />EFE para los directores de la sociedad,<br />consistente en UF 1 por cada sesión de<br />Directorio o Comité del Directorio a la que<br />asistan, con un máximo de 2 sesiones<br />pagadas al mes, cualquiera sea el número de<br />sesiones de Directorio (ordinarios O<br />extraordinarios) o de Comités a las que<br />asistan.<br />Si un director fuere a la vez trabajador de EFE<br />y/o sus filiales, en los términos que establece<br />el Código del Trabajo, no tendrá derecho a<br />percibir dieta alguna.<br /><br />4.4. Publicación de avisos.<br /><br />Manifestó el señor Pérez a los Accionistas presentes que, de conformidad a lo<br />dispuesto en el artículo 59 de la Ley N*18.046, deben pronunciarse acerca del<br />periódico en que deberán publicarse los avisos de citación a Junta y demás<br />materias de interés social que, de acuerdo a la Ley o a los estatutos de la<br />compañía, deban o puedan publicarse. Sometido el punto a la decisión de la<br />Junta, ésta acordó por unanimidad designar para los efectos antes señalados al<br />diario La Nación Digital On Line. Sin perjuicio de ello, se dejó constancia que los<br />estados financieros de la sociedad se publican en la página web de la Matriz<br />www.efe.cl.<br /><br />Sometido el punto a la decisión de la Junta, ésta acordó por unanimidad, lo<br />siguiente:<br /><br />ACUERDO 07 JOA/28.04.2022 Aprobar como periódico donde deberán<br />publicarse los avisos de citación a Junta y<br />demás materias de interés social al diario La<br />Nación Digital On Line.<br /><br />La totalidad de los Accionistas presentes acuerdan que no hay otras materias<br />propias de esta clase de Juntas, cuyo tratamiento estimen pertinente abordar en<br />esta ocasión.<br /><br />Página 7 de 8<br /><br />TRENES<br />CHILE<br />V.- CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS Y DESIGNACIÓN DE LAS PERSONAS<br />QUE FIRMARAÁN EL ACTA<br />Se convino, por unanimidad, que todos los acuerdos adoptados en esta Junta se<br />entiendan aprobados por la sola circunstancia de suscribirse la correspondiente acta<br /><br />por quien la preside, la secretaria y los accionistas presentes.<br /><br />No habiendo otras materias que tratar, se levantó la sesión a las 09:59 horas.<br /><br />/<br />e<br />ZN A<br />A J A<br />GN NIZOL y<br />AE Ai aze<br />María José Pinto García Ricardo Oporto Jara >–<br />Representante Representante<br />Infraestructura y Tráfico Ferroviario Empresa dé los Ferrocarriles del<br />S.A. y Estado<br />Patricio Pérez Gómez Cecilia Araya CAtalán<br />Presidente del Directorio Gerente GeneralSecretaria<br />Servicio de Trenes Regionales Terra Servicio de Trenes Regionales Terra<br />S.A. S.A.<br /><br />Certifico que esta copia es fiel de la original, que se encuentra en el libro de actas respectivo,<br />de Junta Ordinaria de Accionistas del año 2022, de la sociedad Servicio de Trenes Regionales<br />Terra S.A.<br /><br />Firmado digitalmente por<br /><br />Ceci | ia Angel ¡Ca Cecilia Angelica Araya<br /><br />Catalan<br />Araya Catalan Fecha: 2022.05.09 18:44:21<br />-04:00′<br /><br />Cecilia Araya Catalán Página 8 de 8<br /><br />Gerente General<br />Servicio de Trenes Regionales Terra S.A.<br><br>Link al archivo en CMFChile: <a href=”https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=a66b4d79ee0f1ba3bdf9f2216f408b92VFdwQmVVMXFRVEZOUkVVMFRWUnJNMDVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108″>https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=a66b4d79ee0f1ba3bdf9f2216f408b92VFdwQmVVMXFRVEZOUkVVMFRWUnJNMDVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108</a>
REGIONAL TRAIN SERVICE TERRA S.A. 2022-05-10 T-08:52
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