ROL N* 96.563.820-2
INSCRIP. REG.VALORES N* 0353
GERENCIA GENERAL N?* 013
SANTIAGO, 9 DE MAYO DEL 2013
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Alameda N* 1449
Santiago
REF.: Acta Vigésima Novena Junta
Ordinaria de Accionistas de
Rebrisa S.A.
De nuestra consideración :
De acuerdo a lo citado en la referencia, nos permitimos adjuntar el Acta de la
Vigésima Novena Junta General Ordinaria de Accionistas de REBRISA S.A.,
celebrada el pasado 30 de Abril del año en curso.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
NOTA : Certifico que la fotocopia de esta Acta, es copia fiel de su original.
Amir/Za 1lsky Paz
Gerénte General
c.c.: Gerente General Bolsa de Comercio de Santiago
Gerente General Bolsa Electrónica de Chile
Gerente General Bolsa de Valores de Valparaíso
Incl.: Lo citado
SVA//PMM/mm)j.
VIGESIMA NOVENA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DE REBRISA _S
A.
En Santiago de Chile, a 30 de Abril del 2013, siendo las 15:30 horas en Santiago,
Comuna de Las Condes, Mall Parque Arauco, ubicado en calle Cerro Colorado N*
5413 tuvo lugar la Vigésima Novena Junta General de Accionistas de Rebrisa S.A.
con el carácter de Ordinaria, bajo la presidencia de don Alvaro Guell Villanueva y
actuando como Secretario el Gerente General don Amir Zabilsky Paz. Se deja
constancia en acta que no asistió a esta Junta ningún representante de la
Superintendencia de Valores y Seguros.
Asistieron a esta Junta los siguientes accionistas quienes comparecieron por el
número de acciones que en cada caso se indica para cada una de las series:
SERIE A
NOMBRE DEL
ACCIONISTA
Arriagada
| Guzmán,
Alfredo Enrique |
Albornoz |
– Refusta, Diego
Gúell
Villanueva, |
Alvaro
Castillo Aguilera,
Ñ – Roberto Jorge
Herrera Herrera, |
_ Segundo Cecilio
Vivanco Araya,
Sergio |
Rodríguez |
Enríquez,
| Nelson Edgardo
Jiménez Hans |
| Oriel Edgardo
Robles
Henríquez
_ Magdalena
Romero
Campos Rubén |
Humberto. y
Valores Security |
S.A. Cde B
(Achurra
| Staplefield
Manuel
>
ACCIONES ACCIONES ACCIONES
PROPIAS | POR PODER | TOTALES _-
587.757 OS o 587.757
| |
o 0 200.000 200.000
o 2.795.413.735 -2.795.413.735
300.000 O 000
Ap o | o –
2.173.000 o 2.173.000
1214 715 2.bO 1.214.715.
00.000 h – a
| | |
300.000 OS 0 300.000
O |
500.000 0 500.000
aaa 000000
o o o | A]
5 333.684.002 333.684.002
(Acciones en
custodia)
TOTAL
ACCIONES
PRESENTES
Oo
REPRESENTA
DAS EN SALA
DE LA SERIE A 6.075.472 3.129.297.737 3.135.373.209
– NOMBREDEL – ACCIONES |
En total al iniciarse la sesión, se encontraban presentes o representadas en la sala
3.135.373.209 acciones de la Serie A, es decir, un 76,760720% del total de acciones
de esta serie.
SERIE B
ACCIONES ACCIONES
ACCIONISTA – PROPIAS POR PODER TOTALES –
o _L-
Arriagada Guzmán,
Alfredo Enrique o o | o o |
Vivanco Araya, 300.000 O 300.000
Sergio Antonio. |
277.412. o O 277.412
Gúell Villanueva, | | 698.176.805 qua. 0.008
Alvaro. q o
Herrera Herrera, 674.000
Segundo Cecilio | o A o
Valores Security | 67.644.807 |
S.A. C de B.
(Achurra Staplefield,
Manuel)
o. – 674.000
|
TOTAL ACCIONES PRESENTES
O
REPRESENTADAS
EN SALA
DE LA SERIE B 1.251.412 765.821.612 767.073.024
En total al iniciarse la sesión, se encontraban presentes o representadas en la sala
767.073.024 acciones de la Serie B, es decir, un 65,424239% del total de acciones
de esta serie.
RESUMEN DE ASISTENCIA DE AMBAS SERIES DE ACCIONES
Considerando ambas series de acciones, se encontraban presentes o representadas
en sala un total de 3.902.446.233 acciones, de ambas series de acciones, es decir,
un 74,232395% del total de las acciones emitidas por la Sociedad.
I.- FORMALIDADES
El Secretario del Directorio dejó constancia del cumplimiento de las siguientes
formalidades:
b)
9)
3
Que en cumplimiento con lo dispuesto en los artículos 21, 22, 23, 24, 25, 31, 32, 33,
34, 37 y demás pertinentes de los Estatutos Sociales, disposiciones aplicables de la
Ley N* 18.046 y Reglamento sobre Sociedades Anónimas, el Directorio, en sesión
de fecha 15 de Marzo de 2013, acordó la convocatoria a Junta General Ordinaria de
Accionistas, para el día de hoy, en este lugar.
Que en conformidad a lo establecido en el artículo 63 de la Ley N* 18.046, la
Sociedad, mediante carta fechada el 26 de Marzo del 2013, comunicó a la
Superintendencia de Valores y Seguros y a las Bolsas de Valores del país, la
celebración de esta Junta.
Que en cumplimiento con lo establecido en el artículo 59 de la Ley N* 18.046, con
fecha 12 de abril del 2013, la Sociedad envió por correo a cada accionista, una
citación personal para asistir a esta Junta, al domicilio que figuraba en el Registro
de Accionistas de la Sociedad.
Que en conformidad a lo establecido en el artículo 22 de los Estatutos Sociales y en
el artículo 62 del Reglamento sobre Sociedades Anónimas, los avisos de citación a
esta Junta fueron publicados en el diario electrónico www.elmostrador.cl los días 12,
18 y 24 de Abril del 2013, avisos que como son conocidos de la unanimidad de los
asistentes y previa consulta expresa a los asistentes y por unanimidad de éstos
últimos, se acordó solamente a dar lectura del aviso pero no a transcribirlo en el
texto del Acta por estimarse innecesario.
Que en cumplimiento con lo establecido en el artículo 75 de la Ley N* 18.046, y lo
establecido en la Circular N* 444 de fecha 19 de Marzo de 2008, de la
Superintendencia de Valores y Seguros y a la Norma de Carácter General N” 283
de fecha 5 de Febrero del año 2010 ambas de la Superintendencia de Valores y
Seguros, la Sociedad informó a los señores Accionistas que se encontraban
disponibles ejemplares de la Memoria Anual 2012 de la Sociedad, incluyendo el
dictamen de los Auditores Externos y sus Notas respectivas, en el sitio Web
www.rebrisa.cl y también en sus oficinas de Avenida Las Condes N* 7300, comuna
de Las Condes, Santiago.
En conformidad a lo establecido en el artículo 32 de los Estatutos Sociales y en el
artículo 76 de la Ley N* 18.046, el balance, notas y estados financieros al 31 de
Diciembre del 2012 fueron publicados en el diario electrónico www.elmostrador.cl el
18 de Abril del 2013.
En cumplimiento con lo establecido en el artículo 25 de los Estatutos Sociales, en el
artículo 62 de la Ley N* 18.046 y en el artículo 104 del reglamento sobre Sociedades
Anónimas, los participantes en esta Junta son titulares o representan acciones
inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad con 5 días hábiles de
anticipación, a lo menos, a su fecha de celebración, vale decir, al día 24 de abril del
2013.
h) Según lo dispone el artículo 71 del Reglamento sobre Sociedades Anónimas, los
asistentes a esta Junta han firmado la lista de asistencia, la que se tendrá como
documento integrante del acta de la presente Junta.
QUÓRUM
Para los efectos previstos en el artículo 21 del estatuto social y los artículos 27, 61 y
67 de la Ley N” 18.046, se dejó constancia que la presente Junta se celebraba en
primera citación con un total de 3.902.446.233 acciones presentes o representadas
en sala con derecho a voz y voto, de un total de 5.257.066.283 acciones suscritas y
pagadas, de las Series A y B, lo que corresponde a un 74,232395% de dicho total.
PODERES
El Directorio resolvió no proceder a la calificación de poderes ni tampoco se recibió
solicitud alguna de los accionistas según lo establece el artículo 66 del Reglamento.
Sin perjuicio de lo antes señalado, los poderes fueron revisados, no procediendo a
objetarse ninguno de ellos.
II.- PRESIDENCIA DE LA JUNTA: Por unanimidad de los asistentes, se
acordó que la Junta fuera presidida por el Sr. Alvaro Gúell Villanueva.
I1.- CONSTITUCION DE LA JUNTA
Cumplidas las formalidades previas, el Presidente declaró legalmente instalada la
Vigésima Novena Junta General de Accionistas de Rebrisa S.A., con el carácter de
Ordinaria y luego solicitó a la Junta designar, a lo menos, 3 accionistas para que
ellos firmen el acta de la presente Junta y el acta del escrutinio en caso de haber
votación.
Para estos efectos, el Presidente solicitó a la sala la designación de estas personas
siendo aprobado por la unanimidad de los asistentes la designación de los señores:
Sergio Vivanco Araya, Álvaro Gúell Villanueva, Rubén Romero Campos, Manuel
Achurra Staplefield y Avram Fritch Vaturi.
Asimismo, La Junta acordó facultar al abogado señor Sergio Vivanco Araya y al
Gerente General, señor Amir Zabilsky Paz para que, de ser necesario, y actuando
por separado reduzcan a escritura pública, total o parcialmente, el acta de la
presente Junta, quedando facultados asimismo los mandatarios mencionados para
aceptar en nombre de la sociedad las modificaciones que indique la
Superintendencia de Valores y Seguros y procedan a extender y suscribir las
escrituras públicas aclaratorias o complementarias en que se consignen dichas
modificaciones.
IV.- TABLA DE LA JUNTA
El Presidente señaló que las materias a tratar en esta Junta eran las siguientes:
1.- Pronunciarse sobre la Memoria, Balance y Estados Financieros al 31 de
diciembre de 2012 y conocer del informe emitido por los Auditores Externos.
2.- Política de dividendos y distribución de utilidades.
3.- Remuneración del Directorio.
4.- Designación de una empresa de Auditoría Externa regida por el Título XXVIII
de la Ley 18.045 para el ejercicio 2013.
5.- Designación del Periódico en que se efectuarán las citaciones.
6.- Cuenta de las operaciones relacionadas a que se refiere el Título XVI de la
Ley N* 18.046.
7.- Informar a la Junta de accionistas de los gastos del directorio de acuerdo a
lo dispuesto en el artículo 39 de la Ley 18.046.
8.- Cualquier otra materia de interés social que por disposición de la Ley o del
Estatuto sea de competencia de la Junta Ordinaria.
Memoria, Balance y Estados Financieros
Exposición del Gerente General del balance y estados financieros individuales y
consolidados del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2012.
A continuación se dirigió a la Junta don Alvaro Gúell Villanueva quién hizo un breve
resumen de las principales actividades de la compañía, destacándose entre ellas, la
exitosa operación realizada con Parque Arauco S.A., lo que le permitió a REBRISA
S.A. registrar en el año 2012 una utilidad de M$ 8.861.764.- líquida producto
fundamentalmente de la venta, por parte de una de sus filiales, del complejo
inmobiliario “Buenaventura Premium Outlet” resultado que es muy favorable si se
compara con los años anteriores en que la compañía no había obtenido utilidades.
En cuanto a la filial Seguridad y Telecomunicaciones S.A., que opera con el
nombre de fantasía Security Sat, registró una utilidad de M$ 9.159.890.-, monto
que incluye Amortizaciones de Contratos por M$ 980.149…
Los resultados de Security Sat muestran un EBITDA positivo y superior al del año
2011. La generación de Caja Neta de la Operación es positiva superior a la del
año anterior en 28,2% y y financió el 100 % del crecimiento, medido en número de
clientes.
SECURITY SAT, ha logrado cumplir, en gran medida, con los objetivos planteados,
posicionando su marca en los segmentos definidos como su mercado objetivo y
consolidándose como una alternativa real para el mercado chileno del monitoreo
electrónico de seguridad. Actualmente ocupa los primeros lugares en términos de
tamaño, medido en número de hogares y es la única empresa que ofrece una gama
de servicios de seguridad amplia, con alternativas de monitoreo de alarmas vía
telefónica y radial (inalámbrica), con vehículos de patrullaje y reacción propios,
variables claves para la diferenciación de los servicios.
A continuación, el Sr. Presidente ofreció la palabra a los señores Accionistas y no
habiéndose manifestado de parte de éstos alguna observación de importancia a la
exposición del Presidente Sr. Guell, la Junta aprobó por unanimidad la Memoria, el
Balance y los Estados Financieros de la compañía correspondiente al ejercicio del
año 2012.
Además, el señor Presidente expresó que correspondía dar lectura al informe de
los Auditores Externos, la empresa Emst 8 Young, respecto del balance y demás
estados financieros de la sociedad, tanto individuales como consolidados, por el
ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2012. Sin embargo y considerando que
los accionistas asistentes contaban con un ejemplar de la Memoria anual 2012 en
6
donde aparece el texto completo del informe de los auditores, se acordó por
unanimidad no leer el informe mencionado, el cual se dio por aprobado.
Política de Dividendos y Distribución de Utilidades
2.1) Política de Dividendos
El Presidente informó a la Junta que, la Superintendencia de Valores y Seguros,
según Circular N* 687 de fecha 13 de febrero de 1987, exige una exposición de la
Política General de dividendos de la Sociedad, razón por la cual el Directorio, en
sesión celebrada el 10 de Abril del 2013, acordó la siguiente política general de
dividendos para los futuros ejercicios.
“Distribuir en dividendos el 100% de la utilidad líquida de cada uno de los ejercicios
futuros, en la medida que ello no afecte el desarrollo de nuevos proyectos ni las
necesidades de crecimiento de la sociedad. En cuanto a eventuales dividendos
provisorios a repartir durante el año 2013 con cargo a las utilidades que obtenga la
sociedad en dicho ejercicio, el directorio no tiene provisto repartir ningún dividendo
provisorio.
Se hace expresa mención que la política general de dividendos antes expuesta
corresponde a la intención del Directorio, por lo que su cumplimiento queda
condicionado a la marcha de los negocios sociales.
2.2) Distribución de Utilidades del Ejercicio 2012
El Presidente expuso a la Junta que en atención a que la sociedad obtuvo utilidades
durante el ejercicio del año recién pasado, corresponde pronunciarse sobre el
reparto de las mismas:
A este respecto, el Sr. Presidente dio cuenta de lo siguiente:
a) Que durante el año 2012, la sociedad obtuvo una utilidad líquida, esto es, después
de impuestos, ascendente a M$ 8.861.764.- monto que provino de un reparto de
utilidades que le efectuó su filial Seguridad y Telecomunicaciones S.A.
b) Que el directorio, en Sesión de fecha 7 de Noviembre del 2012, acordó distribuir,
con calidad de provisorio, un dividendo de $ 1.- por cada acción Serie A y un
dividendo de $ 1,10 por cada acción Serie B, todo lo cual significó un desembolso de
M$ 5.374.312.-, el Directorio acordó en su Sesión de fecha 10 de Abril del 2013,
comunicar a esta Junta que el dividendo definitivo por acción ascenderá a $ 1,13 por
cada acción Serie A y a $ 1,243 por cada acción Serie B.- y por consiguiente, se
propone dejar una reserva para las necesidades de crecimiento y desarrollo de los
negocios de la compañía y/o de sus filiales, la suma de M$ 2.788.791 cantidad que
corresponde a un 31,47% de las utilidades obtenidas.
De acuerdo con lo anterior, el dividendo adicional que propuso repartir el Directorio
ascendió a $ 0,13 por cada acción Serie A y a $ 0,143 por cada acción Serie B.- De
ser acordado su pago, se propone que la Junta faculte al directorio para que este fije
el día y lugar en que se llevará a efecto el pago del dividendo adicional indicado
precedentemente.
De acuerdo con lo anterior y de conformidad con lo establecido en los artículos 137 y
siguientes del Reglamento de la Ley sobre Sociedades Anónimas, se deja constancia
que el dividendo mínimo obligatorio según la definición entregada por el legislador
4.-
7
(30% de las utilidades líquidas) ascendió a $ 0,514 por cada acción Serie A y a $
0,476 por cada acción Serie B.- y el dividendo adicional, es decir a aquel que excede
del obligatorio, asciende a $ 0,616 por cada acción Serie A y a $0,767 por cada
acción Serie B.
Asimismo, se deja constancia, que el saldo de la cuenta Patrimonio, una vez
distribuidas las utilidades referidas asciende a M$ 5.208.422.-.
Terminada la exposición del Sr. Presidente ofreció la palabra a la sala. No
existiendo intervenciones, el Presidente solicitó el pronunciamiento a la sala,
aprobándose por unanimidad de los asistentes la proposición del Directorio relativa al
tema de distribución de utilidades del ejercicio 2012, acordándose el pago de un
dividendo adicional de $0,13 por cada acción Serie A y de $0,143 por cada acción
Serie B, y acordándose que el dividendo definitivo asciende a $ 1,13 por cada acción
Serie A y a $ 1,243 por cada acción Serie B, aprobando al mismo tiempo que la
sociedad quede con dinero en caja para enfrentar sus proyectos y necesidades de
crecimiento.
Asimismo, la Junta por unanimidad facultó al directorio para que fije la fecha y lugar
de pago del dividendo adicional indicado precedentemente.
Remuneración del Directorio
El Presidente informó que en conformidad a lo establecido en el artículo 20 del
Estatuto Social y del artículo 33 de la Ley N” 18.046, corresponde que la Junta fije la
remuneración del Directorio para el ejercicio 2013.
Sobre el particular, el Presidente señaló que la proposición del Directorio, es
establecer una dieta mensual máxima por asistencia a sesiones de Directorio de
UF 10 brutas por director y UF 15 brutas para el Presidente.
Al mismo tiempo, el Directorio propone a la Junta para que lo autorice a contratar
los servicios de cualquiera de sus miembros, o de empresas relacionadas directa o
indirectamente a ellos, sobre la base de honorarios.
En consecuencia, se aprobó por la unanimidad de los asistentes la remuneración
de los directores y de su Presidente para el año 2013, en los términos indicados
precedentemente, autorizándose por la unanimidad, al Directorio, para contratar
los servicios de cualquiera de sus miembros o de empresas relacionadas directa o
indirectamente a ellos, sobre la base de honorarios.
Designación de una empresa de Auditoría Externa regida por el título XXVIII de
la Ley 18.045 para el ejercicio 2013
El Presidente señaló que de conformidad con el artículo 37 del Estatuto Social, la
Junta debía designar Auditores Externos con el objeto que examinen la
contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la Sociedad, y con la
obligación de informar por escrito a la próxima Junta General Ordinaria de
Accionistas sobre el cumplimiento de su mandato. Para estos efectos, el Presidente
informó que el Directorio, tuvo en cuenta un conjunto de antecedentes para
efectuar la propuesta que se indica a continuación, todo ello según lo indica el
Oficio Circular N* 718 de la Superintendencia de Valores y Seguros de fecha 10 de
Febrero de 2012, para lo cual se cotizó a las empresas mas experimentadas del
país en su rubro, a las que cuentan con mayor personal capacitado para efectuar
el trabajo de revisión y auditoría del balance y estados financieros de nuestra
empresa y sus filiales y por último se tuvo en cuenta la oferta económica
formulada por las empresas de auditoria que cotizaron, las que fueron Deloitte,
Price Waterhouse y Ernst 8 Young. Con los parámetros antes indicados resultó
favorecida la empresa Ernst 8. Young y es la que se propuso sea seleccionada por
esta Junta de Accionistas.
Después de escuchar algunas opiniones de los accionistas respecto de la
importancia de la labor que efectúan los auditores externos y teniendo en cuenta las
experiencias de los últimos tiempos en otras empresas, en el sentido que la
sociedad debe ser muy cautelosa en la elección de sus auditores, se aprobó por
unanimidad la moción y los accionistas acordaron designar como Auditores
Externos para el Ejercicio 2013 a la firma Ernst 8 Young.
Designación del periódico en que se efectuarán las citaciones
Destacó el Presidente que a objeto de dar cumplimiento al artículo 22 del Estatuto
Social y el artículo 59 de la Ley N* 18.046, se hacía necesario que la Junta
determinara el periódico en que deberán publicarse los avisos de citación a Junta
que exige la ley. En tal sentido, de acuerdo a las cotizaciones recibidas, el
Presidente señaló que el Directorio proponía el diario electrónico
www.elmostrador.cl, propuesta que fue aprobada por la unanimidad de los
presentes en la Junta.
Cuenta de las operaciones a que se refiere el Título XVI de la Ley N* 18.046
El Presidente señaló que para dar cumplimiento a lo establecido en el artículo Título
XVI de la Ley N* 18.046, se informaba a los señores accionistas que durante el
ejercicio 2012, el Directorio, atendiendo a las facultades entregadas por la Junta
Ordinaria de Abril del 2012, en la que se facultó al directorio para que pudiere
contratar los servicios a honorarios de algunos de sus miembros en forma personal
a empresas relacionadas directa o indirectamente con ellos, se informa que se ha
mantenido la contratación como abogado del directorio al Sr. Sergio Vivanco Araya
con quién se pactó una remuneración de mercado. El total percibido por el Sr.
Vivanco durante el año 2012 ascendió a M$40.818.-, suma que comprende los
honorarios por los servicios prestados, tanto a la matriz Rebrisa S.A. como a sus
filiales Seguridad y Telecomunicaciones S.A., Inmobiliaria Renta Rebrisa S.A. y
Global Systems Chile S.A.
A continuación, el Sr. Presidente informa a la Junta que respecto de los servicios del
Vice-Presidente Ejecutivo señor Avram Fritch, éstos ascendieron a 400 U.F.
mensuales, lo que dio un total anual de 4.800 U.F.
Asimismo, se informó a los señores accionistas, que la filial Seguridad y
Telecomunicaciones S.A. efectuó pagos durante el ejercicio 2012 a Inmobiliaria
Carmel Limitada, una empresa relacionada con el Director Sr. Avram Fritch la suma
de U.F. 2.498 más |.V.A., por concepto de arriendo de las oficinas de Avenida Las
Condes N* 7.300 arriendo que se ha mantenido vigente desde el año 2002 a la
fecha.
Además de lo antes expuesto, el Sr. Presidente dejó constancia que la Sociedad no
había celebrado ningún otro negocio, acto o contrato alguno entre ésta y cualquiera
otra parte que pueda considerarse como parte relacionada en los términos del
artículo 146 de la Ley 18.046..
9
Luego de escuchadas la cuenta formulada por el señor Presidente, la Junta aprobó
por unanimidad la cuenta de estas operaciones relacionadas.
7.- Informar a la Junta de accionistas de los gastos del directorio de acuerdo a lo
dispuesto en el artículo 39 de la Ley 18.046
Se deja constancia que el directorio no efectuó gastos durante el año 2012
vinculados a la norma legal antes citada.
8.- Otras materias de interés social de competencia de esta Junta
No se expusieron otras materias propias de esta Junta Ordinaria.
Al no existir más intervencione: -no habiendo otros asuntos que tratar, el Presidente
( ALVARO/GUELL ILLANUEVA AVRAM FRITCH VATURI
/Presidénte Actiohista
Sa “$
)
RUBEN ROMERO CAMPOS URRA STAPLEFIELD
Accionista Accionista
7,
Alaro dro
RAYA AMIR ILSKY PAZ
Gerente General
Secretario de Actas
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=84992fdc31db7451f84fde73e2766d62VFdwQmVFMTZRVEZOUkVFd1RrUkplazFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
