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SEGUROS ! 2017120219297
. 22/12/2017 11:58 Opsrador: PFRANCO
REALE GROUP INTENDENCIA DE SEGUROS
Santiago, diciembre 22 de 2017 o – o
Señor
Daniel García Schilling
Intendente de Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Comunica Hecho Relevante
De nuestra consideración:
Junto con saludar, por medio de la presente y en cumplimiento con lo dispuesto en la Circular N*662 de
la Superintendencia de Valores y Seguros, venimos en informar a usted como Hecho Relevante lo
siguiente:
1. Antecedentes Generales
La sociedad Reale Group Chile SpA, es una sociedad legalmente constituida en Chile que, por escritura
pública de 08 de noviembre de 2016, modificada por escrituras de fecha 27 de marzo y 20 de abril, ambas
de 2017, junto con REALE GROUP LATAM SpA, constituyó Reale Chile Seguros Generales S.A. Reale Group
Chile SpA posee el 99, 99% de las acciones emitidas.
Dado que, de acuerdo a Ley 18.046 Reale Chile Seguros Generales S.A. es una Sociedad Anónima Especial
con un marco regulatorio específico, como requisito de existencia de esta sociedad era necesaria la
emisión de una resolución por parte de esa Superintendencia que autorizara su funcionamiento. Ello
sucedió mediante Resolución Exenta N* 2117, de fecha 12 de mayo de 2017.
Así, y durante el periodo entre el inicio del proyecto y con motivo de la organización y puesta en marcha
de Reale Chile Seguros Generales S.A., tanto Reale Group Chile SpA como Reale Seguros S.A. (empresa
Española propietaria de las sociedades en Chile) incurrieron en una serie de gastos y desembolsos, los
cuales corresponde que sean soportados por la Filial, y otros deben ser compartidos entre todas. Los
principales conceptos incluyen, Licencias y aplicaciones informáticas, Publicidad, Arriendos,
Remuneraciones e Instalaciones y entre otros. El monto global de este traspaso de gastos y activos
asciende a la suma de $ 3.022.997.013 (tres mil veintidós millones novecientos noventa y siete mil trece
pesos).
Reale Chile Seguros Generales S.A. Los Militares 5890, piso 12, Las Condes, Santiago de Chile. Teléfono: +56 2 2810 1400
Sl sunos
REALE GROUP
2. Antecedentes Legales
2.1. Figura Legal
Para efectos de traspasar la parte de los gastos y desembolsos incurridos por Reale Group Chile SpA y
Reale Seguros S.A., y que dicen relación con el negocio de su filial, se llevarán a cabo las respectivas
rendiciones de cuentas, en virtud de las cuales, estas entidades en calidad de agente oficioso dan cuenta
de las gestiones y gastos soportados en favor de Reale Chile Seguros Generales S.A., quien reembolsaría
las sumas y conceptos detallados en este documento. Esta agencia oficiosa o gestión de negocio ajeno,
se produce por cuanto existían una serie de desembolsos que debían ser incurridos para la puesta en
marcha de la Compañía de seguros, y dado que ésta todavía no había obtenido la autorización
correspondiente era necesario que Reale Group Chile SpA y Reale Seguros S.A. los soportaran en calidad
de agente oficioso.
Si bien no estamos frente a un contrato propiamente tal, el Código Civil establece que en ciertas
circunstancias surgen obligaciones cuasicontractuales del interesado (Reale Chile Seguros Generales
S.A.) para con los agentes oficiosos. El interesado va a resultar obligado sólo en la medida de que el
negocio haya sido bien administrado, en otras palabras, que resulte útil para éste y lo acepte
expresamente. Asimismo, estas obligaciones no suponen ganancia o retribución por el esfuerzo del
agente oficioso, sino se trata de obligaciones restitutorias, en las que se deben devolver las expensas
útiles y necesarias. Así lo que se pretende trasferir son sólo gastos claramente necesarios, indispensables
e ineludibles para el establecimiento y puesta en marcha de la sociedad y no existe por consiguiente
precio de transferencia entre las partes.
A mayor abundamiento, respecto de lo anterior debemos señalar que el inciso primero del artículo 2290
del Código Civil establece que en la medida que el negocio haya sido bien administrado “cumplirá el
interesado las obligaciones que el gerente ha contraído en la gestión y le reembolsará las expensas útiles
o necesarias”, lo que además cumple con lo dispuesto en el Artículo 147 de la Ley 18.046 y es lo que en
este caso se busca hacer.
2.2. Requisitos Legales
Sin perjuicio de todo lo anterior y por tratarse de una operación entre parte relacionadas (OPR), previo
a la ejecución de esta operación las partes cumplirán con todos los requisitos legales exigidos de acuerdo
a los dispuesto en el Título XVI (Artículos 146 y siguientes) de la Ley 18.046 de Sociedades Anónimas y
que detallamos a continuación.
Reale Chile Seguros Generales S.A. Los Militares 5890, piso 12, Las Condes, Santiago de Chile, Teléfono: +56 2 2810 1400
Sl Sesunos
REALE GROUP
Hacemos presente que el Directorio no ha sesionado ni aprobado esta operación a la espera de la
aprobación por parte de esa Superintendencia de la modificación de los estatutos sociales de que dio
cuenta la Junta Extraordinaria de Accionistas de REALE CHILE SEGUROS GENERALES S.A. celebrada con
fecha 25 de octubre de 2017, debidamente reducida a escritura pública de fecha 26 de octubre de 2017,
en la Notaría de Santiago de doña Nancy De la Fuente Hernández, a fin de aumentar el capital social en
$11.190.909.498 pesos. Esto constituye un requisito necesario y previo para llevar a cabo el traspaso de
gastos informado, con el objeto de dar cumplimiento a cabalidad con los requisitos de solvencia exigidos
por la regulación vigente.
Ahora bien, tal como lo hemos señalado, dado el hecho que lo que se va a rendir y traspasar se trata única
y exclusivamente de gastos, no existe precio de trasferencia por lo que , el Directorio y nuestros asesores
externos PWC, consideran que no es necesario un informe respecto de los valores, emitido por un perito
independiente.
Una vez que el aumento de capital y modificación de estatutos haya sido aprobado por vuestra
Superintendencia, el Directorio deberá autorizar de manera expresa la operación a la que hacemos
referencia.
3. Análisis de Solvencia
A continuación, y a fin de explicar esta operación, presentamos una serie de escenarios del índice de
solvencia, de acuerdo a las siguientes situaciones:
a) Situación actual a noviembre de 2017
Incorporación de activos y gastos de la sociedad Matriz y
Incorporación de activos y gastos de la sociedad Matriz y aumento de capital
Nov. 2017 | proyectado
A ES
AO
AA CE
Obligación de Invertir hs Reservas Técnicas y Patrimonio de Rlesgo J.J0A.$43, 361, 10.361.811]
Reservas técnicas netas de reaseguro 5.299.842, 298. 5,298,842]
Patrimonio de nesgo 2.405.801] 5.062.969]
Superávit (déficit) de Inversiones Representativas de Reservas Técnicas
| LES
Inversiones representativas de reservas técnicas y patrimonto de riesgo 838,367,
v.Patrimanio.de,Ri 518,724 9331760,
Patrimonio Neto ETT 15 11283777)
Patrimonto 2.845.188 291.071 12.181.980)
Activo no efectivo 101.281 893,203 893,203
Endeudamiento DY proyectado
DTS
proyectado | alocacion de
E E TR
ELE IIA TES
Endeudamiento
Endeudamiento financiero
Reale Chile Seguros Generales S.A, Los Militares 5890, piso 12, Las Condes, Santiago de Chile, Tetéfona: +56 2 2810 1400
Sl Stcunos
REALE GROUP
A este respecto debemos asimismo aclarar los siguiente:
e Al 30 de noviembre de 2017, del índice de endeudamiento calculado conforme lo indica NCG N* 323
alcanzaría un ratio de 0,92 veces el patrimonio neto.
e Los activos no efectivos se incrementarían en M$736.922 principalmente por programas
computacionales.
e Los gastos del ejercicio alocados alcanzarían a M$1.854.117, los que impactan como una disminución el
patrimonio neto.
xxe Sin embargo el aumento de capital incrementa el patrimonio neto en $11.190.909.498 pesos
4. Detalle de Gastos a Rendir:
Adjuntamos el detalle de los gastos a rendir por parte de Reale Group Chile SPA y Reale Seguros Generales SA
(España).
Reale Chile Seguros Generales S.A. Los Militares 5890, piso 12, Las Condes, Santiago de Chile. Teléfono: +56 2 2810 1400
REALE
SEGUROS
REALE GROUP CHILE SPA
CUENTAS PAGADAS POR LA MATRIZ
CONCEPTOS ACTIVOS 2016
SLOSA
APUCACIONES INFORMATICAS
MOBILIARIO SUCURSAL Y CASA MATRIZ
OBRAS EN CURSO SUCURSAL
CONCEPTOS DESEMBOLSOS 2017
SLOSA
APUCACIONES INFORMATICAS
MOBILIARIO CASA MATRIZ Y SUCURSAL
OBRAS EN CURSO SUCURSAL
OBRAS EN CURSO SUCURSAL Y MATRIZ
SEGUROS DE VIDA
SEGUROS GENERALES
PRESTAMOS GERENTES
GASTOS
SLOSA
AGUA Y CAFÉ
ARRIENDO CASA MATRIZ
ARRIENDO SUCURSAL
CLASIFICADORAS DE RIESGO
ESTACIONAMIENTOS
GASTOS COMUNES MATRIZ
GASTOS DE REPRESENTACION
HONORARIOS IT
HONORARIOS MK
HONORARIOS PAYROLL-ADP
HONORARIOS PRACTICAS ACTUARIA
HONORARIOS REEMPLAZO SECRETARIA
HONORARIOS RRHH
INSUMOS COMPUTACIONALES
INTERESES EN PRESTAMO
INTERNET Y TELEFONIA
UNCENCIAS INFORMATICAS
MANTENCIONES
REALE GROUP
Ss
232.393.069
26.115.095
43.891.146
DESCRIPCION
DESAROLLOS INFORMÁTICOS DEL TRANSACCIONAL DE LA COMPAÑÍA
MUEBLES Y ENSERES
OBRAS E INSTALACIONES OFICINAS
297.898.467
111.883.874
15.927.007
138.274.731
31.861.555
1.254.235
-_ 27.600.000
DESCRIPCION
DESAROLLOS INFORMÁTICOS DEL TRANSACCIONAL DE LA COMPAÑÍA
MUEBLES Y ENSERES
OBRAS E INSTALACIONES OFICINAS
OBRAS E INSTALACIONES OFICINAS
SEGURO EMPLEADOS
SEGURO OFICINAS
3.262.860
13.720.538
42.329.716
4.752.927
1.152.280
2.857.355
6.907.819
440.741
1.820.446
3.647.031
668.257
722.222
87.939
15.763.449
-1.058.844
18.787.895
69.302.270
2.718.217
DESCRIPCION
SUMINITROS OFICINIAS Y SUCURSALES
ARRIENDOS OFICINAS
ARRIENDOS OFICINAS
HONORARIOS
ARRIENDOS OFICINAS
GASTOS COMUNES
BOX MOVISTAR – CENA CON CORREDORES
SERVICIOS INFORMATICOS
MARKETING
HONORARIOS CONTROL NOMINA EMPLEADOS
HONORARIOS PRACTICANTES UNIDAD ACTUARIA
HONORARIOS REEMPLAZO SECRETARIA
VER FACTURA
MATERIALES OFICINA
INTERNET Y TELEFONIA
SISTEMAS OPERACIONES Y TRANSACCIONALES DEL NEGOCIO
REPARACIONES VARIAS
Reale Chile Seguros Generales S.A. Los Militares 5890, piso 12, Las Condes, Santiago de Chile. Teléfono: +56 2 2810 1400
REALE
SEGUROS
SS
REALE GROUP
REALE GROUP CHILE SPA
CUENTAS PAGADAS POR LA MATRIZ (Cont.)
GLOSA
MARKETING Y PUBLICIDAD
MOVILIZACION
OTROS GASTOS
PERMISOS MUNICIPALES
REMUNERACION PERSONAL
REUNIONES DE TRABAJO
SEGUROS DE SALUD
SEGUROS GENERALES
SERVICIO DE SEGURIDAD OFICINAS
SUMINISTROS BASICOS
UTILES OFICINA Y ASEO
VIAJE EUROPA INTRODUCCION REALE
VIAJE MIAMI REUNION REASEGUROS
VIAJES EJECUTIVOS A CASA AMATRIZ
TEAM BUILDING
HONORARIOS ASESORIA LEGAL
CERTIFICACION
OTROS GASTOS
CUENTAS PAGADAS POR ESPAÑA
Abogados
Alquiler de oficinas
Consultoría
Material de Oficina
Servicios Informáticos (conexiones y
Suministros
Gastos de Viaje
Consultoría _ Profesionales Independ’
450.057.828 _
Total
Anticipos
Mobiliario
Equipos Informáticos
TOTAL ANTICIPOS
CUENTAS PAGADAS POR ESPAÑA
Remuneraciones
Total
s
68.956.735
5.417.079
949.441
4.193.934
822.531.697
1.799.089
5.982.355
112.898
1.651.441
7.681.338
12.682.579
63.266.602
4,104,228
11.833.101
1.580.317
3.032.951
1.107.462
237.751
1.205.004.115-
AÑO 2016 |
6.892.016
21.785.547
394.676.375
868.593
9.411.598
3.174.526
8.569.527
4.679.645
9.246.573
42.533.056
51.779.628
AÑO 2017
199.056.263
199.056.263
DESCRIPCION
MARKETING
MOV EMPLEADOS
GATOS VARIOS
PATENTES
REUNIONES VARIAS
SEGURO EMPLEADOS
SEGURO OFICINAS
SERV. SEGURIDAD
SUMINISTROS BASICOS
ASEO OFICINA
GASTOS DE VIAJES NEGOCIO
GASTOS DE VIAJES NEGOCIO
GASTOS DE VIAJES NEGOCIO
REUNION COMITÉ DIRECCIÓN
HONORARIOS ABOGADOS
SISTEMA SIGNATURE
GATOS VARIOS
Reale Chile Seguros Generales S.A. Los Militares 5890, piso 12, Las Condes, Santiago de Chile. Teléfono: +56 2 2810 1400
Sl Steunos
REALE GROUP
Por tanto, y en virtud de todo lo anteriormente expuesto, solicitamos a esa Superintendencia tomar
conocimiento de la operación a ser realizada y en caso de tener alguna observación respecto de la forma
en la que ésta se llevará acabo hacérnosla saber a fin de enmendar a la brevedad.
Esperamos que lo anterior sea de vuestra conformidad, sin perjuicio de ello en caso de cualquiera duda,
consulta o requerir algún antecedente adicional nos encontramos a su entera disposición
Reale Chile Seguros Generales S.A.
Reale Chile Seguros Generales S.A. Los Militares 5890, piso 12, Las Condes, Santiago de Chile, Teléfono: +56 2 2810 1400
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=14ef89295f22626a4eda3c1c2db01b05VFdwQmVFNTZSWGxOUkVsNFQxUkpOVTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
