JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
RABOINVESTMENTS CHILE S.A.
En Santiago de Chile, a 30 de Abril de 2014, siendo las 9:30 horas, en Avenida Santa
Clara N* 765, comuna de Huechuraba, Santiago, se celebró Junta General Ordinaria de
Accionistas de la sociedad RABOINVESTMENTS CHILE S.A. La Junta fue presidida
por Gerente General don Pedro Toledo de Aguiar e Silva, y actúa como secretario doña
Fabiola Salinas Ulloa.
1. CONVOCATORIA
El Presidente solicitó se dejara constancia en actas del cumplimiento de las
formalidades estatutarias, legales y reglamentarias previas a la celebración de la Junta,
a saber:
A) Que la Junta fue convocada por acuerdo de Directorio adoptado en sesión
celebrada con fecha 22 de Abril de 2014.
B) No se practicaron los avisos para esta Junta en el Diario Oficial, y otras formas
de comunicación por existir plena seguridad de que asistirían a la reunión los titulares
de la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, conforme lo permite el art.
60 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
0) Con fecha 23 de Abril de 2014, se comunicó a la Superintendencia de Valores y
Seguros y a las Bolsas de Valores del país acerca de la convocatoria a esta asamblea.
Se dejó constancia que dicha Superintendencia no se hizo representar en la misma.
D) Conforme a lo establecido por el artículo 71 del Reglamento de Sociedades
Anónimas, los accionistas asistentes procedieron a firmar la lista de asistencia, en la
forma que determina dicha disposición, documento que se archivará en la sociedad.
E) Participan en esta Junta los titulares de acciones debidamente registradas a sus
nombres con una anticipación de cinco días hábiles a la fecha de la presente
asamblea.
P) No existe ninguna transferencia o transmisión de acciones pendientes a la fecha.
2. ASISTENCIA
Conforme con la respectiva hoja de asistencia, asistieron por sí o debidamente
representados, los siguientes accionistas:
Accionista Representante N? Acciones
Rabo Servicios y Asesorías
Limitada Thomas Penzkofer 4.822.007
Rabofinance Chile S.A. Miguel Coddou Astrain 5
En consecuencia, se encuentran presentes 4.822.012 acciones, todas de una misma y
única serie, con derecho a voto, que corresponden a la totalidad de las acciones
emitidas por la sociedad con derecho a voto, según se acredita con el Registro de
Accionistas que se tuvo a la vista.
En consecuencia, se han cumplido los quorums necesarios para la debida celebración
de esta asamblea.
La Junta aprobó por unanimidad los poderes con que se habían hecho representar los
señores accionistas.
3. CONSTITUCION DE LA JUNTA
El Presidente dejó constancia que el día 23 de Abril pasado, fecha en que legalmente
procedía determinar quienes tenían derecho a participar en la Junta, estaban emitidas
4.822.012 acciones.
Encontrándose presentes o debidamente representadas 4.822.012 acciones, lo que
equivale al 100% de éstas, el Presidente declaró legalmente constituida la Junta.
4. FIRMA DEL ACTA
Indicó el Presidente que en atención al número de personas presentes en esta Junta,
se propone que todas ellas firmen el acta que se levante de la misma, ello de
conformidad con lo dispuesto por el artículo 72, inciso 2? de la Ley 18.046.
Sometida a consideración de la Junta, dicha moción fue aprobada por unanimidad.
5. ACTAS ANTERIORES
Seguidamente el Presidente indicó que el acta de la Junta Ordinaria de Accionistas,
celebrada el día 29 de Abril de 2013 se encuentra firmada por las personas designadas
para tal efecto, por lo que se da por aprobada.
6. EXPOSICIÓN DEL PRESIDENTE
El señor Presidente efectúa un análisis de la marcha de los negocios sociales durante
el período comprendido entre el 1* de Enero y el 31 de Diciembre de 2013, explicando
los principales hitos del período. Además expone las estimaciones y metas que se
presupuestan para el presente ejercicio.
7. OBJETO DE LA JUNTA
El señor Presidente recuerda a los asistentes que esta Junta ha sido citada para
someter a la consideración de los accionistas lo siguiente:
1.- Examen de la situación de la sociedad y aprobación o rechazo del Balance y
Estados Financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de
2013;
2.- Distribución de utilidades del ejercicio si procediere;
3.- Designación de auditores externos;
4.- Dar a conocer los acuerdos del Directorio en relación a operaciones realizadas
en el ámbito del artículo 44 de la Ley sobre Sociedades Anónimas; y
5.- Demás materias de interés social propias del conocimiento de la Junta Ordinaria.
8. ACUERDOS
La Junta, tras una breve deliberación y teniendo presente la información y proposición
de don Miguel Coddou Astrain, adopta por la unanimidad de los accionistas los
siguientes acuerdos:
(1) Se dio lectura al balance de la compañía correspondiente al año calendario
2013. Igualmente se distribuyó copia de los estados financieros de la compañía al 31
de Diciembre de 2013. Después de debatirlo, la Junta, por unanimidad, aprueba el
balance presentado.
Las cuentas representativas del patrimonio quedan expresadas como siguen:
– Capital pagado $ 16.462.881.141.-
– Resultados acumulados $ 8.214.473.938.-
– Utilidad (pérdida) del ejercicio $ (5.531.665.356).-
– Reservas $ 369.167.741.-
– Revalorización Capital Propio $ === ——-
– Total Patrimonio $ 19.514.857.465.-
El Presidente hizo una breve referencia a los resultados del ejercicio que arrojan una
pérdida de $5.531.665.356.-
(2) El Presidente manifestó que considerando que no existen utilidades en el
ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2013, no corresponde fijar distribución de
utilidades en esta Junta Ordinaria.
Asimismo, se propone que la pérdida del ejercicio 2013 sea absorbida, a la apertura del
ejercicio siguiente, primero contra reservas y el saldo contra el capital pagado.
(3) El Presidente manifestó a los señores accionistas que corresponde a la Junta
Ordinaria de Accionistas designar los auditores externos que tendrán a su cargo
examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la
compañía durante el año 2014.
Al respecto, se hace presente que se ha recibido, de parte del Directorio, la proposición
para elegir a la empresa de auditoría que examinará los estados financieros, que
contempla a los actuales auditores externos, Ernst € Young Servicios Profesionales de
Auditoría y Asesorías Limitada (Ernst €. Young); y a la empresa auditora KPMG.
El Directorio ha propuesto a Ernst € Young por ser los auditores del Grupo Rabobank,
del que forma parte la Compañía, y a KPMG, por tratarse de una empresa de auditoría
internacional y de reconocido prestigio. Además, el Directorio ha hecho presente que
en ambos casos, se trata de empresas con amplios conocimientos y experiencia en
atención a la industria, rubro y tamaño de la Compañía.
Por último, la propuesta del Directorio se inclina por Ernst € Young, por tratarse de los
auditores del Grupo Rabobank, del que forma parte la Compañía, y siendo ello muy
importante para mantener la consistencia de la auditoría.
Luego de un detenido análisis de las propuestas recibidas, los señores accionistas
acuerdan, por unanimidad, designar a Ernst €. Young, como auditores externos de la
Compañía para el ejercicio 2014.
(4) El Presidente señaló que conforme con lo dispuesto en el Art. 44 de la Ley No.
18.046, sobre Sociedades Anónimas, corresponde informar a la Junta sobre
operaciones que la sociedad haya celebrado con personas relacionadas y que hayan
sido aprobadas por el Directorio.
Sobre este particular informó que todas las operaciones celebradas con empresas
relacionadas o en que algún director hubiese tenido interés en ellas, constan en la
Memoria enviada a los señores accionistas.
Sometida esta moción a consideración de la Junta, ella fue aprobada por unanimidad.
(5) Por último, el Presidente propuso que los avisos de citación a Junta se
publiquen, en el futuro, en el “Diario Financiero” de Santiago.
Sometida esta moción a consideración de la Junta, ella fue aprobada por unanimidad.
No hay otras materias de interés social propias del conocimiento de la Junta Ordinaria.
9. REDUCCION A ESCRITURA PUBLICA
Por último, se facultó a los abogados señores, Miguel Coddou Astrain, Juan Ignacio
Santa María Oyanedel y Fabiola Salinas Ulloa, para que actuando separada e
indistintamente cualquiera de ellos, reduzcan a escritura pública, en todo o parte, el
acta de la presente Junta, sin necesidad de esperar su aprobación y sirviéndoles la
misma de suficiente personería.
Sometida esta moción a consideración de la Junta, ella fue aprobada por unanimidad.
10. CLAUSURA
No habiendo otro asunto que tratar se levanta la sesión siendo las 10:00 horas.
Pedro Toledo de Aguiar e Silva Fabiola Salinas Ulloa
Presidente Secretario
Thomas Penzkofer Miguel Coddou Astrain
Rabo Servicios y Asesorías Limitada Rabofinance Chile S.A.
En Santiago, a 9 de Mayo de 2014, certifico que la presente es copia fiel del acta en que constan
los temas y acuerdos de la Junta General Ordinaria de Accionistas, que tuvo lugar el día 30 de
Abril de 2014.
Y l o Amo ¿ 1,
Pedro Toledo de Aguiar e Silva
Gerente General
RABOINVESTMENTS CHILE S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=bc9f3c998a33934bfea15442f301b56aVFdwQmVFNUVRVEZOUkVFeFRVUmpORTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
