A) QUIÑENCO S.A.
HECHO ESENCIAL
QUIÑENCO S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N° 597
Santiago, 14 de septiembre de 2019
Señor Joaquín Cortez Huerta,
Presidente,
Comisión para el Mercado Financiero
Estimado Señor:
De conformidad con lo dispuesto por los artículos 9 y 10 inciso segundo de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores, y las instrucciones impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero en su Norma de Carácter General N° 30, encontrándome debidamente facultado al efecto por el Directorio, cumplo con informar lo siguiente respecto de Quiñenco S.A., en carácter de hecho esencial:
En virtud de un contrato de compraventa de acciones (en adelante el “Contrato de Compraventa”) suscrito con esta fecha, 14 de septiembre de 2019, se convino en las siguientes ventas de acciones:
(a) La filial Inmobiliaria Norte Verde S.A. vende a las sociedades CHUBB INA International Holdings Ltd. Agencia en Chile y AFIA Finance Corporation Agencia en Chile, en forma directa e indirecta, la totalidad de sus respectivas acciones en las filiales Inversiones Vita S.A., Banchile Seguros de Vida S.A. y Segchile Seguros Generales S.A. (conjuntamente, las “Compañías”), equivalentes, en su conjunto, al 66,3% de su capital accionario.
(b) Las sociedades no relacionadas a Quiñenco S.A., Inversiones Camino del Inca SpA e Inmobiliaria Inersa SpA, venden a las mismas compradoras antes indicadas, la totalidad de sus propias acciones en cada una de las Compañías, equivalentes en su conjunto, al 33,7% de su capital accionario.
El precio de la compraventa indicada en el literal (a) precedente, asciende a UF 1.334.633 (un millón trescientas treinta y cuatro mil seiscientas treinta y tres unidades de fomento), por la totalidad de las acciones de su propiedad en las Compañías, el que se pagará el día del cierre de la transacción en su equivalente en pesos según el valor de la unidad de fomento de ese día.
Las obligaciones de las partes vendedoras y compradoras de perfeccionar el cierre de esta transacción están sujetas al cumplimiento copulativo de diversas condiciones suspensivas, entre la cuales cabe destacar las siguientes: (1) la dictación de resoluciones favorables por parte de la Fiscalía Nacional Económica o, en su caso, del Tribunal de Defensa de la Libre Competencia; (11) la aprobación de la Comisión para el Mercado Financiero; (111) la ausencia de cualquier disposición legal o reglamentaria, preliminar, temporal o permanente, que prohíba o haga ilegal proceder al cierre; (iv) que tanto las partes vendedoras como compradoras se encuentren substancialmente en cumplimiento de sus respectivas obligaciones bajo el Contrato de Compraventa; y (v) que las declaraciones y garantías fundamentales efectuadas por las respectivas partes bajo el Contrato de Compraventa sean verdaderas y correctas en todos sus aspectos (materiales en el caso de los compradores, respecto del negocio de las Compañías), a esta fecha (o a partir de la fecha en que empiecen a regir) y en la del cierre.
La fecha de cierre no podrá tener lugar antes del 30 de diciembre de 2019. Por tanto, en caso que se cumpliera o se renunciare por quien corresponda, la última de las condiciones de cierre antes indicadas, la fecha de cierre tendrá lugar precisamente el 30 de diciembre de 2019.
Utilizando como referencia la información de los estados financieros al 30 de junio de 2019, se estima que esta transacción producirá a nivel de Quiñenco S.A. una utilidad antes de impuestos en torno a $19.000 millones, la que podrá ajustarse a la fecha del cierre según el reajuste en el precio por variación de la unidad de fomento y los resultados de las Compañías en el período que medie hasta el cierre.
En virtud del presente hecho esencial se informa a esa Comisión para el Mercado Financiero el cese del carácter de reservado de la comunicación efectuada por Quiñenco S.A. con fecha 2 de mayo de 2019.
Saluda atentamente a usted,
AAA CA
Rodrigo Hinzpeter Kirberg
Gerente Legal
et: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Comisión Clasificadora de Riesgo
Banco Bice Departamento de Tenedores de Bonos
Archivo
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=287c68d34b282d5ff263334d829f8028VFdwQmVFOVVRVFZOUkVVeVRtcEZOVTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
