QUIÑENCO S.A.
HECHO ESENCIAL COMPLEMENTARIO
Quiñenco S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 597
Santiago, 15 de Marzo de 2013
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Señor Superintendente:
De conformidad con lo dispuesto por los artículos 9° e inciso segundo del Artículo 10° de la Ley N° 18.045, y en la Norma de Carácter General N° 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, encontrándome debidamente facultado al efecto por el Directorio, cúmpleme informar lo siguiente respecto de la sociedad Quiñenco S.A. (“Quiñenco”) en carácter de Hecho Esencial, complementario a los informados con fechas 2 de septiembre de 2011 y 31 de enero de 2013, relativo al contrato (el “Contrato”) en virtud del cual Quiñenco, ya sea directamente o a través de una o más filiales, se comprometió a adquirir de Organización Terpel Chile S.A. y de Petrolera Nacional S.A. (conjuntamente “Terpel”), y éstas a enajenar, la totalidad de sus participaciones en sus subsidiarias chilenas Petróleos Transandinos S.A. y Operaciones y Servicios Terpel Limitada (conjuntamente, las “Terpel Chile”), lo que involucra el traspaso del negocio de distribución de combustibles a través de estaciones de servicios que Terpel Chile opera a lo largo de todo el país y otros negocios anexos o relacionados (“Activos Terpel”).
En relación a la materia cúmplenos señalar que:
1. Consistente con lo expresado en el punto 5.- del referido Hecho Esencial Complementario de fecha 31 de enero de 2013, Quiñenco procedió a presentar una proposición que hiciera viable la formalización del Contrato aludido, habida consideración de los costos que significaron las medidas de mitigación impuestas por el fallo de la Excma. Corte Suprema en relación a la materia.
2. Tal proposición consideró la adecuación del precio ofrecido por los Activos Terpel, en función del impacto que en éste produce la implementación, por parte del comprador, de las señaladas medidas de mitigación ordenadas por la Excma. Corte Suprema lo que fuera informado en Hecho Esencial de 31 de Enero de 2013.
3. En definitiva y como consecuencia de los requerimientos del fallo de la Excma. Corte Suprema y lo indicado por la Fiscalía Nacional Económica (FNE) en relación a este, se ha considerado la desinversión de una estación de servicio en cada una de 61 comunas del país identificadas por la FNE, lo cual significa que Quiñenco y filiales, según corresponda, deberán vender aproximadamente un 30% de las estaciones de servicio que integran dichos Activos Terpel.
4. En consecuencia, el nuevo precio ajustado acordado por las partes asciende a UF5.567.069, debiendo en los próximos días procederse a la formalización del Contrato de Promesa respectivo, a fin que en definitiva el Contrato de Compraventa pertinente, se celebre dentro de los próximos 90 días, con lo cual se cerrará la transacción referida, que fuera informada en su oportunidad a través de Hecho Esencial de fecha 2 de Septiembre de 2011.
Tal como se expresara en el aludido Hecho Esencial de 2 de Septiembre de 2011, lo anterior permitirá a Quiñenco aumentar su competitividad en el negocio de distribución de combustibles y lubricantes, industria en la que se encuentra presente a través de la propiedad de ENEX.
Sin otro particular, saluda muy atentamente a usted,
Francisco Pérez Mackena
Gerente General
Quiñenco S.A.
Es, Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Valores, Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores — Bolsa de Valores de Valparaiso
Comisión Clasificadora de Riesgo
Banco Bice Departamento de Tenedores de Bonos
Archivo
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