QUIÑENCO S.A.
HECHO ESENCIAL
Quiñenco S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 597
Santiago, 2 de Septiembre de 2011
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Estimado Señor:
De conformidad con lo dispuesto por los artículos 9° e inciso segundo del Artículo 10° de la Ley N° 18.045, y en la Norma de Carácter General N° 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, encontrándome debidamente facultado al efecto por el Directorio, cúmpleme informar lo siguiente respecto de la sociedad Quiñenco S.A. (“Quiñenco”) en carácter de Hecho Esencial:
En Santiago, con fecha 2 de Septiembre de 2011, se celebraron los contratos en virtud de los cuales Quiñenco, ya sea directamente o a través de una o más filiales, se ha comprometido a adquirir de Organización Terpel Chile S.A. y de Petrolera Nacional S.A. (conjuntamente “Terpel”), y éstas a enajenar, la totalidad de sus participaciones en sus subsidiarias chilenas Petroleos Transandinos S.A. y Operaciones y Servicios Terpel Limitada (conjuntamente, las “Compañías”), lo que involucra el traspaso del negocio de distribución de combustibles a través de estaciones de servicios que las Compañías operan a lo largo de todo el país y otros negocios anexos o relacionados.
El valor acordado por los activos asciende a UF 6.706.951, sujeto a un ajuste al cierre por variación de capital de trabajo. A este valor se le restará el valor de la deuda financiera neta de las Compañías al momento del cierre para determinar el precio definitivo a pagar por las acciones de éstas.
El cierre de esta transacción se encuentra sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones habituales en este tipo de transacciones, y, en especial, a la aprobación previa por parte del Tribunal de Defensa de la Libre Competencia de la consulta que para estos efectos se presentará ante dicho Tribunal, de conformidad con lo ordenado en su Resolución N° 34/2011.
Esta transacción permitirá a Quiñenco aumentar su competitividad en el negocio de distribución y comercialización de combustibles y lubricantes, industria en la que se encuentra presente desde hace algunos meses a través de Enex S.A., empresa que concentra los activos adquiridos por Quiñenco a The Shell Petroleum Company en mayo recién pasado y que actualmente es además licenciataria de la marca Shell para la comercialización y distribución de combustibles en estaciones de servicio.
Una vez que el Tribunal de Defensa de la Libre Competencia autorice la operación, esta agregará más de 200 estaciones de servicio y 91 tiendas de conveniencia a la red existente, mejorando la propuesta de valor para los consumidores.
Sin otro particular, saluda muy atentamente a usted,
Francisco Pérez Mackena
Gerente General
Quiñenco S.A.
C.C. Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Valores, Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores — Bolsa de Valores de Valparaíso
Comisión Clasificadora de Riesgo
Banco Bice Departamento de Tenedores de Bonos
Archivo
Enrique Foster Sur 20 – Piso 14
Las Condes – Santiago – Chile
Teléfono: (56 – 2) 750 7100
Fax: (56 – 2) 750 7101
www.quinenco.cl
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=28d89f85824e5148b6b1e97f53a5b47dVFdwQmVFMVVRVFZOUkVWNVQxUlZNVTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
