QUIÑENCO S.A.
HECHO ESENCIAL
QUIÑENCO S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N° 597
Santiago, 31 de marzo de 2011
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Estimado Señor:
De conformidad con lo dispuesto por los artículos 9° e inciso segundo del artículo 10° de la Ley N° 18.045, de Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N° 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, encontrándome debidamente facultado al efecto por el Directorio, cúmpleme informar lo siguiente respecto de la sociedad Quiñenco S.A. (“Quiñenco”), en carácter de Hecho Esencial:
En Santiago, con fecha 31 de marzo de 2011, se celebraron los contratos definitivos en virtud de los cuales Quiñenco se ha comprometido a adquirir de Royal Dutch Shell PLC (“Shell”) y ésta a enajenar, una participación indirecta en sus subsidiarias chilenas Shell Chile Sociedad Anónima Comercial e Industrial, Inversiones Shell S.A. y Shell Trading Chile S.A. (las “Compañías”), los que involucran el traspaso del negocio de distribución de combustibles a través de las estaciones de servicio que Shell opera a lo largo de todo el país, el negocio de distribución de lubricantes y otros negocios anexos o relacionados.
El valor acordado de dicha transacción asciende a 523 millones de dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), más capital de trabajo al cierre (cuyo monto referencial a diciembre de 2010 equivalía a 91 millones de Dólares).
El cierre de esta transacción se encuentra sujeto al cumplimiento de condiciones que son propias de este tipo de negociaciones, las que incluyen un período de transición para el traspaso ordenado de las operaciones de una empresa en marcha, por lo que el cierre de la transacción deberá ocurrir a más tardar el 30 de septiembre de 2011, habiéndose estipulado ciertas restricciones usuales que afectarán el gobierno corporativo y la administración de las Compañías en el tiempo intermedio, en particular lo que se refiere a actividades fuera del giro ordinario de sus negocios o inconsistentes con prácticas pasadas. Los contratos contemplan también declaraciones y garantías de las partes que son habituales en este tipo de transacciones.
Además, se ha convenido en la suscripción de un contrato de licencia de marcas con Shell Brands International A.G., para reproducir, usar y exhibir dentro de Chile en los lugares, bienes y equipamientos designados, las marcas registradas “Shell” y otras manifestaciones relacionadas con dichas marcas, en relación con las actividades señaladas precedentemente. El plazo de esta licencia es de cinco años, el cual podrá ser prorrogado por acuerdo de las partes por otros cinco años.
Esta transacción significa para Quiñenco el ingreso a una nueva área de negocios, consistente con su estrategia de largo plazo, centrada en la permanente búsqueda de nuevas oportunidades para la creación de valor, generando sinergias e impulsando el crecimiento de sus inversiones.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
Francisco Pérez Mackenna
Gerente General
C.C. Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores — Bolsa de Valores de Valparaíso
Comisión Clasificadora de Riesgo
Banco Bice Departamento de Tenedores de Bonos
Archivo:
Enrique Foster Sur 20 – Piso 14
Las Condes – Santiago – Chile
Fono: (56 – 2) 750 7100
Fax: (56 – 2) 750 7101
www.quinenco.cl
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=e1d4899bafebcb433bdcc1e585d32a3eVFdwQmVFMVVRWHBOUkVFeFRrUnJlazFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
