Resumen corto:
Citigroup compra 8,52% de LQ Inversiones Financieras S.A. por UF11.475.455,68, generando utilidad de UF 7.413.213 para Quiñenco S.A.
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Resumen largo:Citigroup adquiere 8,52% de LQ Inversiones Financieras S.A. por UF11.475.455,68, generando utilidad estimada de UF 7.413.213 para Quiñenco S.A.
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A QUIÑENCO S.A.
Santiago, 29 de enero de 2010
Señor
Guillermo Larraín Ríos Superintendente de Valores y Seguros Presente
Re.: Información Hecho Esencial Señor Superintendente:
En conformidad a lo establecido en los Artículos 99 e inciso segundo del Artículo 109 de la Ley 18.045, del Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N930 de la Superintendencia de Valores y Seguros, encontrándome debidamente facultado al efecto por el Directorio, cúmpleme informar en carácter de Hecho ‘ Esencial lo siguiente respecto de la sociedad Quiñenco S.A. (Quiñenco):
En conformidad a lo dispuesto en el Contrato Marco de Asociación celebrado con fecha 19 de julio de 2007, entre Quiñenco S.A. por una parte y Citigroup Inc. y Citigroup Overseas Investment Corporation, por la otra, como asimismo por lo estipulado en el Pacto de Accionistas, celebrado el 27 de diciembre de 2007 entre Quiñenco S.A. y filiales, por una parte y Citigroup Chile, por la otra y de acuerdo a la modificación de la cláusula Primera y Segunda del Contrato Marco antes aludido, suscrita con fecha 19 de diciembre de 2008, Citigroup ha ejercido, con esta fecha, la opción de Compra y Venta (Call) por el 8,52% de las acciones de LQ Inversiones Financieras S.A., ajustándose al efecto al denominado Aviso de la Segunda Fecha de Cierre estipulado en los contratos antes aludidos, todos los cuales obran en poder de esa Superintendencia.
Como consecuencia del ejercicio de la opción Call antes referida, Citigroup adquiere 57.035.400 acciones de la Serie LQIF-C emitida por LQ Inversiones Financieras S.A., equivalentes al 8,5222% de la propiedad de esta última sociedad, en un precio de UF11.475.455,68, más un interés compuesto de 5% anual sobre dicho valor en UF, interés que se devenga a contar de la primera fecha de cierre, esto es, a contar del 1 de enero de 2008. Como consecuencia de lo anterior, el precio total a pagar, el 30 de Abril de 2010, por el ejercicio de la señalada opción Call es de UF12.859.607,25.
Enrique Foster Sur 20 – Piso 14 Las Condes – Santiago – Chile Fono: (56 – 2) 750 7100
Fax: (56 – 2) 750 7101 www.quinenco.cl
Finalmente la formalización de la transacción antes dada a conocer, implica que Citigroup participará de un 41,48% de la propiedad accionaria de LQ Inversiones Financieras S.A., generando para Quiñienco una utilidad antes de impuesto estimada de UF 7.413.213.-
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=4805fd4f0e1856c97d723765ab6597c6VFdwQmVFMUVRWGhOUkVGM1QxUmpNVTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
