Resumen corto:
Quilicura S.A. venderá el 98,78% de Instituto Sanitas S.A. por UF 410.000 y el 100% de Chemopharma S.A. Se espera cerrar la transacción en el primer semestre de 2025, sujeta a condiciones suspensivas.
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QUILICURA S.A.
Santiago, 3 de septiembre de 2023
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449 Presente
De mi consideración:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9 y en el inciso segundo del Artículo 10* de la Ley n* 18.045, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General n?* 30, debidamente facultado por el Directorio en sesión realizada con fecha 29 de agosto de 2024, informo a la Comisión para el Mercado Financiero, como HECHO ESENCIAL de Quilicura S.A. (Quilicura), lo siguiente:
Con esta fecha Quilicura y otras partes vinculadas al grupo empresarial del que forma parte la sociedad han suscrito con Laboratorios Saval S.A. un contrato de compraventa de acciones para vender el 98,78% de la sociedad farmacéutica Instituto Sanitas S.A.
En relación a dicha transacción, Quilicura acordó vender la totalidad de sus acciones, equivalentes al 22,5% de Instituto Sanitas S.A., por un precio agregado de aproximadamente UF 410.000. Este valor está sujeto a los ajustes usuales para este tipo de operaciones, incluyendo deuda financiera neta y capital de trabajo.
La transacción también incluye la venta a Laboratorios Saval S.A. del 100% de la sociedad farmacéutica Chemopharma S.A., de la que Quilicura no es accionista.
El cierre de la transacción se encuentra sujeto al cumplimiento de condiciones suspensivas usuales para este tipo de operaciones, incluyendo la separación – carve out – de negocios que no forman parte del perímetro de la transacción (e.g. Productos Químicos Tanax S.A.C. e 1l.) y la autorización de la Fiscalía Nacional Económica. Quilicura espera cerrar la transacción dentro del primer semestre de 2025.
Con esta fecha se levanta la reserva de las comunicaciones que fueran enviadas en carácter de Hecho Esencial Reservado el 28 de noviembre de 2023, y el 28 de marzo y el 28 de junio de este año, cuyo contenido se refunde en la transacción que se informa en esta comunicación.
e A sesta fecha no es posible determinar los efectos financieros que la materia informada tendrá para Quilicura. La compañía mantendrá a la Comisión para el
Mercado Financiero debidamente informada de todo desarrollo relevante que se produzca en relación con los hechos que revela.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Antonella Barbieri Bosoni Gerente General Quilicura S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=2f9f35087879ca93130bcf68dc7be832VFdwQmVVNUVRVFZOUkZFeVRXcFZNVTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1725396302
