ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE QBE CHILE
SEGUROS GENERALES S.A.
En Santiago de Chile, a 22 de Mayo de 2017, siendo las 16:00 en las oficinas
sociales ubicadas en Avenida Cerro el Plomo N” 5630, Of. N* 601, Las Condes,
Santiago, tiene lugar la presente Junta Extraordinaria de Accionistas de QBE
CHILE SEGUROS GENERALES S.A., en adelante, indistintamente, la
“Compañía”, o la “Sociedad”.
l, ASISTENCIA.
Asistieron debidamente representados las siguientes accionistas de QBE
CHILE SEGUROS GENERALES $.A.:
a) TMS SpA, propietaria de 60.710 acciones, representada por: doña Egle
Pulgar Jimeno, don Diego Panizza Miller, don Matías Williams Ossa y
por don Juan Ignacio Alvarez Troncoso; y
b) DIEGO PANIZZA MILLER, propietario de 1 acción.
En total estuvieron presentes los accionistas titulares de las 60,711 acciones en
que se divide el capital social de la Compañía, todas ellas válidamente
emitidas, suscritas y pagadas, con derecho a voto y sin ninguna limitación,
según da cuenta el Registro de Accionistas de la Compañía el cual se tuvo a la
vista.
Conforme a lo anterior, se dejó constancia que en ta presente Junta se verificó
un quórum de asistencia equivalente al 100%, computado sobre el referido total
de acciones.
ll. MESA.
Conforme a lo establecido en el artículo 107 del Reglamento de Sociedades
Anónimas, y en atención a que el Presidente del Directorio no se encuentra
presente, los asistentes acordaron que la presente Junta será presidida por
Diego Panizza Miller, y que don Juan ignacio Alvarez Troncoso actuará como
Secretario de la misma.
lt. CALIFICACION DE PODERES.
Se dejó constancia que: i) a juicio de la mesa, los poderes exhibidos por los
apoderados de los accionistas que asistieron representados a la presente Junta
fueron otorgados en conformidad a las normas legales y reglamentarias; y ii)
no se formuló ninguna objeción respecto de los poderes en referencia.
El señor Secretario tomó la palabra y manifestó que de no haber oposición,
quedarían aprobados todos los poderes presentados.
No habiéndose formulado ninguna objeción por parte de los asistentes, se
tuvieron por aprobados los poderes en comento.
1V. CITACIONES Y AVISOS.
Se dejó expresa constancia por unanimidad de los asistentes a la Junta que,
por tenerse certeza absoluta que concurrirían el 100% de las acciones en que
se divide el capital social, como de hecho ha ocurrido, se acordó omitir los
trámites de citación a los accionistas y de publicación de avisos en la prensa.
V. HOJA DE ASISTENCIA.
Conforme a lo acordado por el Directorio los asistentes a la presente Junta
procedieron a firmar una hoja de asistencia en la que se indicará a continuación
de cada firma, el número de acciones que el firmante posee, o el número de las
que representa y el nombre del representado según sea el caso. Este
documento que se conservará en los archivos de la Sociedad.
V. SISTEMA DE VOTACION.
De acuerdo a lo establecido en el artículo 62 de la Ley de Sociedades
Anónimas, la unanimidad de los accionistas asistentes con derecho a voto
acordaron omitir la votación en todas y cada Una de las materias a discutir en la
presente Junta, y proceder a su aprobación o rechazo por aclamación.
VI. CONSTITUCION DE LA JUNTA.
El señor Secretario expuso lo siguiente:
a) Que se encontraban presentes debidamente representadas, las
accionistas propietarias de la totalidad de las acciones válidamente emitidas,
suscritas y pagadas a esta fecha por la Sociedad;
b) Que no se registran movimientos en el registro de accionistas desde la
media noche del 5? día hábil previo a la celebración de la presente Junta;
c) Que la celebración de la presente Junta de Accionistas fue comunicada
oportunamente a la Superintendencia de Valores y Seguros.
d) Que existia quórum para sesionar y adoptar válidamente acuerdos en
todas las materias que se traten en esta Junta.
En atención a lo expuesto anteriormente, y habiéndose dado cumplimiento a
las disposiciones estatutarias y legales sobre la materia, el señor Secretario
declaró formalmente constituida la presente Junta Extraordinaria de
Accionistas de QBE CHILE SEGUROS GENERALES S.A.
Vi. OBJETO DE LA JUNTA.
El señor Secretario manifestó que el objeto de la presente Junta era
pronunciarse acerca de las siguientes materias:
1) Revocación y Renovación del Directorio;
2) Finiquito a quienes han desempeñado el cargo de Director de la
Compañía a esta fecha; y
3) Otros temas de interés social.
VH!. DESARROLLO DE LA TABLA Y ACUERDOS.
1) Revocación y Renovación del Directorio.
El señor Secretario toma la palabra e informa a los presentes que producto de
la venta de la Compañía perfeccionada el día de hoy, los Directores señores;
Narda Zuñiga, Alessandro Jarzynski, José Rodicio, Germán Osuna y Sergio
Pizzagalli han presentado sus renuncias al Directorio, todas ellas efectivas al
día 19 de Mayo de 2017.
Conforme a lo anterior, y a lo establecido por la Ley para estos efectos,
propone revocar al actual Directorio y proceder a la elección de uno nuevo.
La Junta, por unanimidad, acordó lo siguiente: ij revocar totalmente al
Directorio actual; y 11) elegir como nuevos Directores de la Compañía, y a partir
del día de hoy, a las siguientes personas:
1) Egle Pulgar Jimeno
2) Diego Panizza Miller
3) Matías Williams Ossa
4) Fernando Concha Mendoza
5) Jose Sojo
2) Finiquito a quienes han desempeñado el cargo de Director de la
Compañía a esta fecha.
El señor Secretario señaló que en atención a los términos y condiciones del
contrato de compraventa por medio del cual los actuales accionistas de la
Compañía adquirieron el 100% de las acciones en que se divide su capital
social, y al documento de finiquito señalado en la letra (h) de la cláusula 6.2 de
dicho contrato, suscrito por ellos con fecha 19 de Mayo de 2017, corresponde
otorgar finiquito a todas aquellas personas que hayan desempeñado el cargo de
Director de la Compañía desde la fecha del otorgamiento de su autorización de
existencia por parte de la Superintendencia de Valores y Seguros, hasta el día
de hoy.
Luego dejó constancia que a esta fecha, las siguientes personas han
desempeñado el cargo de Director de la Compañía: Alessandro Jarzynski,
Narda Zuñiga, Carlos Prado Goñi, Gonzalo Delger, Diego Sosa, José Sojo,
Rodrigo Castro Díaz, Miguel Maldonado, Sergio Pizagalli, Germán Osuna y
José Rodico.
La Junta, por unanimidad, acordó: ij Otorgar, en forma irrevocable, el más
amplio, completo, total y definitivo finiquito a todas y cada una de las personas
indicadas en el párrafo precedente en relación a su gestión como Directores de
la Compañía, declarando expresamente que no tienen reclamo alguno que hacer
respecto de todas y cada una de las actuaciones realizadas por ellas en el
ejercicio de dicho cargo, renunciando expresamente a cualquier acción, sea cual
sea su naturaleza, que actualmente les corresponda, o eventualmente les
pudiese corresponder en el futuro respecto de ellas en razón de tal gestión,
liberándolos de cualquier tipo de obligación o responsabilidad que se derive de la
misma; ¡i) Asimismo, y a mayor abundamiento, por el presente acto, declaran
estar en conocimiento y aceptar todas y cada una de las actuaciones realizadas
por las personas en referencia en el ejercicio de sus cargos como Directores de la
Compañía, ratificando, irrevocablemente, tales actuaciones y los efectos de las
mismas para todos los efectos legales que correspondan; y ¡ii) Dejar expresa
constancia que el presente finiquito no incluye, no constituye, ni puede ser
interpretado como una renuncia a las garantías otorgadas por QBE Latin America
Insurance Holdings PTY Limited y QBE Emerging Markets Holdings Pty
Limited, en la cláusula 7.3 del contrato de compraventa de acciones antes
referido, en su calidad de vendedoras de las acciones de la Compañía que por
dicho acto se vendieron.
3) Otras materias de interés social.
El señor Secretario ofreció la palabra a los presentes que desearan referirse a
cualquier otra materia de interés para la Sociedad, sin que se produjera
ninguna intervención de los presentes.
X.- FIRMA DEL ACTA Y VIGENCIA DE LOS ACUERDOS.
Se acordó la vigencia inmediata de los acuerdos adoptados, una vez firmada el
acta. Se resolvió, también, que el Acta de esta Junta Ordinaria de Accionistas
sea suscrita por todos los asistentes a la reunión y el Secretario.
Xi.- PODERES ESPECIALES.
La Junta, por unanimidad, acordó facultar a la Gerente General, don Diego
Panizza Miller y a don Rodrigo Castro Díaz, para que indistintamente,
cualquiera de ellos, concurra ante la Superintendencia de Valores y Seguros y
efectúe en representación de la Sociedad, todos los trámites, presentaciones y
demás gestiones que sean necesarias a fin de informar a dicha institución
acerca de los acuerdos adoptados en la presente Junta. Así mismo, se acordó
facultar a los abogados Emilio Sahurie Luer y Rodrigo Castro Díaz, para que
indistintamente, cualquiera de ellos, reduzca a escritura pública total o
parcialmente la presente acta, y autorizar al portador de copia autorizada de
ella, o de su extracto, para requerir y firmar las anotaciones, inscripciones y
subinscripciones que fueren procedentes.
Se puso término a la presente Junta Extraordinaria de Accionistas siendo las
16:45 horas.
Certifico que el texto que antecede corresponde al acta original de la Junta
Extraordinaria de Accionistas de QBE CHILE SE S GENERALES S.A.,
celebrada con fecha 22 de Mayo de 2017. Santiagó, 22 de Mayo de 2017.
/
Alvarez Troncoso
Gerénte General
QBE CHILE SEGUROS GENERALES S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=7f32400bf2d5028c667e046d72f03da1VFdwQmVFNTZRVEZOUkVFMVRXcEpNMDVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
