DP WORLD”
Puertos y Logística S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Rut N*: 82.777.100-7
Dirección: Av. Manquehue Norte N*160, Piso 10
Comuna de Las Condes
Inscrita en el Registro de Valores con el N* 0241
Santiago, 28 de abril de 2020
HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
Puertos y Logística S.A. (la “Sociedad”), sociedad anónima abierta inscrita en el Registro
de Valores con el N* 0241, en virtud de lo dispuesto en el artículo 9% e inciso segundo del
artículo 10% de la Ley 18.045 y en la Circular NO 660 de la Superintendencia de Valores y
Seguros, hoy Comisión para el Mercado Financiero, por medio de la presente comunica en
carácter de hecho esencial respecto de la Sociedad, de sus negocios, de sus valores de
oferta pública o de la oferta de ellos, los siguientes acuerdos adoptados por la Junta de
Accionistas y el Directorio de la Sociedad en sesiones celebradas con esta fecha:
L La Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2020 acordó:
a) Aprobar la Memoria Anual, Estados Financieros e Informe presentado por los
Auditores Externos, correspondiente al período comprendido entre el 19 de
enero y el 31 de diciembre de 2019;
b) Aprobar como política de dividendos para el ejercicio 2020 y siguientes,
repartir un 30% de la utilidad líquida distribuible del ejercicio;
Cc) Renovar íntegramente el Directorio de la Sociedad, el cual quedó conformado
por los siguientes directores:
Matthew Leech,
Marcelo Felberg
Otto Bottger
Jorge Marshall Rivera y
Gonzalo García Balmaceda.
d) Designar como auditores externos de la Sociedad para el ejercicio 2020, a
firma KPMG Auditores Consultores Limitada.
TI. La Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2020,
continuación de la Junta Ordinaria de Accionistas acordó:
a) Cancelar la inscripción de la Sociedad y sus acciones en el Registro de Valores
de la Comisión para el Mercado Financiero, y en los registros de las Bolsas de
Valores del país, de conformidad a lo indicado en el artículo 15% letra a) de la
Ley NO 18.045 de Mercado de Valores, de manera que la Sociedad deje de
estar afecta a las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas,
otorgando a los accionistas ausentes o disidentes derecho a retiro de
conformidad al artículo 2% de la Ley 18.046. Lo anterior en virtud de que, a
esta fecha y durante el curso de los 6 meses precedentes, la Sociedad ha
dejado de tener 500 o más accionistas y, a lo menos, el 10% de su capital
suscrito no pertenece ni ha pertenecido a un mínimo de 100 accionistas,
excluidos los que individualmente o a través de otras personas naturales o
jurídicas, excedan dicho porcentaje.
Según lo dispuesto en el número 2 del artículo 69 de la Ley N*18.046 de
Sociedades Anónimas, el acuerdo indicado precedentemente, concede a los
accionistas el derecho a retirarse de la Sociedad, previo pago por ésta del valor
de sus acciones. Para los efectos del derecho a retiro, se considerarán como
accionistas disidentes a todos aquellos que en la Junta se opusieron al acuerdo
antes indicado y a todos aquellos que, no habiendo concurrido a la Junta,
manifiesten su disidencia por escrito, a la Sociedad, dentro del plazo de 30
días contado desde la fecha de la Junta, plazo éste que vencerá el 28 de mayo
del presente año. El derecho a retiro, en virtud de lo dispuesto en el artículo
70 de la Ley Sobre Sociedades Anónimas y 127 de su Reglamento, deberá ser
ejercido por el accionista disidente dentro del mismo plazo de 30 días contado
desde la fecha de la Junta, esto es, hasta el 28 de mayo de 2020. El aviso de
derecho a retiro se publicará en el diario electrónico “El Libero”, con fecha 29
de abril de 2020.
b) Modificar el actual artículo primero de los estatutos sociales, relativo al nombre
de la Sociedad, con el objeto de que éste pase a ser DP World Chile S.A., y
relativo al domicilio de la Sociedad, con el objeto de que éste pase a ser la
ciudad de Santiago, región Metropolitana;
TIT. En sesión de Directorio celebrada con esta misma fecha, a continuación de la Junta
Extraordinaria de Accionistas antes indicada se adoptó, entre otros, el siguiente
acuerdo:
a) Elegir como presidente del Directorio a don Matthew Leech y como
vicepresidente del mismo a don Jorge Marshall Rivera.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
OU
ROBERTO ZILLERUELO ASMUSSEN
Gerente General
Puertos y Logística S.A.
XA c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago – Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile – Bolsa de Valores
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=87005c5e65b3e5aa6af32445018045d7VFdwQmVVMUVRVEJOUkVVd1RWUmpORTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
