DP WORLD” fueros Logica 54
Sociedad Anónima Abierta
R.U.T. N”: 82.777.100-7
Dirección: Av. Manquehue Norte N*160, Piso 10, Las Condes
Inscrita en Registro de Valores con el N* 0241
Santiago, 1” de abril de 2020
HECHO ESENCIAL
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente de la Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins N*1.449
Presente
De mi consideración:
En mi calidad de Gerente General de Puertos y Logística S.A. (la “Sociedad”) y de
acuerdo a lo dispuesto en el Artículo N29 e incisos 1” y 2” del Artículo N*10 de la Ley
N218.045, Artículo 63 de la Ley N218.046, así como lo señalado por las Circulares N*660,
N21.737 y la Norma de Carácter General N230 de la Comisión a su cargo, y debidamente
facultado, informo y comunico a Ud., en carácter de hecho esencial, que el Directorio de la
sociedad en su Sesión N*499 celebrada el día 31 de marzo de 2020, acordó citar a Junta
Ordinaria de Accionistas para el día 28 de abril del 2020, a las 11:00 horas, en el Centro de
Convenciones Hotel Gran Palace, ubicado en calle Huérfanos 1178, Piso -2, comuna de
Santiago y, a continuación e inmediatamente después de ésta, cítar a Junta Extraordinaria de
Accionistas para el 28 de abril de 2020, a las 11:45 horas.
Las materias a tratar y someter a consideración de los señores accionistas en las respectivas
Juntas citadas serán las siguientes:
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
1. Conocer y pronunciarse sobre formalidades propias de materias relativas a la forma
de adopción de los acuerdos, asistencia, citación, poderes y demás formalidades
propias para la constitución de la Junta Ordinaria de Accionistas;
2. La designación de los accionistas que conjuntamente con el Presidente y el
Secretario, firmarán el acta que se levante de la Junta Ordinaria de Accionistas;
a
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o po
10.
11.
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Pronunciarse sobre la Memoria, Estados Financieros Anuales e Informe elaborado
por la Empresa de Auditoría Externa, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de
diciembre de 2019;
Resolver sobre la distribución del resultado del ejercicio 2019;
Fijar la Política de Dividendos;
Fijar la remuneración del Directorio para el ejercicio 2020;
Informar sobre los acuerdos del Directorio, relacionados con las operaciones a que se
refiere el Título XVI de la Ley N218.046;
Designar a la Empresa de Auditoría Externa para el ejercicio 2020;
Designación del diario en el que deben publicarse los avisos de citación de juntas de
accionistas;
Tratar las demás materias de interés social que incumben a esta Junta, en
conformidad a la Ley y a los Estatutos Sociales; y
En general, adoptar todos los demás acuerdos que fueren necesarios o convenientes
para la materialización de las decisiones que resuelva la Junta Ordinaria de
Accionistas.
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
Conocer y pronunciarse sobre formalidades propias de materias relativas a la forma
de adopción de los acuerdos, asistencia, citación, poderes y demás formalidades
propias para la constitución de la Junta Extraordinaria de Accionistas;
La designación de los accionistas que conjuntamente con el Presidente y el
Secretario, firmarán el acta que se levante de la Junta Extraordinaria de Accionistas;
Cancelar la inscripción de la Sociedad y sus acciones en el Registro de Valores de la
Comisión para el Mercado Financiero, y en los registros de las Bolsas de Valores del
país, de manera que la Sociedad deje de estar afecta a las normas que rigen a las
sociedades anónimas abiertas;
Modificar el actual artículo primero de los estatutos sociales, relativo al nombre de la
Sociedad, con el objeto de que éste pase a ser DP World Chile S.A., y relativo al
domicilio de la Sociedad, con el objeto de que éste pase a ser la ciudad de Santiago,
región Metropolitana;
Facultar ampliamente al Directorio de la Sociedad para que, en el marco de los
acuerdos que se adopten por la Junta, resuelva todas las situaciones, modalidades y
detalles que puedan presentarse en relación con las reformas de estatutos y demás
acuerdos que se adopten en la Junta; y
Conferir los poderes necesarios a ejecutivos y/o abogados de la Sociedad para reducir
el acta de la Junta a escritura pública, perfeccionar las reformas de estatutos y llevar
a efecto los acuerdos que se adopten en la misma.
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Participación en las Juntas
Tendrán derecho a participar en dichas Juntas los accionistas inscritos en el Registro de
Accionistas a la medianoche del 22 de abril de 2020.
Calificación de Poderes
La calificación de poderes para ambas Juntas, si procediere, se efectuará el mismo día de las
Juntas, entre las 10:300 y las 10:50 horas.
Publicación de Estados Financieros
Los Estados Financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2019 y el respectivo informe de
la Empresa de Auditoría Externa, se encuentran disponibles en el sitio web de la Sociedad
(www.dpworldchile.cl).
La Memoria Anual se encontrará disponible para los accionistas y el público en general en el
mismo sitio web, a contar del 13 de abril de 2020.
Participación Remota a las Juntas
De conformidad con la Norma de Carácter General N*435 y el Oficio Circular N* 1.141, ambos
de la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”), y conforme con el primer valor de la
Sociedad que es la seguridad, en atención al brote mundial del virus denominado corona
virus-2 del síndrome respiratorio agudo grave (SARS-CoV-2) que produce la enfermedad del
coronavirus 2019 o Covid-19, en virtud del cual se ha decretado estado de excepción
constitucional de catástrofe por calamidad pública en el territorio de Chile, y se han
adoptado medidas sanitarias para proteger a la población, entre las que se cuenta la actual
cuarentena total en la comuna donde está prevista la celebración de las Juntas, el Directorio
de la Sociedad aprobó la implementación de medios tecnológicos que permitan a sus
accionistas la participación y votación a distancia en las Juntas, así como la participación del
representante de la CMF, en caso de comparecer, y de las demás personas que por ley o
normativa deban asistir a las mismas, en la medida que dichos sistemas: ¡) garanticen la
identidad de los accionistas y sus apoderados; ii) garanticen la participación de la CMF en las
juntas; y iii) cautelen el principio de simultaneidad o secreto de las votaciones que se
efectúen.
Si bien en la fecha en que se celebren las Juntas es posible que las medidas impuestas por las
autoridades correspondientes no impidan la participación en forma presencial en las
mismas, la Sociedad llama a sus accionistas a proteger la salud participando en forma
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remota, de acuerdo con el mecanismo establecido en el protocolo y demás antecedentes
que se enviarán a los accionistas junto con la carta de citación a las Juntas y que se pondrán
a disposición de los mismos en el sitio de internet de la Sociedad www.dpworldchile.cl,
evitando así contagios y riesgos a su salud.
La Sociedad ha puesto a disposición el correo electrónico
junta.accionistas2020(0dpworld.com, para resolver cualquier duda, facilitar su participación
remota en las Juntas y para coordinar la exhibición de los antecedentes que por ley deban
ser puestos a disposición de los accionistas.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
ROBERTO ZILLERUELO ASMUSSEN
Gerente General
Puertos y Logística S.A.
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago – Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile – Bolsa de Valores
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c8b687aaf1f4c72a0898a43368d11e50VFdwQmVVMUVRVEJOUkVFelRVUk5lRTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
