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| o PUERTOS 8:
LOGISTICA
Puertos y Logística S.A.
Sociedad Anónima Abierta
R.U.T. N*: 82.777.100-7
Dirección: Teatinos 280, Piso 3, Santiago
Inscrita en Registro de Valores con el N* 0241
Santiago, 30 de enero de 2019
HECHO ESENCIAL
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente de la Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins N*1.449
Presente
De mi consideración:
Según lo dispuesto en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley
N*18.045 sobre Mercado de Valores y en las instrucciones contenidas en la Norma de Carácter
General N*30 de esa Comisión, encontrándome debidamente facultado y en representación de
PUERTOS Y LOGÍSTICA S.A. (la “Sociedad” o “Pulogsa”), comunico a usted, en carácter de
Hecho Esencial, lo siguiente:
(1) Con fecha 21 de enero del presente año, Pulogsa informó acerca de la manifestación de
interés que había recibido de Minera Valparaíso S.A. (“Minera”) en orden a adquirir los
activos no operacionales de propiedad de Pulogsa individualizados en dicho Hecho esencial
(el “Hecho Esencial”).
Sobre el particular, informo que en sesión ordinaria celebrada el día de hoy, el Directorio de
Pulogsa ha tomado conocimiento de una carta de Minera, por la cual informa el precio que
ofrece para adquirir los activos no operacionales referidos en el Hecho Esencial antes
referido, de acuerdo al siguiente detalle:
(a) Por la totalidad de las 79.739 acciones emitidas por Forestal y Pesquera Callaqui
S.A. de propiedad de Pulogsa, representativas de un 4,76% de sus acciones con
derecho a voto, ofrece un precio total de US$ 16.303.500;
(b) Por los sitios eriazos ubicados en Avenida La Marina N*679-Lote B Infiernillo, y
Avenida La Marina N*%693-Lote C Infiernillo, ambos del sector San Vicente de la
comuna de Talcahuano, ofrece un precio total de US$ 3.991.000; y
(c) Por el sitio eriazo ubicado en Lote Las Dunas-Camino Internacional Llolleo, de la
comuna de San Antonio, ofrece un precio total de US$ 1.641.500.-
En relación a lo anterior, con esta misma fecha el Directorio de la Sociedad tomó
conocimiento de los informes de evaluación independiente contratados por Pulogsa para
efectos de la aprobación de la transacción referida precedentemente. En conformidad a lo
dispuesto por el artículo 147 de la Ley N* 18.046, sobre Sociedades Anónimas, dichos
informes quedarán a disposición de los accionistas y del mercado en general con esta misma
fecha, en el sitio web de la Sociedad (www.puerto.cl) y en sus oficinas ubicadas en Teatinos
N? 280, piso 3, comuna y ciudad de Santiago.
=p PUERTOS 8.
= | 111! LoGIsTICA
(0) Asimismo, en la sesión de Directorio referida en el N* (1) anterior, se acordó proponer la
distribución de un dividendo eventual con cargo a utilidades acumuladas por un monto total
de hasta US$ 17.400.000,00, equivalente a US$ 0,075652174 por acción, o aquél monto
que libremente acuerde los accionistas en la junta extraordinaria que será citada al efecto.
(3) Habida consideración de lo anterior, el Directorio acordó citar a Junta Extraordinaria de
Accionistas a celebrarse el día 21 de febrero de 2019, a las 09:00 horas, en el Centro de
Convenciones Hotel Gran Palace, ubicado en calle Huérfanos 1178, Piso -2, comuna de
Santiago, para tratar las siguientes materias:
(1) Aprobar, conforme al Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas, las operaciones
con partes relacionadas consistentes en la venta y enajenación de uno o más de los
activos no operacionales de propiedad de Pulogsa, a su controladora Minera
Valparaíso S.A., de acuerdo al siguiente detalle:
a. Participación en la sociedad anónima cerrada denominada “Forestal y Pesquera
Callaqui S.A.” que asciende a un 4,76% de sus acciones con derecho a voto, por
un monto de US$ 16.303.500, o aquel monto que libremente acuerde la Junta;
b. Sitios eriazos ubicados en Avenida La Marina N*679-Lote B Infiernillo y
Avenida La Marina N*%693-Lote C Infiernillo, del sector San Vicente, comuna de
Talcahuano, por un monto total de US$ 3.991.000, o aquel monto que
libremente acuerde la Junta; y
c. Sitio eriazo ubicado en Lote Las Dunas-Camino Internacional Llolleo, de la
comuna de San Antonio, por un monto de US$ 1.641.500, o aquel monto que
libremente acuerde la Junta.
(ii) Aprobar la distribución de un dividendo eventual N*%66 con cargo a utilidades
acumuladas por un monto total de hasta US$ 17.400.000,00, equivalente a US$
0,075652174 por acción.
(iii) Facultar al Directorio de la Sociedad para realizar todas las actuaciones que sean
necesarias para materializar los acuerdos precedentes.
(iv) Adoptar las demás acuerdos y medidas que resulten necesarias para implementar los
acuerdos que apruebela Junta.
espide atentamente,
ROBERTO ZILLERUELO ASMUSSEN
Gerente General
Puertos y Logística S.A.
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago – Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile – Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores de Valparaíso – Bolsa de Valores
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=e92b83d321496e1d6d272bec2689d2fcVFdwQmVFOVVRWGhOUkVGNFQxUkplazFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
