=p PUERTOS 8
= || “11! LocisTICA
Puertos y Logística S.A.
Sociedad Anónima Abierta
R.U.T. N*: 82.777.100-7
Dirección: Teatinos 280, Piso 3, Santiago
Inscrita en Registro de Valores con el N* 0241
Santiago, 21 de enero de 2019
HECHO ESENCIAL
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente de la Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins N*1.449
Presente
De mi consideración:
Según lo dispuesto en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley N*18.045 sobre
Mercado de Valores y en las instrucciones contenidas en la Norma de Carácter General N*30 de
esa Comisión, encontrándome debidamente facultado y en representación de Puertos y Logística
S.A, (la “Sociedad” o “Pulogsa”), comunico a usted, en carácter de hecho esencial, lo siguiente:
Con esta fecha se ha presentado al Directorio de la Sociedad una oferta formulada por su
controladora Minera Valparaíso S.A. (“Minera”), por la cual manifiesta su interés en adquirir
los activos que se indican a continuación:
a) Participación en “Forestal y Pesquera Callaqui S.A.” (“Callaqui”) que asciende a un
4,76% de su capital con derecho a voto. Los restantes accionistas de Callaqui son (i)
Minera, con un 77,55%; y (ii) Forestal, Constructora y Comercial del Pacífico del Sur
S.A. (“Pasur”), con un 17,69%.
b) Sitios Eriazos ubicados en Avenida Marina N*679-Lote B Infiernillo, Rol 7400-8 y
Avenida La Marina N*“693-Lote C Infiernillo, Rol 7400-9, ambos del sector San
Vicente, Comuna Talcahuano; y
c) Sitio Eriazo ubicado en Lote Las Dunas-Camino Internacional Llolleo, Rol 9034-02 de
la comuna de San Antonio (junto al inmueble individualizado en la letra (b) anterior, los
“Inmuebles”).
En relación a lo anterior, Minera ha hecho presente que los activos antes mencionados, al no
estar relacionados a la operación portuaria que desarrolla Pulogsa, no fueron evaluados en el
proceso de toma de control informado en el Hecho Esencial de Minera de 12 de Enero pasado.
Debido a ello, Minera ha manifestado su interés en adquirir tales activos, formulando una oferta
a Pulogsa al efecto.
| |
|| PUERTOS 8.
= | | IN LOGISTICA
e]
Sobre el particular, atendido que, de materializarse la operación, ella involucrará a dos
sociedades anónimas abiertas relacionadas, su aprobación está sujeta a las formalidades y
requisitos establecidos en el artículo 147 de la Ley N? 18.046, sobre Sociedades Anónimas, lo
cual implica que la operación debe ser aprobada por los dos tercios de las acciones emitidas con
derecho a voto, tanto de Minera como de Pulogsa. Asimismo, cada sociedad debe contratar
evaluadores independientes que emitan una opinión sobre la operación en los términos que
dispone la Ley de Sociedades Anónimas.
Teniendo presente lo anterior, el Directorio de la Sociedad tomó conocimiento de la oferta
formulada por Minera en los términos precedentemente indicados. Asimismo, acordó por la
unanimidad de sus miembros, aprobar la contratación de Deloitte Advisory SpA, para emitir el
informe de evaluación independiente por la eventual venta de las acciones de Callaqui de
propiedad de la Sociedad; y de Real Data Consultores Inmobiliarios, para emitir un informe
sobre el inmueble que se encuentra en la comuna de San Antonio, y a Transsa, por los
inmuebles ubicados en la Comuna de San Vicente.
Finalmente, informo que Minera ha hecho presente que el precio de cada uno de los activos será
sometido a la consideración de la Sociedad, tan pronto lo determine luego de recibir los
informes de los evaluadores independientes que ha encomendado.
La Sociedad mantendrá a la Comisión para el Mercado Financiero debidamente informada de
todo desarrollo relevante que se produzca en relación con los hechos que se informan.
Sin otro particular, saluda muy aténtamente,
Qu
ROBERTO ZILLERUELO ASMUSSEN
Gerente General
Puertos y Logística S.A.
x c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago – Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile – Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores de Valparaíso – Bolsa de Valores
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=76bf2b89ab1d2e3b7b8f27fcd1685b3cVFdwQmVFOVVRWGhOUkVGNFRWUmpNVTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
