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PUERTOS £
LOGISTICA
Puertos y Logística S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Rut N*: 82.777.100-7
Dirección: Teatinos 280, Piso 3, Santiago
Inscrita en el Registro de Valores con el N? 0241
Santiago, 27 de abril de 2017
HECHO ESENCIAL
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins N*1.449
PRESENTE
De mi consideración:
En mi calidad de Gerente General de Puertos y Logística S.A. (la “Sociedad”) y de
acuerdo a lo dispuesto en el Artículo N*9 e incisos 1? y 2” del Artículo N*10 de la Ley
N*18.045, así como lo señalado por las Circulares N*660, N*1.737 y por esa
Superintendencia en la Sección II de la Norma de Carácter General N*30, encontrándome
debidamente facultado, informo y comunico a Ud., en carácter de Hecho Esencial, que en la
Junta Ordinaria de Accionistas de nuestra sociedad, celebrada el miércoles 26 de abril de
2017, se adoptaron entre otros, los siguientes acuerdos:
a.- Aprobar la Memoria Anual, Estados Financieros e Informe presentado por los
Auditores Externos, correspondiente al período comprendido entre el 1? de enero y el 31 de
diciembre de 2016.
b.- Pagar, a partir del 10 de mayo de 2017, a los señores accionistas inscritos a la
medianoche del 04 de mayo de 2017, el dividendo definitivo N%65 por la suma total de US$
2.704.812,76 (dos millones setecientos cuatro mil ochocientos doce dólares con setenta y
seis centavos), correspondiente a US$ 0,01176 por acción, de la serie única, que se pagará
en efectivo, con cargo a la utilidad del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016. En
cumplimiento a la Circular N*%660 del 22 de octubre de 1986 de esa Superintendencia de
Valores y Seguros, adjuntamos Formulario N*1 con el detalle de este dividendo.
c.- Aprobar como política de dividendos para el ejercicio 2017 y siguientes, repartir
un 30% de la utilidad líquida distribuible del ejercicio.
d.- Se eligió el nuevo Directorio de la Sociedad que quedó conformado por las
siguientes personas: Andrés Santa Cruz López, Juan Carlos Eyzaguirre Echenique, Jorge
Ferrando Yáñez, Gonzalo García Balmaceda, Juan Manuel Gutiérrez Philippi, Jorge
Bernardo Larraín Matte y Bernardo Matte Izquierdo. Los Directores durarán en sus cargos
un periodo de tres años.
e.- Designar a KPMG Auditores Consultores Limitada como auditores externos para
el ejercicio comprendido entre el 1* de enero y el 31 de diciembre de 2017.
Asimismo, inmediatamente después y a continuación de la referida Junta Ordinaria
de Accionistas, se celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, en la que
se acordó facultar ampliamente al Directorio para que defina, según lo decida en el mejor
interés de la Sociedad, la información que podría ser proporcionada a los accionistas
Celulosa Arauco y Constitución S.A. y Empresas Copec S.A. y a sus asesores con motivo
del proceso de venta de la totalidad de su participación accionaria en la Sociedad, que
conjuntamente considerada representa aproximadamente un 23,32% de las acciones emitidas
con derecho a voto de la misma, el cual fue informado a esa Superintendencia en su
oportunidad. Lo anterior, de manera que los referidos accionistas puedan compartir dicha
información con sus asesores y con potenciales terceros interesados en comprar su
participación accionaria en la Sociedad y, en su caso, establecer los requisitos y el
procedimiento que el Directorio estime exigible para ello. Todo lo anterior, en condiciones
tales que permitan resguardar los intereses de la Sociedad y sus accionistas, así como la
debida reserva y confidencialidad de aquella información a la que no tenga acceso el
público general. Asimismo, en la misma Junta se acordó que sea el Directorio el encargado
de asegurar que el proceso de entrega de información cuente con los resguardos necesarios
para dar íntegro cumplimiento a la legislación aplicable y a la normativa vigente de la
Superintendencia de Valores y Seguros.
A continuación, en sesión de Directorio celebrada con esta misma fecha se
adoptaron, entre otros, los siguientes acuerdos:
a.- Se designó como Presidente del Directorio a don Juan Carlos Eyzaguirre
Echenique y como Vicepresidente a don Juan Manuel Gutiérrez Philippi.
b.- En consideración a los acuerdos alcanzados en la referida Junta Extraordinaria
de Accionistas de la Sociedad, el Directorio acordó autorizar al Gerente General de la
Sociedad, don Roberto Zilleruelo Asmussen, para que tome todas las medidas que estime
convenientes para efectos de facilitar la entrega de cierta información a los accionistas
Celulosa Arauco y Constitución S.A. y Empresas Copec S.A., en los términos y
condiciones definidos en la misma sesión, y, en todo caso, previa firma de un acuerdo de
confidencialidad que busque resguardar, de forma satisfactoria para el Gerente General de
la Sociedad, la reserva y confidencialidad de toda aquella información a ser entregada a los
referidos accionistas y a sus asesores y que no se encontrare actualmente a disposición de
los otros accionistas de la Sociedad y del público en general. Asimismo, el Directorio
acordó que, sin perjuicio de la entrega de información que se realice según lo antes
indicado, éste podrá, en cualquier momento, disponer que la totalidad o parte de los
antecedentes que sean entregados a Celulosa Arauco y Constitución S.A. y Empresas
Copec S.A. sean puestos a disposición del público en general, mediante su publicación en
la página de internet de la Sociedad, como información de interés.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
s
ROBERTO ZILLERUELO ASMUSSEN
Gerente General
Puertos y Logística S.A.
60:
Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores
FORMULARIO N*1
REPARTO DE DIVIDENDOS
USO INTERNO: OFICINA DE
PARTES S.V.S.
0.01 Información original : SI (SI/NO) 0.02 Fecha envío: 27/04/2017 (DD MM AA)
I. IDENTIFICACION DE LA SOCIEDAD Y DEL MOVIMIENTO
1.02 Fecha de envío
1.01 R.U.T. : 82.777.100-7 Form. Original : 27/04/2017 (DD MM AA)
1.03 Nombre de la Sociedad: Puertos y Logística S.A.
1.04 N? Registro de Valores : 0241 1.05 Serie Afecta : Unica
1.06 Código Bolsa : Puerto 1.07 Individualización del movimiento: 65
2. ACUERDO Y MONTO DEL DIVIDENDO
2.01 Fecha acuerdo : 26/04/2017 (DDMMAA)
2.02 Toma del acuerdo : 1 1: Junta general ordinaria de accionistas, 2: Junta extraordinaria de
accionistas, 3: Sesión de directorio
2.03 Monto del dividendo 2.704.812,76 2.04 Tipo de moneda : US$
3. ACCIONES Y ACCIONISTAS CON DERECHO
3.01 Número de acciones : 230.000.000 3.02 Fecha límite: 04/05/2017 (DD MM AA)
4, CARACTER DEL DIVIDENDO
4.01 Tipo de dividendo: 2 (1: Provisorio; 2: Definitivo mínimo obligatorio;
3: Definitivo adicional o eventual
4.02 Cierre del Ejercicio: 31/12/2016 (DD MM AA)
4.03 Forma de pago o 1 (1: En dinero; 2: Optativo en dinero o acciones de la propia emisión
3: Optativo en dinero o acciones de otras sociedades;
4: Otra modalidad)
5. PAGO DEL DIVIDENDO EN DINERO (sea en dinero u optativo en dinero o acciones)
5.01 Pago en dinero : 0,01176 /acc. 5.02 Tipo de Moneda: US$
5.03 Fecha de Pago : 10/05/2017 (DD MM AA)
6. REPARTO DEL DIVIDENDO OPTATIVO EN ACCIONES
6.01 Fecha inicio opción – : 111 (DD MM AA)
6.02 Fecha término opción : 111 (DD MM AA)
6.03 Fecha entrega títulos -: 111 (DD MM AA)
6.04 Serie a optar:
(Sólo si la opción es sobre acciones
6.05 Accs.post-movimiento : de la propia emisión
6.06 R.U.T. soc. emisora: – (Sólo si la opción es sobre acciones de las
cuales la sociedad es titular
6.07 Código bolsa
6.08 Factor acciones E acciones a recibir x 1 acc c/derecho
6.09 Precio de la acción : /acc. 6.10 Tipo de moneda: – $,
7. OBSERVACIONES:
El pago de este dividendo fue propuesto por el Directorio a la Junta Ordinaria de Accionistas y aprobado por
ésta.
La publicación del aviso de pago de este beneficio social se hará el día 27 de abril de 2017 en el diario
electrónico “El Mostrador”.
El carácter del Dividendo N*65 de $ 0,01176 por acción es Definitivo; se pagará en dinero efectivo con cargo
a la utilidad del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016.
El Dividendo N*65 se pagará en pesos el día 10 de mayo de 2017, al tipo de cambio “dólar observado”
publicado en el Diario Oficial el día 04 de mayo de 2017, en las oficinas del Banco BICE ubicadas en
Teatinos N*220, Santiago. A los accionistas que así lo hubieren solicitado, con esa misma fecha, se les
remitirá por correo el cheque correspondiente o bien, se les depositará el producto del dividendo en cuenta
corriente bancaria o cuenta de ahorro bancaria. Tendrán derecho al dividendo antedicho, los accionistas que
figuren inscritos en el Registro de Accionistas a la medianoche del día 04 de mayo del 2017.
La imputación tributaria de este dividendo será comunicada por la Sociedad en certificados enviados al
domicilio de cada accionista durante el primer trimestre de 2018.
(PUERTOS Y LOGÍSTICA S.A., es una Sociedad Anónima Abierta).
Declaración: “La información contenida en el formulario es la expresión fielíde lal verdad,
la responsabilidad legal correspondiente”. y l
NOMBRE Y FIRMA REPRESENTANTE LEGAL : e
ROBERTO ZILLERUELO ASMUSSEN
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d0ba73e290e9b9fbf2708331261e6600VFdwQmVFNTZRVEJOUkVFelRsUlZORTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
