Resumen corto:
Puerto Ventanas S.A. aprueba política que permite operaciones con partes relacionadas hasta US$2.000.000 desde el 30/08/2024, cumpliendo NCG 501.
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HECHO ESENCIAL
Puerto Ventanas S.A.
Inscripción Registro de Valores N0392
Santiago, 30 de agosto de 2024
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta de la Comisión para el Mercado Financiero Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo OHiggins 1449, Santiago Presente
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL- POLÍTICA DE HABITUALIDAD NCG 501.
De nuestra consideración:
PUERTO VENTANAS S.A., sociedad anónima abierta (en adelante, la Sociedad), en virtud de lo establecido en el artículo 9 y el inciso segundo del artículo 10 de la Ley 18.045 de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado Financiero, por medio de la presente viene en informar el siguiente Hecho Esencial:
El Directorio de Puerto Ventanas S.A., en sesión celebrada con fecha 20 de agosto de 2024 y previo pronunciamiento favorable del Comité de Directores, acordó aprobar una nueva Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas de la Sociedad, de conformidad con las disposiciones contenidas en la Norma de Carácter General 501 de la Comisión para el Mercado Financiero, copia de la cual se adjunta a la presente.
Esta Política se encontrará a disposición de los accionistas de Puerto Ventanas S.A. y demás interesados en las oficinas de la Sociedad y en su página web, https:puertoventanas.clgobierno-corporativopracticas-del-gobierno-corporativo
Debidamente facultado, firma esta comunicación el Sr. Gerente General de la Sociedad, don Jorge Oyarce Santibáñez.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
Jorge Oyarce Santibáñez Gerente General Puerto Ventanas S.A.
cc. Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa Electrónica de Chile.
Política de Habitualidad de Operaciones con Partes Relacionadas $1 C
VENTANAS BS.A.
C H E
Agosto 2024 Aprobación Comité de Directores 30 de agosto de 2024 Directorio 30 de agosto de 2024
NCG N* 501 Puerto Ventanas S.A. Página 1
1. OBJETIVO.
El presente documento contiene la política de habitualidad para operaciones con partes relacionadas (en adelante la Política) de PUERTO VENTANAS S.A. (en adelante Puerto Ventanas, PVSA o la Sociedad) y sus filiales. Esta política fue aprobada por el Directorio de la Sociedad, en sesión de fecha 30 de agosto de 2024 y establece aquellas operaciones con partes relacionadas que pueden ejecutarse sin los requisitos y procedimientos establecidos en los numerales del artículo 147 de la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas (en adelante *LSA).
Esta Política reemplaza la política vigente hasta ahora, de fecha 20 de julio de 2021, y se adecúa a las disposiciones contenidas en la Norma de Carácter General N*501 (en adelante NCG 501) de la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante CMF), conteniendo las menciones mínimas exigidas por esta normativa.
2. ALCANCE.
El objetivo de esta Política es identificar las operaciones con partes relacionadas, según lo definido en el artículo 146 de la LSA, que pueden realizarse sin cumplir con los requisitos y procedimientos detallados en los numerales 1) al 7) del inciso primero del artículo 147 de la LSA, por considerarse ordinarias en relación con el giro de la Sociedad.
A pesar de esta exención, las operaciones con partes relacionadas deberán siempre favorecer el interés social y ajustarse en términos, precio y condiciones a los estándares del mercado al momento de su aprobación.
Además, estas operaciones requieren la aprobación previa del Directorio de la Sociedad, que puede ser otorgada de dos formas: e En forma específica: para un acto o contrato en particular, previo examen del mismo por parte del Comité de Directores.
e En forma genérica: a través de una autorización de aplicación general, en cuyo caso no es indispensable que el Directorio dé su aprobación específica a cada operación en particular. No obstante ello, el Directorio puede siempre pronunciarse especialmente sobre una o varias de las operaciones, si así lo considera necesario, conforme con el artículo 171 del Reglamento de Sociedades Anónimas.
En consecuencia, se deja expresa constancia de que las operaciones comprendidas en la Política no quedan liberadas de la exigencia de su examen por el Comité de Directores ni de su aprobación previa por el Directorio, con la excepción de aquellas operaciones autorizadas en forma genérica por el Directorio, que se indican en el Anexo N*2 de la Política.
Para mayor claridad, en el Anexo N? 3 de la Política se incluye un flujograma que da cuenta de los pasos necesarios para la aprobación de: (a) operaciones con partes relacionadas no incluidas en la Política; (b) operaciones con partes relacionadas incluidas en la Política; (c) operaciones con partes relacionadas incluidas en la Política y, además, autorizadas en forma genérica por el Directorio.
NCG N? 501 Puerto Ventanas S.A. Página 2 Finalmente, también se deja constancia que, en atención a lo que establece la normativa vigente, la presente Política en ningún caso permite la suscripción de actos o contratos que comprometan más del 10% del activo de la Sociedad.
3. APROBACIÓN DE LA POLÍTICA.
El Comité de Directores de la Sociedad, en su sesión celebrada con fecha 30 de agosto de 2024, manifestó su pronunciamiento favorable respecto de la Política, de conformidad con lo previsto en el numeral 4) del inciso octavo del artículo 50 bis de la Ley N*18.046.
El Directorio de Puerto Ventanas, en su sesión celebrada con fecha 30 de agosto de 2024, aprobó la Política de acuerdo con lo dispuesto en el literal b) del artículo 147 de la Ley N*18.046.
La Política no ha experimentado modificaciones desde entonces.
4. PUBLICIDAD DE LA POLÍTICA.
Con fecha 30 de agosto de 2024, la Política es informada a la CMF en calidad de información esencial. Con lo anterior se da cumplimiento a los acuerdos del Directorio bajo este respecto y a la obligación referida en el artículo 147 de la LSA.
Asimismo, dando cumplimiento a lo dispuesto en la NGC 501, con fecha 30 de agosto de 2024 la Política es puesta a disposición de los accionistas en las oficinas sociales y en el sitio web de la Sociedad: (https:puertoventanas.clgobierno-corporativopracticas-del- gobierno-corporativo ).
5. JUSTIFICACIÓN DE LA POLÍTICA.
La aprobación de la Política se justifica por la necesidad de contar con una normativa actualizada y adaptada a las necesidades actuales de la Sociedad y a las exigencias del mercado. Para ello, el Directorio de la Compañía ha realizado un análisis profundo, detallado y técnico hasta la fecha, considerando las siguientes razones y elementos específicos.
El negocio de Puerto Ventanas consiste en ofrecer servicios de almacenaje, estiba y desestiba, transporte terrestre y atención a naves. Con ello, busca satisfacer a sus clientes y ser aliados estratégicos, contribuyendo al desarrollo estratégico de la Compañía. Este desafío implica un esfuerzo constante por proveer servicios eficientes, oportunos y de calidad, entregando así una propuesta de valor a los clientes. Para lograr este desarrollo integral de los servicios, es crucial contar con una política de habitualidad bien definida y robusta. La habitualidad se refiere a la capacidad de realizar transacciones y actos con empresas relacionadas de manera frecuente y consistente, lo cual es esencial para mantener la continuidad y eficiencia operativa. Sin una política clara y estable, la empresa podría enfrentar demoras y obstáculos en la aprobación de estos actos, lo que afectaría negativamente la calidad y oportunidad de los servicios prestados. Una política de habitualidad sólida permite a Puerto Ventanas actuar con la agilidad necesaria para responder a las demandas del mercado y las expectativas de los clientes. Esto incluye la capacidad de realizar ajustes rápidos en las operaciones, colaborar de manera eficiente con empresas relacionadas y asegurar que todos los procesos cumplan con los estándares de calidad y eficiencia requeridos.
NCG N* 501 Puerto Ventanas S.A. Página 3 Es evidente que la Sociedad se desenvuelve en una industria con altos estándares de calidad y exigencias tecnológicas, que está en continuo cambio, crecimiento y modernización. Adicionalmente, Puerto Ventanas forma parte del grupo Sigdo Koppers, un conglomerado internacional con operaciones tanto a nivel nacional como internacional, dedicadas a negocios de construcción, provisión de productos explosivos y transportes, entre otros. Considerando esto, resulta necesario para Puerto Ventanas contar con una política de operaciones habituales para desarrollar las tecnologías necesarias que permitan prestar un mejor servicio. La adopción de la presente política de operaciones habituales por parte de Puerto Ventanas, y su debida revisión yo actualización periódica por parte del Directorio y el Comité de Directores de la Compañía, responden a esfuerzos conjuntos destinados a facilitar la inclusión de nuevas operaciones que la Compañía lleva a cabo conforme a la evolución del negocio y el desarrollo de la industria.
La política de habitualidad permite establecer una herramienta clave para conocer, aprobar y ejecutar operaciones con partes relacionadas que se enmarcan dentro del giro de Puerto Ventanas de manera rápida y eficiente. En esta línea, la presente Política permite a la Compañía suscribir y ejecutar operaciones ordinarias con sus partes relacionadas de manera rápida, eficiente y ordenada, resguardando el interés social y los derechos de los accionistas.
La Política se presenta, así, como un equilibrio adecuado entre la necesidad de agilidad y eficiencia en la realización del objeto social, que se transcribe en el Anexo N*1 de la Política, y la protección de los legítimos intereses de la Sociedad, accionistas y terceros en las Operaciones con partes relacionadas.
6. OPERACIONES COMPRENDIDAS EN LA POLÍTICA.
Las operaciones habituales incluidas en la presente Política son aquellas que se indican a continuación, en tanto éstas: (a) no comprometan más del 10% del activo de la Sociedad y (b) reúnan las características y condiciones que para cada caso se señalan.
Según se indicó, cumpliendo con estas condiciones, las operaciones mencionadas a continuación podrán realizarse, ejecutarse yo celebrarse sin necesidad de dar cumplimiento a los requisitos y procedimientos detallados en los numerales 1) al 7) del inciso primero del artículo 147 de la LSA, en la medida que cumplan con los siguientes requisitos: (a) Promover el interés social.
(b) Ajustarse en cuanto a precio, términos y condiciones a los estándares del mercado vigentes al momento de su aprobación.
(c) Contar con la autorización específica o genérica del Directorio de la Sociedad.
Las referidas operaciones se indican a continuación: a Operaciones en relación con asesorías y gestión.
NCG N? 501 Puerto Ventanas S.A. Página 4 Operaciones. La contratación de servicios de asesoría o gestión en materias administrativas, financieras, contables, tributarias, legales, de recursos humanos y, en general, de servicios de apoyo o back office.
Contrapartes posibles.
(a) Sociedades filiales y coligadas de PVSA, ya sea directamente o a través de otras sociedades, en Chile o en el extranjero; (b) Sigdo Koppers S.A. y sus sociedades filiales y coligadas, directas e indirectas, en Chile o en el extranjero; y (c) Personas relacionadas con el controlador o con los directores, gerentes o ejecutivos principales de la Sociedad, o con sus respectivos cónyuges oO parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad inclusive.
Monto máximo de las operaciones. El monto de cada una de estas operaciones no podrá exceder de la cifra menor entre: (a) el equivalente al 1% del activo total consolidado de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior; y (b) el equivalente al 10% de los ingresos anuales totales consolidados de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior.
Adicionalmente, el monto total anual de las operaciones de esta naturaleza contratadas con una misma sociedad no podrá exceder de la cantidad de US$2.000.000 (dos millones de dólares de los Estados Unidos de América).
Carácter ordinario de las operaciones. Se trata de servicios que, por su naturaleza, tienen por objeto facilitar o permitir el cumplimiento del objeto social.
Justificación de las operaciones. La conveniencia de estas operaciones se justifica por la necesidad de facilitar la gestión de PVSA y las sociedades en las que invierte, ya que, al agilizar la aprobación de las actividades referidas, la Sociedad no solo optimiza recursos y reduce costos, sino que también mejora la eficiencia operativa y asegura el cumplimiento de las normativas vigentes, garantizando así una administración más eficiente y alineada con sus objetivos estratégicos.
Recurrencia. Se trata de operaciones recurrentes, siendo contratos celebrados habitualmente por la Sociedad y, en algunos casos, contratos de tracto sucesivo o de renovación automática.
Efecto. Considerando (a) la limitación de monto establecida para estas operaciones; (b) que las operaciones no se realizan en el marco de una liquidación de activos que pueda comprometer la solvencia de la Sociedad ni en el marco de una fusión de sociedades; y (c) que las operaciones no pueden comprometer el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad; el efecto de cada operación por sí sola no puede ser calificado como relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad.
b Operaciones en relación con servicios de control interno.
Operaciones. La contratación de servicios de control de gestión, auditoría interna, gestión de riesgos, verificación de cumplimiento normativo y examen de prácticas y criterios
NCG N* 501 Puerto Ventanas S.A. Página 5 ambientales, sociales y de gobierno corporativo; así como la contratación de asesorías en todos estos ámbitos.
Contrapartes posibles.
(a) Sociedades filiales y coligadas de PVSA, ya sea directamente o a través de otras sociedades, en Chile o en el extranjero; (b) Sigdo Koppers S.A. y sus sociedades filiales y coligadas, directas e indirectas, en Chile o en el extranjero; y (c) Personas relacionadas con el controlador o con los directores, gerentes o ejecutivos principales de la Sociedad, o con sus respectivos cónyuges oO parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad inclusive.
Monto máximo de las operaciones. El monto de cada una de estas operaciones no podrá exceder de la cifra menor entre: (a) el equivalente al 1% del activo total consolidado de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior; y (b) el equivalente al 10% de los ingresos anuales totales consolidados de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior.
Adicionalmente, el monto total anual de las operaciones de esta naturaleza contratadas con una misma sociedad no podrá exceder de la cantidad de US$2.000.000 (dos millones de dólares de los Estados Unidos de América).
Carácter ordinario de las operaciones. Estas operaciones son consistentes con el objeto social de PVSA, debido a que se trata de actividades necesarias para el correcto cumplimiento normativo en los ámbitos de responsabilidad corporativa, regulación, sostenibilidad, transparencia y eficacia. En ese sentido, se trata de servicios que facilitan el buen desempeño y sostenibilidad de la Sociedad.
Justificación de las operaciones. La conveniencia de estas operaciones se justifica por la necesidad de optimizar el control de la gestión de PVSA, incluyendo asesorías internas, la administración de riesgos y el cumplimiento de las normativas vigentes. Adicionalmente, estos servicios permiten aprovechar economías de escala y sinergias al gestionarse conjuntamente con Sigdo Koppers S.A. y otras entidades del mismo grupo empresarial.
Recurrencia. Se trata de operaciones recurrentes, siendo contratos celebrados habitualmente por la Sociedad y, en algunos casos, contratos de tracto sucesivo o de renovación automática.
Efecto. Considerando (a) la limitación de monto establecida para estas operaciones; (b) que las operaciones no se realizan en el marco de una liquidación de activos que pueda comprometer la solvencia de la Sociedad ni en el marco de una fusión de sociedades; y (c) que las operaciones no pueden comprometer el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad; el efecto de cada operación por sí sola no puede ser calificado como relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad.
c Operaciones en relación con tecnologías de la información.
NCG N* 501 Puerto Ventanas S.A. Página 6 Operaciones. La contratación de servicios de tecnologías de la información, incluyendo procesamiento electrónico de datos, administración de redes y bases de datos, soporte técnico informático y desarrollo e implementación de sistemas; la celebración de contratos de licenciamiento y soporte de softwares, plataformas tecnológicas y servicios de ciberseguridad y de conectividad; la contratación y gestión conjunta de licencias y demás servicios antes indicados; y la compra, venta, arrendamiento y mantención de equipos informáticos y de comunicaciones.
Contrapartes posibles.
(a) Sociedades filiales y coligadas de PVSA, ya sea directamente o a través de otras sociedades, en Chile o en el extranjero; (b) Sigdo Koppers S.A. y sus sociedades filiales y coligadas, directas e indirectas, en Chile o en el extranjero; y (c) Personas relacionadas con el controlador o con los directores, gerentes o ejecutivos principales de la Sociedad, o con sus respectivos cónyuges oO parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad inclusive.
Monto máximo de las operaciones. El monto de cada una de estas operaciones no podrá exceder de la cifra menor entre: (a) el equivalente al 1% del activo total consolidado de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior; y (b) el equivalente al 10% de los ingresos anuales totales consolidados de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior.
Adicionalmente, el monto total anual de las operaciones de esta naturaleza contratadas con una misma sociedad no podrá exceder de la cantidad de US$2.000.000 (dos millones de dólares de los Estados Unidos de América).
Carácter ordinario de las operaciones. Se trata de servicios que, por su naturaleza, tienen por objeto facilitar o permitir el cumplimiento del objeto social. Presentan, así, un carácter ordinario para la Sociedad y se justifican por la necesidad de mantener y optimizar la infraestructura tecnológica de PVSA, permitiéndole acceder a ahorros de costos y sinergias en la gestión conjunta de ésta con Sigdo Koppers S.A. y otras sociedades que forman parte del mismo grupo empresarial.
Justificación de las operaciones. La conveniencia de estas operaciones se justifica por la necesidad de facilitar la gestión de PVSA y de las sociedades en que invierte, así como aprovechar los ahorros y sinergias en la gestión común de servicios de tecnología de la información. Además, se trata de actividades fundamentales para asegurar que la Sociedad disponga de los recursos necesarios para operar eficientemente y mantener su competitividad.
Recurrencia. Se trata de operaciones recurrentes, siendo contratos celebrados habitualmente por la Sociedad y, en algunos casos, contratos de tracto sucesivo o de renovación automática.
Efecto. Considerando (a) la limitación de monto establecida para estas operaciones; (b) que las operaciones no se realizan en el marco de una liquidación de activos que pueda comprometer la solvencia de la Sociedad ni en el marco de una fusión de sociedades; y (c)
NCG N? 501 Puerto Ventanas S.A. Página 7 que las operaciones no pueden comprometer el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad; el efecto de cada operación por sí sola no puede ser calificado como relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad.
d Operaciones financieras.
Operaciones. La realización de operaciones financieras de todo tipo, tales como contratos de cuenta corriente, contratos de depósito, contratos de mutuo, contratos de apertura de crédito en cualquiera de sus formas, incluyendo líneas de crédito y boletas de garantía; operaciones de descuento de documentos; adquisición y cesión de efectos de comercio; y operaciones de cobranzas, cartas de crédito y otras propias del comercio exterior; incluyendo en todos los casos pagos y transferencias de fondos, sea en dinero o efectos de comercio.
Contrapartes posibles.
(a) Sociedades filiales y coligadas de PVSA, ya sea directamente o a través de otras sociedades, en Chile o en el extranjero; (b) Sigdo Koppers S.A. y sus sociedades filiales y coligadas, directas e indirectas, en Chile o en el extranjero; y (c) Personas relacionadas con el controlador o con los directores, gerentes o ejecutivos principales de la Sociedad, o con sus respectivos cónyuges oO parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad inclusive.
Monto máximo de las operaciones. El monto de cada una de estas operaciones no podrá exceder de la cifra menor entre: (a) el equivalente al 1% del activo total consolidado de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior; (b) el equivalente al 10% de los ingresos anuales totales consolidados de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior; y (c) la cantidad de US$2.000.000 (dos millones de dólares de los Estados Unidos de América).
Carácter ordinario de las operaciones. Se trata de operaciones financieras que, por definición, tienen por objeto facilitar o permitir el cumplimiento del objeto social de la Sociedad.
Justificación de las operaciones. La conveniencia de estas operaciones se justifica por la necesidad de acceder a alternativas de financiamiento de todo tipo, sea o no con entidades relacionadas.
Recurrencia. Se trata de operaciones recurrentes, siendo contratos celebrados habitualmente por la Sociedad y, en algunos casos, contratos de tracto sucesivo o de renovación automática.
Efecto. Considerando (a) la limitación de monto establecida para estas operaciones; (b) que las operaciones no se realizan en el marco de una liquidación de activos que pueda comprometer la solvencia de la Sociedad ni en el marco de una fusión de sociedades; y (c) que las operaciones no pueden comprometer el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad; el efecto de cada operación
NCG N* 501 Puerto Ventanas S.A. Página 8 por sí sola no puede ser calificado como relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad.
e Operaciones sobre vehículos, maquinarias y equipos.
Operaciones. La celebración, modificación, prórroga o terminación de contratos de compraventa, permuta o arrendamiento de vehículos, maquinarias, equipos y repuestos; así como de prestación de servicios de operación y mantención de unos y otros.
Contrapartes posibles. Sociedades filiales y coligadas de PVSA, ya sea directamente o a través de otras sociedades, en Chile o en el extranjero.
Monto máximo de las operaciones. El monto de cada una de estas operaciones no podrá exceder de la cifra menor entre: (a) el equivalente al 1% del activo total consolidado de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior; (b) el equivalente al 10% de los ingresos anuales totales consolidados de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior; y (c) la cantidad de US$2.000.000 (dos millones de dólares de los Estados Unidos de América).
Carácter ordinario de las operaciones. Las operaciones de compra, arriendo y mantención de vehículos y maquinaria son consideradas ordinarias debido a su frecuencia y relevancia para el funcionamiento diario de la Sociedad. Estas actividades son esenciales para mantener la eficiencia operativa y evitar interrupciones de servicio.
Justificación de las operaciones. La conveniencia de estas operaciones se justifica por la necesidad de facilitar la gestión de PVSA y de las sociedades en las que invierte, para el desarrollo de las cuales es fundamental agilizar los procesos de compra y arrendamiento de maquinarias y vehículos, sea o no con entidades relacionadas.
Recurrencia. Se trata de operaciones recurrentes, siendo contratos celebrados habitualmente por la Sociedad y, en algunos casos, contratos de tracto sucesivo o de renovación automática.
Efecto. Considerando (a) la naturaleza de estas operaciones; (b) que se realizan con el fin de facilitar la gestión de PVSA y de las sociedades en que invierte; (c) que las operaciones no se realizan en el marco de una liquidación de activos que pueda comprometer la solvencia de la Sociedad ni en el marco de una fusión de sociedades; y (d) que las operaciones no pueden comprometer el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad; el efecto de cada operación por sí sola no puede ser calificado como relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad.
f Operaciones sobre inmuebles.
Operaciones. La celebración, modificación, prórroga o terminación de contratos de arrendamiento respecto de instalaciones industriales, oficinas, estacionamientos y otros bienes inmuebles.
Contrapartes posibles. Sociedades filiales y coligadas de PVSA, ya sea directamente o a través de otras sociedades, en Chile o en el extranjero.
NCG N* 501 Puerto Ventanas S.A. Página 9 Monto máximo de las operaciones. El monto de cada una de estas operaciones no podrá exceder de la cifra menor entre: (a) el equivalente al 1% del activo total consolidado de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior; (b) el equivalente al 10% de los ingresos anuales totales consolidados de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior; y (c) la cantidad de US$2.000.000 (dos millones de dólares de los Estados Unidos de América).
Carácter ordinario de las operaciones. La incorporación de estas operaciones es necesaria para facilitar el cumplimiento del objeto social, agilizándose la celebración, sea o no con personas relacionadas, de contratos de arrendamiento respecto de instalaciones industriales y otros bienes inmuebles necesarios para este fin.
Justificación de las operaciones. La conveniencia de estas operaciones se justifica porque ellas permiten que PVSA disponga de la infraestructura física esencial para sus operaciones diarias y expansión futura. Del mismo modo, estas instalaciones hacen posible que la Sociedad pueda contar con centros administrativos, operativos y logísticos, optimizando así la eficiencia y efectividad de los servicios prestados.
Recurrencia. Se trata de operaciones recurrentes, siendo contratos celebrados habitualmente por la Sociedad y, en algunos casos, contratos de tracto sucesivo o de renovación automática.
Efecto. Considerando (a) la naturaleza de estas operaciones; (b) que se realizan con el fin de facilitar la gestión de PVSA y de las sociedades en que invierte; (c) que las operaciones no se realizan en el marco de una liquidación de activos que pueda comprometer la solvencia de la Sociedad ni en el marco de una fusión de sociedades; y (d) que las operaciones no pueden comprometer el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad; el efecto de cada operación por sí sola no puede ser calificado como relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad.
g Operaciones sobre insumos y materias primas.
Operaciones. La celebración, modificación, prórroga o terminación de contratos de compraventa de insumos, inventarios y materias primas necesarias para el desarrollo de las actividades de la Sociedad y sus filiales.
Contrapartes posibles. Sociedades filiales y coligadas de PVSA, ya sea directamente o a través de otras sociedades, en Chile o en el extranjero.
Monto máximo de las operaciones. El monto de cada una de estas operaciones no podrá exceder de la cifra menor entre: (a) el equivalente al 1% del activo total consolidado de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior; (b) el equivalente al 10% de los ingresos anuales totales consolidados de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior; y (c) la cantidad de US$2.000.000 (dos millones de dólares de los Estados Unidos de América).
Carácter ordinario de las operaciones. La incorporación de estas operaciones es necesaria para facilitar el cumplimiento del objeto social, otorgándole flexibilidad para la adquisición de insumos y materias primas indispensables para la correcta ejecución de los servicios prestados por la Sociedad.
NCG N? 501 Puerto Ventanas S.A. Página 10 Justificación de las operaciones. La conveniencia de estas operaciones se justifica por la necesidad de agilizar los procesos de compra y venta de insumos y materias primas, a fin de poder acceder con facilidad a alternativas de suministro o abastecimiento de estos, sea o no con entidades relacionadas.
Recurrencia. Se trata de operaciones recurrentes, siendo contratos celebrados habitualmente por la Sociedad y, en algunos casos, contratos de tracto sucesivo o de renovación automática.
Efecto. Considerando (a) la naturaleza de estas operaciones; (b) que se realizan con el fin de facilitar la gestión de PVSA y de las sociedades en que invierte; (c) que las operaciones no se realizan en el marco de una liquidación de activos que pueda comprometer la solvencia de la Sociedad ni en el marco de una fusión de sociedades; y (d) que las operaciones no pueden comprometer el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad; el efecto de cada operación por sí sola no puede ser calificado como relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad.
7. LIMITACIONES DE MONTO.
Para el cómputo de las limitaciones de monto establecidas para las operaciones incluidas en la Política, se presume que constituyen una sola operación todas aquellas que se perfeccionen en un periodo de 12 meses consecutivos por medio de uno o más actos similares o complementarios, en los que exista identidad de partes, incluidas las personas relacionadas, u objeto.
Asimismo, para el cómputo de las referidas limitaciones de monto no se considerarán los montos correspondientes a (i) las operaciones con partes relacionadas que no sean de monto relevante, indicadas en el literal a) del artículo 147 de la Ley 18.046, ni (1) de las operaciones con personas jurídicas en las cuales la Sociedad posea, directa o indirectamente, al menos un 95% de la propiedad, indicadas en el literal c) del artículo 147 de la Ley 18.046.
8. MECANISMOS DE CONTROL.
Con el objetivo de garantizar el cumplimiento de los requisitos legales, normativos y de la propia Política, así como asegurar que cada operación con parte relacionada efectivamente contribuya al interés de la Sociedad y se ajuste a los precios, términos y condiciones vigentes en el mercado al momento de su celebración, el Directorio de la Sociedad ha aprobado los procedimientos de aprobación y verificación a que se deberán someter las operaciones celebradas dentro del marco de la Política, que se detallan a continuación:
l. Procedimiento de aprobación de operaciones con partes relacionadas.
A fin de asegurar el cumplimiento de los requisitos y condiciones establecidos en la normativa vigente, las operaciones comprendidas en la Política deberán ser sometidas al siguiente procedimiento de aprobación:
En cada oportunidad que una operación entre partes relacionadas deba ser sometida al pronunciamiento del Directorio, el Gerente General de la Sociedad deberá proporcionar a los directores información suficiente acerca de la contribución de la
NCG N? 501 Puerto Ventanas S.A. Página 11 operación al interés social y de la forma en que ésta se ajusta en precio, términos y condiciones a los existentes en el mercado al momento de su aprobación. La referida información debe permitir a los directores evaluar con precisión el impacto de cada operación. Esta información deberá ser completa y detallada, abarcando aspectos fundamentales como el objeto de la operación, las contrapartes involucradas, los montos, plazos asociados y su adecuación al giro de la Sociedad.
Una vez proporcionada esa información, corresponderá al Comité de Directores examinar la operación, evaluando tanto su beneficio social como la conformidad de ella con las condiciones de mercado.
Si el Comité de Directores considera que la operación es adecuada y se ajusta a los estándares antes referidos, emitirá una recomendación al Directorio para su aprobación.
En caso contrario, podrá sugerir ciertas modificaciones, medidas correctivas o incluso su rechazo.
El Directorio, recibido el informe del Comité de Directores, y tras analizar no sólo la recomendación del Comité sino que el contexto general de la Sociedad y sus objetivos estratégicos, deberá pronunciarse sobre la operación. La aprobación requerirá del voto favorable de la mayoría de los miembros del Directorio, sin exclusión de los directores involucrados en el caso de tratarse de una operación comprendida en la Política. El acuerdo respectivo deberá consignarse en un acta de la sesión de Directorio, la cual deberá dar cuenta de los fundamentos de la aprobación o rechazo y cualquier condición adicional que se haya establecido para la ejecución de la operación.
Sin perjuicio de lo anterior, en cuanto a las operaciones entre partes relacionadas indicadas en los literales a), b) o c) del artículo 147 de la LSA, que hubieren sido previamente autorizadas en forma general por el Directorio en conformidad con lo dispuesto en el artículo 171 del Reglamento de Sociedades Anónimas, no se requerirá de un pronunciamiento especifico por parte del Directorio. En este caso, sin embargo, las operaciones en cuestión deberán ser posteriormente informadas al Comité de Directores.
ll. Procedimiento de seguimiento de operaciones con partes relacionadas.
En cada sesión ordinaria del Directorio, el Encargado de Cumplimiento que se designa en el capítulo 9 siguiente, deberá dar cuenta de las operaciones con partes relacionadas ejecutadas desde la fecha de la última información proporcionada al efecto.
Asimismo, en dicha oportunidad deberá presentar un listado de todas las operaciones con partes relacionadas que se hubieren celebrado durante el semestre en curso, independientemente de que se hayan o no realizado al amparo de la Política de Habitualidad, el cual se utilizará como base para la elaboración del reporte semestral a que se alude en el capitulo 11 siguiente.
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9. ENCARGADO DE CUMPLIMIENTO.
La responsabilidad de verificar el cumplimiento de los mecanismos de control de operaciones con partes relacionadas recae en el Gerente de Administración y Finanzas, Sr.
Jorge Concha Mosqueira, quien tiene la labor de informar semestralmente y de manera directa al Directorio de la Sociedad sobre cualquier discrepancia o brecha existente en la implementación o ejecución de la Política.
La naturaleza de las funciones que son desempeñadas por el encargado de cumplimiento de la Política y su dependencia directa del Directorio, constituyen circunstancias que, en orden a garantizar la imparcialidad y objetividad en la toma de decisiones y, en opinión del Directorio de PVSA, resguardan adecuadamente su independencia de juicio.
El encargado de cumplimiento, como parte de sus labores de control interno, deberá:
A verificar que, en cumplimiento del Procedimiento de aprobación de operaciones con partes relacionadas, a los directores se les proporcione información suficiente acerca de la contribución de la operación al interés social y de la forma en que ésta se ajusta en precio, términos y condiciones a los existentes en el mercado al momento de su aprobación, en los términos indicados en el referido procedimiento;
Il. verificar el cumplimiento de los restantes mecanismos de control indicados en el capítulo 8 anterior; lil. en cada sesión ordinaria del Directorio, dar cuenta de las operaciones con partes relacionadas ejecutadas desde la fecha de la última información proporcionada al efecto, así como presentar un listado actualizado de todas las operaciones con partes relacionadas que se hubieren celebrado durante el semestre en curso, independientemente de que se hubieran realizado o no al amparo de la Política de Habitualidad.
10. OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS NO INCLUIDAS EN LA POLÍTICA.
Aquellas operaciones con partes relacionadas que no están incluidas en la Política de Habitualidad, sólo podrán realizarse, ejecutarse yo celebrarse en la medida que cumplan con los requisitos de fondo y forma establecidos en el Título XVI de la LSA, esto es, (a) promover el interés social; (b) ajustarse en cuanto a precio, términos y condiciones a los estándares del mercado vigentes al momento de su aprobación; y (c) contar con la aprobación previa del Directorio de la Sociedad.
Para este efecto, en cada oportunidad que una operación entre partes relacionadas deba ser sometida al pronunciamiento del Directorio, el Gerente General de la Sociedad deberá proporcionar a los directores información suficiente acerca de la contribución de la operación al interés social y de la forma en que ésta se ajusta en precio, términos y condiciones a los existentes en el mercado al momento de su aprobación. La referida información debe permitir a los directores evaluar con precisión el impacto de cada Operación.
NCG N? 501 Puerto Ventanas S.A. Página 13 Una vez proporcionada esa información, corresponderá al Comité de Directores examinar la operación, evaluando tanto su beneficio social como la conformidad de ella con las condiciones de mercado, luego de lo cual deberá emitir un informe al Directorio.
El Directorio, recibido dicho informe, deberá pronunciarse sobre la operación. No contando la operación dentro de la Política, la aprobación requerirá del voto favorable de la mayoría absoluta de los miembros del Directorio, con la abstención de los directores involucrados.
No obstante ello, los directores involucrados deberán hacer público su parecer respecto de la operación si son requeridos por el Directorio, debiendo dejarse constancia en el acta de su opinión. Asimismo, deberá dejarse constancia de los fundamentos de la decisión y las razones por las cuales se excluyeron a tales directores.
En caso que la mayoría absoluta de los miembros del Directorio deba abstenerse en la votación destinada a resolver la operación, ésta sólo podrá llevarse a cabo si es aprobada por la unanimidad de los directores no involucrados o, en su defecto, si es aprobada en junta extraordinaria de accionistas con el acuerdo de dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto, de conformidad con las exigencias establecidas en el artículo 147 de la LSA.
11. REPORTE SEMESTRAL.
De acuerdo con lo establecido en la normativa legal vigente, la Sociedad publicará un reporte semestral de las operaciones con partes relacionadas que se hubieren efectivamente celebrado durante el semestre respectivo, independiente que se hayan o no realizado al amparo de la Política de Habitualidad.
El reporte contendrá la siguiente información respecto de las operaciones celebradas, agrupadas por tipo de operación y por contraparte:
-Dh
Fecha del reporte.
Tipo de operación.
Subtipo de operación.
2 0 N
Contraparte de las operaciones, que incluirá nombre o razón social, RUT o número de identificación, y naturaleza de la relación.
5. Monto total involucrado, pudiendo distinguir reajustes e intereses cuando corresponda, incluyendo el precio promedio, ponderado por monto, al cual se efectuaron las operaciones. El directorio excepcionalmente, y por unanimidad, podrá acordar que no se informe el precio antes aludido, en aquellos casos en que con la divulgación de esa información se pueda afectar gravemente el interés societario y ello, así como la fundamentación, conste en el reporte para las operaciones respectivas.
6. Moneda en que está expresado el monto
7. Número de operaciones realizadas.
Lo dispuesto en la presente sección, no rige para aquellas operaciones que están sujetas a secreto o reserva en virtud de una disposición legal. Perdida esa condición, las
NCG N? 501 Puerto Ventanas S.A. Página 14 Operaciones se deberán incorporar en el reporte del semestre inmediatamente posterior al del semestre en que se perdió la causal de secreto o reserva.
12. VIGENCIA.
La Política entrará en vigor el 1 de septiembre de 2024 y se mantendrá vigente hasta que el Directorio acuerde su revocación o sustitución por un nuevo texto.
Cualquier revocación, sustitución o modificación de la Política será comunicada a la Comisión para el Mercado Financiero como información esencial, cumpliendo con las disposiciones y requisitos de publicidad establecidos por la LSA y la NCG 501.
13. AUTORIZACIONES GENERALES.
Para efectos meramente informativos y sin que se entienda formar parte de la Política, se adjunta como Anexo N*2 una referencia a los acuerdos adoptados por el Directorio de Puerto Ventanas autorizando en forma general la ejecución de ciertas operaciones con partes relacionadas, las que, por tanto, no requerirán de su examen por el Comité de Directores ni la aprobación previa por el Directorio.
Por el contrario, las operaciones con partes relacionadas que no aparecen indicadas en el Anexo N*2, no quedan liberadas de la exigencia de su examen por el Comité de Directores ni de su aprobación previa por el Directorio.
Considerando que las referidas autorizaciones no forman parte de la Política, la revocación, modificación o sustitución de las mismas no conllevará necesariamente la modificación de la Política.
* kx
NCG N? 501 Puerto Ventanas S.A. Página 15 ANEXO N?1 OBJETO SOCIAL DE PUERTO VENTANAS S.A.
La explotación de muelles, terminales de carga, almacenes y bodegas, sean portuarios o extraportuarios, públicos o privados, propios como de terceros, y la explotación de cualquier otro rubro relacionado directa o indirectamente con la actividad del muellaje, tales como explotación en cualquiera de sus formas de naves de toda clase o naturaleza, propias o ajenas; transporte de carga de cualquier naturaleza, sea nacional o internacional, marítimo, terrestre, multimodal u otro y de los servicios conexos que se deriven del transporte; agenciamiento de vanes en cualquiera de las formas previstas en el artículo 917 del Código de Comercio; servicio de remolcadores; corretaje de fletes; servicios de expedición de carga yo agente transitario; obtener y transferir, comprar, arrendar, gravar y explotar en cualquier forma, las concesiones marítimas de que disfrute; la compra, venta, importación, exportación, explotación, procesamiento, transformación, distribución y comercialización de toda clase de hidrocarburos, combustibles sólidos, líquidos o gaseosos, asfaltos, aceites, sus componentes y derivados y, en general de toda clase de bienes muebles; la construcción, explotación y operación de estanques y ductos, tendientes a almacenar y conducir los bienes mencionados precedentemente, como asimismo la construcción, administración y operación de todas aquellas instalaciones y facilidades industriales que tienden al manejo, almacenamiento, tratamiento, refinamiento, distribución y comercialización de estos productos; el transporte de los mencionados productos desde o hacia el territorio nacional y a cualquier punto del país y del extranjero; la inversión por cuenta propia o ajena, en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, acciones, derechos sociales, valore mobiliarios, instrumentos financieros y cualquier otro tipo de valores o efectos de comercio; el desarrollo y explotación, por cuenta propia o ajena, de negocios y proyectos inmobiliarios y demás actividades referidas a la inversión y explotación inmobiliaria, compraventa, arrendamiento de inmuebles y el loteamiento, subdivisión y urbanización de predio sean propios o de propiedad de terceros.
NCG N? 501 Puerto Ventanas S.A. Página 16 ANEXO N?2 AUTORIZACIONES GENERALES DE OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
El Directorio de Puerto Ventanas, ha aprobado autorizar en forma expresa y general, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 171 del Reglamento de Sociedades Anónimas, la ejecución de las operaciones con partes relacionadas que a continuación se indican, sin que el Directorio deba pronunciarse especificamente acerca de ellas: (a) En cuanto a operaciones entre personas relacionadas indicadas en el literal a) del artículo 147 de la Ley 18.046, esto es aquellas operaciones que no sean de monto relevante:
– Cualquier operación de monto no relevante.
(b) En cuanto a operaciones entre personas relacionadas indicadas en el literal b) del artículo 147 de la Ley 18.046, esto es aquellas que, conforme a la política de operaciones habituales aprobada por el directorio, sean ordinarias en consideración al giro social:
– Cualquier operación entre personas relacionadas comprendida en la política de operaciones habituales aprobada por el Directorio; en tanto sea realizada con sociedades filiales de Puerto Ventanas S.A., directas e indirectas.
(Cc) En cuanto a operaciones entre personas relacionadas indicadas en el literal c) del artículo 147 de la Ley 18.046, esto es, aquellas operaciones entre personas jurídicas en las cuales la sociedad posea, directa o indirectamente, al menos un 95% de la propiedad de la contraparte:
– Cualquier operación con una sociedad filial, directa o indirecta, en que la Sociedad tenga una participación de a lo menos el 95% del capital, con prescindencia del monto de la operación.
NCG N? 501 Puerto Ventanas S.A. Página 17 ANEXO N?*3
FLUJOGRAMA DE APROBACIÓN DE OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
Requisitos de fondos: interés social y condiciones de mercado.
Requisitos de forma: enumerados en art. 147 LSA:
Pronunciamiento del Comité de Directores | monto no relevante
Operaciones de (Examina y da su opinión sobre la’s
OPR, mediante informe al Sin abstención de Directorio)
N directores involucrados p———
Requisitos de FORMA (sólo en 3 casos)
MX
Aprobación por el Directorio (Aprueba las OPR, previo informe de Comité de Directores) directores involucrados
Con abstención de (en todos los demás casos)
Operaciones incluidas en la política de habitualidad
Operaciones con filiales en que se posea al menos un 95% de participación
Aprobación Operaciones con Partes Relacionadas
La política de habitualidad no exime de la aprobación previa de las OPR por el Directorio, salvo que exista una autorización genérica para celebrar algunas de las operaciones de la política.
> a El Gerente General informa la OPR mediante un reporte al Comité y al Directorio
El Comité de Directores da su opinión sobre OPR emitiendo un informe
OPR en Política
1 EA mu) W od El Gerente General informa la OPR mediante un reporte al
Comité y al Directorio
El Comité de Directores da su opinión sobre OPR emitiendo un informe
1. Procedimiento de aprobación de OPR no incluidas en la Política
7
5d L
El Directorio, con la abstención de directores involucrados, aprueba la OPR
2. Procedimiento de aprobación de OPR incluidas en la Política
PS eN
El Directorio, SIN la abstención de directores involucrados, aprueba la OPR ==
OPR aprobada se informa en reporte semestral
OPR aprobada se informa en reporte semestral
3. Procedimiento de aprobación de OPR incluidas en la Política y autorizadas en general
OPR realizada se informa en reporte semestral
NCG N? 501 Puerto Ventanas S.A.
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=2c7c10ffbd81fa8d7a57e0a469bd5e29VFdwQmVVNUVRVFJOUkZFeFRucFJlazFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1725049201
