ACTA VIGÉSIMA SEGUNDA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
PUERTO VENTANAS S.A. En Santiago de Chile, a 15 de abril de 2013, en el
salón de eventos del Hotel Leonardo Da Vinci, ubicado en calle Málaga N*194,
comuna de Las Condes, siendo las 15:05 horas se dio inicio a la celebración
de la Vigésima Segunda Junta Ordinaria de Accionistas de PUERTO
VENTANAS SAA. Presidió la Asamblea el Presidente del Directorio, don Juan
Eduardo Errázuriz Ossa. Actuó como Secretario, el abogado de la Compañía,
señor Eduardo Rodríguez del Río. Asistió también el señor Gerente General de
la Compañía, señor Gamaliel Villalobos Aranda. PRIMERO: ASISTENCIA:
Concurrieron los siguientes accionistas, por sí o debidamente representados
por las personas que se indican a continuación: (a) Juan Pablo Aboítiz
Domínguez en representación de Sigdo Koppers S.A. por 83.939.223
acciones; SK Inversiones Portuarias S.A. por 517.633.215 acciones; Joaquín
Cordua Sommer por 121.680 acciones; Patricio Claro Graz por 148.725
acciones; Compañía de Inversiones Río Bueno S.A. por 29.212.320 acciones;
Carlos Eugenio Lavín García Huidobro por 750.000 acciones y Chile Market
S.A. Corredores de Bolsa por 96.450 acciones; (b) Alegre Bajar Farachi. por sí,
por 595.920 acciones; (c) María Infante en representación de Banchile
Corredores de Bolsa S.A. por 6.258.415 acciones; (d) Catherine Lavanchy en
representación de BCI Corredores de Bolsa S.A. por 2.506.877 acciones; (e)
Gonzalo Cavada Charles en representación de Cirilo Córdova de Pablo por
475.560 acciones; (f) Claudio Andrés Urrutia en representación de Celfin
Capital Corredores de Bolsa por 77.506.284 acciones; (g) Luis Chadwick
Vergara por sí por 1.674.000 y en representación de Servicios Quelentaro S.A.
por 112.867.943 acciones; Carmen Catalina Fresard Trucco por 122.280
acciones; Inversiones Lo Recabarren Limitada por 141.285 acciones;
Inversiones Adriana Limitada por 141.285 acciones; María Carolina Valdivieso
Ovalle por 287.340 y Finanzas y Negocios S.A. Corredores de Bolsa por
1.622.670 acciones; (h) Arturo Irarrázaval en representación de Fondo Celfin
Small Cap por 25.127.794 acciones; (i) Gonzalo Tocornal en representación de
Fondo Compass por 11.939.615 acciones; (ij) Camila Guzmán en
representación de Fondo de Inversiones Larraín Vial por 14.288.516 acciones;
(k) Andrés Murua en representación de Fondo Moneda por 2.505.520
acciones; (l) Lorena Concha en representación de Fondo Mutuo Banchile por
1.050 acciones; (m) René Mario Pavez en representación de Fondo Santander
por 7.626.707 acciones; (n) Fernando Izquierdo Menéndez por si por 256.890
y en representación de Inmobiliaria Escorial Limitada por 137.819.856
acciones y Comercial Marchigue S.A. por 63.002.288 acciones; (ñ) Lilian Jara
Urrutia por si por 500.000 acciones y en representación de Fondo Claudio
Jara Urrutia por 138.872 acciones; (o) Pablo Muñoz en representación de
Larraín Vial Corredores de Bolsa por 32.725.166 acciones; (p) Georges Le
Blanc Donaldson en representación de Juan Edgardo Goldenberg Peñafiel por
159.767 acciones: Inversiones Inveco Ltda. Por 7.590 acciones; Inversiones
Los Alerces S.A. por 7.881.780 acciones; María Isabel Prieto Correa por 4.245
acciones y Juan Francisco Subercaseaux y Cia por 612.900 acciones; (q)
Andrés Patricio Muñoz Villagra por sí por 200.000 acciones; (r) Eduardo Muñoz
en representación de Negocios y Valores Corredores de Bolsa por 1.970.343
acciones; (s) Luis Alberto Penco Torti por sí por 1.500.000 acciones; (t) Valerio
Osvaldo Rioseco Van Cauwelaert, por sí por, 45.000; (u) Hugo Rosende
Hernández en representación de Agrícola e Inversiones Retiro Limitada por
235.943 acciones; (v) Jorge Vargas Díaz por sí por 346.000 acciones.
SEGUNDO: PODERES Y QUÓRUM: La Junta aceptó conforme y por
unanimidad, los poderes con los que varios accionistas se hicieron
representar. El señor Secretario hizo presente y dejó constancia que tenían
derecho a participar en la presente Junta los titulares de acciones inscritas en
el Registro de Accionistas de la Compañía al día 9 de abril de 2013, quedando
establecido que los accionistas presentes y representados en esta Asamblea
eran efectivamente dueños de las acciones inscritas en el Registro de
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Accionistas a esa fecha y que la anotación en la hoja de asistencia coincidía
con el registro de la sociedad. Se dejó constancia que se encontraban
presentes, por sí o debidamente representadas, 1.144.997.314 acciones,
equivalentes al 95,188% del total de las acciones emitidas con derecho a voto
por la Compañía, esto es, un número suficiente para poder sesionar de
acuerdo a lo dispuesto en el artículo 61 de la Ley N*18.046 sobre Sociedades
Anónimas y en los Estatutos Sociales. TERCERO: FORMALIDADES DE LA
CONVOCATORIA Y CITACIÓN; CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA: El
señor Presidente informó a los señores accionistas que el Directorio de la
Compañía, en Sesión Ordinaria N* 253, celebrada el día 19 de marzo de 2013,
acordó convocar a Junta Ordinaria de Accionistas, con el objeto que se
pronunciara sobre las materias indicadas en la citación, de conformidad a lo
dispuesto en el artículo 58 N* 1 de la Ley N%18.046 sobre Sociedades
Anónimas. A continuación, dejó constancia que la celebración de la presente
Junta Ordinaria de Accionistas se comunicó a la Bolsa de Comercio de
Santiago, Bolsa de Valores; a la Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores; a
la Bolsa de Corredores de Valparaiso y a la Superintendencia de Valores y
Seguros por carta de fecha 20 de Marzo de 2013 y que no concurrieron
representantes de esta última entidad a la Junta. Asimismo, hizo presente que
se enviaron citaciones por correo a cada uno de los accionistas inscritos en el
Registro, con la anticipación mínima indicada en el artículo 59 de la Ley N*
18.046 sobre Sociedades Anónimas. A petición del señor Presidente, la Junta
acordó por unanimidad omitir la lectura de los avisos de convocatoria
publicados en el diario “La Segunda” de Santiago, en sus ediciones de los días
28 de Marzo, 4 de Abril y 9 de Abril de 2013. En consecuencia, habiéndose
cumplido con todas las formalidades establecidas en la Ley N* 18.046 sobre
Sociedades Anónimas, su Reglamento y en los estatutos sociales, para la
convocatoria y citación a esta Junta, y encontrándose presente un porcentaje
superior al requerido en esas normas para constituir esta asamblea, el señor
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Presidente declaró legalmente instalada la Vigésima Segunda Junta Ordinaria
de Accionistas de Puerto Ventanas S.A. CUARTO: SISTEMA DE VOTACIÓN:
El señor Presidente manifestó que en conformidad a lo dispuesto en el artículo
119 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, las materias que se
sometan a la decisión de la presente Junta, deberán llevarse individualmente a
votación, salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes se
autorice omitir la votación de una o más materias y se proceda por aclamación.
En caso contrario, señaló que se encontraba habilitado el sistema de votación
por papeleta para cada una de las materias objeto de esta Junta, que le será
proporcionada al accionista o votante, para que haga constar en ella la
preferencia correspondiente, que luego depositará en la Caja dispuesta
especialmente al efecto. Concluida la votación se procederá en forma pública
al escrutinio correspondiente. En consecuencia, sostuvo que en forma previa a
someterse una materia determinada a la decisión de esta Junta, se consultará
a la Asamblea si opta por el sistema de votación a través de Papeleta o en su
defecto por Aclamación, si hubiese unanimidad de los accionistas presentes.
ACUERDO: La Junta, por unanimidad y aclamación aprobó la proposición
expuesta por el señor Presidente. QUINTO: DESIGNACIÓN ACCIONISTAS
PARA FIRMAR _EL ACTA: A proposición del señor Presidente de la
Compañía, la Junta acordó por aclamación y unanimidad designar a don Juan
Gonzalo Cavada Charles, René Pavez Verdugo y Hugo Rosende Hernández,
para que, conjuntamente con el señor Presidente y el señor Secretario, firmen
el Acta que se levante de esta Junta General Ordinaria de Accionistas,
conforme a lo dispuesto en el artículo 72 inciso 2% de la Ley N*18.046 sobre
Sociedades Anónimas. SEXTO: TABLA: El señor Presidente cedió la palabra
al señor Secretario, quien manifestó que, conforme a la convocatoria, las
materias sometidas al pronunciamiento de esta Asamblea eran las siguientes:
1) Aprobación del Balance General, los Estados Financieros y de la Memoria
Anual por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2012, incluido el
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dictamen de los Auditores Externos. 2) Distribución de utilidades del ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2012 y reparto de dividendos. 3) Elección de
los miembros del Directorio y Director Independiente. 4) Fijación de las
remuneraciones del Directorio para el año 2013. 4) Informe Comité de
Directores. 5) Determinación de las remuneraciones de los miembros del
Comité de Directores y aprobación de su presupuesto para el año 2013. 6)
Designación de los Auditores Externos para el ejercicio 2013. 7) Designación
de Clasificadoras de Riesgo para el ejercicio 2013. 8) Cuenta de las
operaciones con parte relacionada (Título XVI de la Ley N% 18.046 sobre
Sociedades Anónimas). 9) Política de dividendos. 10) Política de Inversión y
Financiamiento. 11) Designación del diario para efectuar publicaciones
sociales. 12) Demás materias propias de las Juntas Ordinarias de Accionistas
que legalmente corresponda. SÉPTIMO: APROBACIÓN DEL BALANCE
GENERAL, LOS ESTADOS FINANCIEROS Y DE LA MEMORIA ANUAL
POR EL EJERCICIO TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012,
INCLUIDO EL DICTAMEN DE LOS AUDITORES EXTERNOS. El señor
Presidente sometió a consideración de la Junta, la Memoria Anual y los
Estados Financieros del ejercicio comprendido entre el día 1” de enero de
2012 y el día 31 de diciembre de ese año y el informe de los auditores
externos, Deloitte Auditores y Consultores Limitada. Al efecto, dejó constancia
que en conformidad a lo dispuesto en los artículos 75 y 76, ambos de la Ley
sobre Sociedades Anónimas, un ejemplar de la Memoria Anual, Estados
Financieros y del informe de los Auditores Externos, fueron puesto a
disposición de todos los accionistas en la página web de la Compañía con la
debida anticipación a la fecha de esta Junta. Además, hizo presente que el
comité de Directores de la compañía y en cumplimiento de sus deberes
legales, examinó los Estados Financieros del ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2012, incluido el dictamen de los Auditores Externos de fecha 19
de febrero de 2013, firmado por doña Patricia Zuanic C., manifestando que los
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mismos reflejan con claridad la situación patrimonial de la Compañía al cierre
del referido ejercicio y de las utilidades obtenidas durante dicho periodo. A
continuación el señor Presidente hizo una breve referencia sobre ciertos
aspectos de interés general vinculados al desarrollo de la Compañía durante el
ejercicio 2012, que a continuación se transcribe “En términos operacionales, el
año 2012 ha marcado un hito importante para Puerto Ventanas S.A. ya que se
ha logrado un record histórico de movimiento de cargas, con 5.458.366
toneladas transferidas, impulsado principalmente por un crecimiento de un
58,3%, en embarques de concentrado de cobre, además de un aumento en la
descargas de clínker de un 49,7% y descargas de granos, con un 14,8%.
Nuestra filial Fepasa también tuvo un buen año 2012, transportando 1.419
millones de toneladas-kilómetro, lo que representa un crecimiento de un 5,3%,
respecto a la carga transportada durante el año 2011. El crecimiento anterior
no habría sido posible de no contar con la infraestructura necesaria para la
movilización de cargas de nuestros clientes. Así, durante el primer trimestre del
año 2012, vimos el término de la construcción de una nueva bodega con una
capacidad de almacenamiento de hasta 60.000 toneladas, destinada al
concentrado de cobre proveniente de la expansión de la mina Los Bronces de
Anglo American. Esta bodega fue construida con la más moderna tecnología
disponible, lo que significó una inversión total cercana a los 18 millones de
dólares. En términos financieros, hacia fines del año 2012, se realizó el
refinanciamiento de la deuda asociada al crédito sindicado que poseía la
compañía, el cual tenía como vencimiento junio del 2013. Para lo cual se
suscribió con el Banco Estado, un contrato de financiamiento por hasta 40
millones de dólares, que permitió, una importante holgura en los flujos futuros
necesarios para el pago de nuestra deuda, así como destinar los recursos
para las inversiones proyectadas para el año 2013. De la gestión financiera,
podemos señalar que terminamos el año con un crecimiento de un 22,11% de
los ingresos portuarios respecto al año 2011, alcanzando US$50,7 millones.
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De igual forma, los ingresos por negocios Ferroviarios y Rodoviarios, tuvieron
un incremento de un 9,67%, alcanzando los US$90.8 millones. El EBITDA
consolidado alcanzo a US$40,3 millones, muy similar al monto obtenido
durante el año 2011, teniendo si en consideración que el año 2011 se incluye
en dicho calculo el efecto de la venta del terminal de combustible. En relación
a la utilidad, durante el año 2012, se obtuvo una utilidad consolidada de
US$17.2 millones, conformada por US$14.0 millones provenientes del negocio
portuario, y US$3.2 del negocio Ferroviario y Rodoviario. Tenemos muy
buenas expectativas para el año 2013, esperando que las inversiones
realizadas en el año 2012, en conjunto a un incremento de descargas de
carbón con la puesta en funcionamiento durante el segundo trimestre, de la
cuarta unidad de generación eléctrica de AES Gener en Ventanas, Central
Campiche, y nuestros proyectos de mejoras se vean reflejados en buenos
resultados. En el ámbito de responsabilidad social empresarial, nos sentimos
orgullosos de haber desarrollado e implementado el Centro Comunitario que
hemos denominado “Puerto Abierto destinado a la comunidad de Ventanas y
Puchuncaví, donde se entregaran a los vecinos distintas actividades culturales,
deportivas y ayuda social. Este será administrado por una corporación sin fines
de lucro, la cual esperamos este conformada dentro del primer trimestre del
año 2013. Además se continuó desarrollando actividades de apertura y
conocimiento del Puerto a la comunidad mediante visitas guiadas, O
participando en ferias y exposiciones dentro de la zona. Finalmente, en
nombre del Directorio, quiero agradecer el respaldo que cada día nos entregan
nuestros clientes, proveedores, bancos y accionistas, y en especial a todo el
equipo humano que conforma Puerto Ventanas S.A. y sus filiales, motor
fundamental en su desarrollo”. Finalizada su cuenta, el señor Presidente
ofreció la palabra a los señores accionistas, sin producirse intervenciones.
ACUERDO: La Junta aprobó por aclamación y unanimidad el Balance
General, los Estados Financieros y la Memoria Anual del ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2012, incluido el informe de los Auditores Externos.
OCTAVO: DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES DEL EJERCICIO FINALIZADO
EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y REPARTO DE DIVIDENDOS. El señor
Presidente informó que en cumplimiento con lo dispuesto en la Circular N* 687
de la Superintendencia de Valores y Seguros, se informa y Se propone a los
señores Accionistas lo siguiente: A.- Las utilidades y reservas susceptibles de
repartir como dividendos del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012,
son las siguientes: (i) Ganancia consolidada atribuible a los propietarios de la
controladora del ejercicio 2012: US$17.177.307.- (ii) Ganancias acumuladas
Consolidadas: US$11.558.252.-; (il) Menos dividendos Distribuidos durante
2012: US$10.317.100.- (iv) Total utilidades consolidadas Acumuladas,
susceptibles de Reparto a diciembre de 2012: US$18.418.459.- B.- Durante
el año 2012, se distribuyeron dividendos provisorios con cargo a las utilidades
del ejercicio 2012, por un total de US$0,006962 por acción. C.- El Directorio de
la Compañía, en su Sesión N? 253 de fecha 19 de marzo de 2013, acordó
proponer a esta Junta el reparto de un dividendo definitivo adicional de
US$0,004545 por acción con cargo a las utilidades líquidas del ejercicio 2012.
Esta proposición de distribución de las utilidades, resulta del siguiente
desglose: (i) Ganancia consolidada atribuible a los propietarios de la
controladora del ejercicio 2012: US$17.177.307; (ii) Menos el resultado positivo
reconocido en las filiales durante 2012: US$3.241.355.-; (iii) Total utilidad
depurada de Puerto Ventanas a diciembre de 2012: US$13.935.952;(v)Menos
dividendos provisorios distribuidos durante 2012: US$8.374.449; (v) Menos
retención del 20% de Utilidades del ejercicio: US$2.787.190; (vi) Mas
dividendos recibidos de filiales durante 2012: US$2.692.844; (vii) Saldo
utilidades a repartir: US$5.467.156.- Expresó el señor Presidente que lo
expuesto precedentemente, importa el reparto de un dividendo definitivo
adicional de US$0,004545 por acción con cargo a las utilidades líquidas del
ejercicio 2012, a cuyo valor debe agregársele los dividendos provisorios
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repartidos durante el año 2012 por un monto total de US$0,006962.- por
acción, dando como resultado un dividendo total de US$0,011507.- Concluida
su exposición, el señor Presidente sometió esta propuesta de distribución de
dividendos a consideración de los señores Accionistas. ACUERDO: La Junta
aprobó por aclamación y unanimidad la proposición de reparto de dividendos
del Directorio de la Compañía expuesta por el señor Presidente. D.-
Determinado el monto del dividendo definitivo adicional a distribuir, el señor
Presidente expresó que le corresponde a la Junta pronunciarse sobre la fecha
de pago del mismo. Al efecto, indicó que el Directorio, conforme se informó en
el aviso de citación a la presente Junta de Accionistas, ha propuesto a la Junta
que el dividendo sea pagado en dinero, a partir del día 10 de mayo de 2013, a
cuyo efecto, sometió esta propuesta a la consideración de los señores
Accionistas. ACUERDO: La Junta aprobó por aclamación y unanimidad la
proposición de fecha de reparto de dividendos informada por el señor
Presidente. E.- Conforme a lo dispuesto en la Circular N* 687 de fecha 13 de
febrero de 1987 de la Superintendencia de Valores y Seguros, corresponde
informa a los señores accionistas las medidas que el Directorio adoptará para
el pago del dividendo, a cuyo efecto el señor Presidente sostuvo que: El
dividendo se pagará, a partir del día antes mencionado, mediante la emisión
de cheque o vale vista nominativo, a nombre del titular de las acciones inscrito
con cinco días hábiles de anticipación, entre las 09:00 horas y las 17:00 horas
en Avenida El Golf N* 140 primer piso, Las Condes. Lo anterior, sin perjuicio
que aquellos accionistas que así lo hubiesen solicitado por escrito a la
Compañía, el dividendo se les depositará en la cuenta corriente bancaria o de
ahorro que hubiesen indicado, o se les despachará un vale vista por correo
certificado al domicilio indicado en la solicitud. Añadió que tendrán derecho al
pago de dividendos los accionistas que se encuentren inscritos en el Registro
de Accionistas con cinco días hábiles de anticipación a la fecha a partir de la
cual se pagará el dividendo, esto es, el día 4 de mayo de 2013. Finalizada esta
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exposición, el señor Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas, sin
producirse intervenciones. ACUERDO: La Junta, por aclamación y
unanimidad, aprobó el procedimiento de reparto y pago de dividendos
expuesto. F.- Por último, el señor Presidente informó que, de acuerdo a lo
expuesto precedentemente y a lo acordado por esta Asamblea, los saldos
finales de las cuentas del patrimonio de la Compañía, una vez descontado el
dividendo definitivo total acordado, son los siguientes: – (i) Capital: US$
87.548.636.- (ii) Sobreprecio en venta de acciones: US$1.384.816.- (iii) Otras
Reservas: US$4.912.093.- (iv) Utilidades Acumuladas: US$12.951.304.- (v)
Patrimonio total atribuible a los propietarios de la controladora:
US$106.796.849.- El señor Presidente ofreció la palabra a los señores
accionistas, sin producirse intervenciones. ACUERDO: La Junta aprobó por
aclamación y unanimidad los referidos saldos finales de las cuentas del
patrimonio de la Compañía. NOVENO: ELECCIÓN DE LOS MIEMBROS DEL
DIRECTORIO Y DIRECTOR INDEPENDIENTE. El señor Presidente informó
que en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 31 y 50 bis de la Ley N”
18.046 sobre Sociedades Anónimas, procede la renovación y elección integra
del Directorio de la Compañía y designación de los directores independientes,
quienes ejercerán sus cargos por los próximos tres años de conformidad a la
ley y los estatutos sociales. Acto seguido, señaló que por aplicación de los
artículos 31 y 50 bis, ambos de la Ley N” 18.046, la Compañía debía
designar al menos un director independiente y el comité de directores, por
reunirse en la especie los requisitos y condiciones dispuestos por el inciso
primero del aludido artículo 50 bis. Por consiguiente, sostuvo que la elección
de los miembros del Directorio debía efectuarse aplicando las siguientes
reglas: 1) Los directores de la sociedad se elegirán en una sola elección. 2) En
la elección participarán todos los candidatos que (i) han sido postulados
anticipadamente, que hayan aceptado su postulación y declarado no tener
inhabilidad para desempeñar el cargo, (ii) más aquellos que se agreguen en
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esta Junta, siempre que quién lo proponga presente un documento en que el
candidato manifieste aceptar su nominación y también declare no tener
inhabilidades para desempeñar el cargo. 3) En cada caso se identificará
claramente a los que postulan como independientes y los que no lo hacen en
dicha calidad. 4) Resultarán electos como directores los siete candidatos más
votados. Sin embargo, si dentro de ellos no se encuentra un independiente, el
independiente más votado resultará electo en reemplazo del candidato con
menos votos que por el número de cargos podría haber sido elegido. 5) En el
acta de la junta se deberá dejar constancia de la identificación de los
accionistas que propusieron a los directores independientes y del
cumplimiento, por parte del candidato a directores independientes, de las
formalidades y requisitos establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas. 6)
Tratándose de la votación del controlador, de los miembros de éste o de la de
sus personas relacionadas, en su caso, deberá señalar la calidad de tales al
momento de expresar su voto, votos emitidos por directores u otras personas
relacionadas o vinculadas al controlador, en ejercicio de poderes otorgados por
accionistas o personas no relacionadas a aquél se entenderán como votos
provenientes del controlador. A continuación, hizo presente que en
cumplimiento del artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas y 73 del
Reglamento de Sociedades Anónimas se han recibido con la debida
anticipación e informado oportunamente a todos los accionistas a través de la
página web de la compañía las postulaciones a director independiente de: (i)
don Luis Chadwick Vergara propuesto por el accionista Servicios Quelentaro
S.A. y el accionista don Luis Chadwick Vergara; y (ii) don Georges Le Blanc
Donaldson propuesto por el accionista el accionista Celfin Capital S.A.
Corredores de Bolsa. Adicionalmente, el señor Presidente señaló que al inicio
de la Junta de Accionista se ha puesto a disposición de todos accionistas el
listado de los candidatos a directores que incluye, además de los ya señalados
candidatos a director independiente, a los señores Juan Eduardo Errázuriz
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Ossa; Oscar Guillermo Garretón Naoshi Matsumoto Takahashi, Juan Pablo
Aboitiz Domínguez propuestos por SK Inversiones Portuarias S.A., y a don
Fernando Izquierdo Menéndez propuesto por Comercial Marchigue S.A..
Agregó el señor Presidente que, según lo informado por el señor Gerente
General, todos los candidatos antes singularizados han entregado una
declaración escrita en que manifiestan aceptar su nominación y declaran no
tener inhabilidades para desempeñar el cargo. Enseguida el señor Presidente
ofreció la palabra a los señores accionistas para que manifestaren si alguno de
ellos tenía interés en agregar algún otro candidato a la lista, sin producirse
intervenciones. Acto seguido, constatándose la existencia de 7 candidatos
para ocupar los 7 cupos de directores, el señor Presidente propuso a los
Accionistas, votar por aclamación si hubiese unanimidad en la elección de los
siete candidatos. ACUERDO: La Junta por aclamación y unanimidad acordó
someter la votación de la elección de los miembros de Directorio por
aclamación omitiéndose la alternativa de la papeleta. A continuación, la Junta
por unanimidad y aclamación eligió como miembros del Directorio a los
señores: Luis Chadwick Vergara (independiente); Georges Le Blanc
Donaldson (independiente); Juan Eduardo Errázuriz Ossa; Juan Pablo Aboítiz
Domínguez; Naoshi Matsumoto Takahashi, Oscar Guillermo Garretón Purcell y
Fernando Izquierdo Menéndez; quienes integrarán el Directorio de la
Compañía por los próximos tres años. DÉCIMO: FIJACIÓN DE LAS
REMUNERACIONES DEL DIRECTORIO PARA EL AÑO 2013. El señor
Presidente manifestó a los señores Accionistas que de acuerdo a lo
establecido en los Estatutos Sociales incumbe a esta Junta pronunciarse sobre
la cuantía de las remuneraciones que corresponde percibir a los señores
Directores de la Compañía durante el año 2013. Al efecto, recordó que la
remuneración actual del Directorio, aprobada en la Vigésima Primera Junta
Ordinaria celebrada el día 11 de abril de 2012, asciende a 60 UTM mensuales
por cada Director, asignándose el doble de esta remuneración para el
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Presidente y una y media veces para el Vicepresidente. El señor Presidente
manifestó que la Mesa recibió la propuesta de mantener la remuneración del
Directorio de la Compañía en las cantidades antes expuestas, sometiéndola a
consideración de los señores accionistas. ACUERDO: La Junta acordó por
actamación y unanimidad fijar la remuneración del Directorio de la Compañía
en 60 UTM mensuales para cada uno de los Directores de la Compañía, 120
UTM para el Presidente y 90 UTM para el Vicepresidente. DECIMO
PRIMERO: INFORME COMITÉ DE DIRECTORES. El señor Presidente
manifestó que, conforme a lo dispuesto en el artículo 50 bis de la Ley N*
18.046 que regula los Comités de Directores, corresponde informar a la Junta
de Accionistas acerca de las actividades y de los gastos del Comité de
Directores de la Compañía. Añadió que, el Comité de Directores dio cuenta de
las actividades realizadas durante el año 2012, siendo éstas las siguientes: 1)
Examen oportuno de los antecedentes relativos a las operaciones a que se
refiere el artículo 146 y siguientes de la Ley N” 18.046 sobre Sociedades
Anónimas, de las que se dará cuenta más adelante. 2) Revisión de los
informes de los auditores externos y de los demás estados financieros de la
sociedad, según se informó antes. 3) Asimismo, examinó los sistemas de
remuneración y planes de compensaciones de los gerentes, ejecutivos
principales y trabajadores de la sociedad. 4) Formuló al Directorio su
recomendación para los servicios de auditoria externa de la Compañía y de
clasificación de riesgo para el ejercicio 2013, en los términos que se dirá más
adelante. Finalmente, informó que durante el año 2012 el Comité de Directores
de la Compañía no incurrió en gastos. DÉCIMO SEGUNDO:
DETERMINACIÓN DE LAS REMUNERACIONES DE LOS MIEMBROS DEL
COMITÉ DE DIRECTORES Y APROBACIÓN DE SU PRESUPUESTO PARA
EL AÑO 2013. El señor Presidente expresó que, toca a la Junta Ordinaria de
Accionistas fijar las remuneraciones de los directores integrantes del Comité,
acorde a las funciones que les corresponde desarrollar, debiendo establecer
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un presupuesto de gastos para éste y SUS asesores. El señor Presidente
sostuvo haber recibido la proposición de fijar la remuneración de los miembros
del Comité en la cantidad de 30 UTM que corresponde al 50% de la
remuneración de un Director, y su presupuesto anual en la suma de 1.080
UTM, precisando que ésta proposición cumple con los requisitos y condiciones
dispuestos por el artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas y por la
Circular N* 1956 de fecha 22 de diciembre de 2009 de la Superintendencia de
Valores y Seguros. ACUERDO: La Junta por aclamación y unanimidad acordó
fijar una remuneración para los miembros del Comité de Directores ascendente
a 30 UTM mensuales y un presupuesto anual de 1.080 UTM. DÉCIMO
TERCERO: DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS PARA EL AÑO
2013. El señor Presidente señaló que en cumplimento a lo dispuesto en el
artículo 50 Bis de la Ley de Sociedades Anónimas y dispuesto en los Oficios
Circulares N* 718 y 764 ambos de la Superintendencia de Valores y Seguros,
la Compañía solicitó la cotización de servicios de auditoría externa a Deloitte
Auditores y Consultores -Ltda., PricewaterhouseCooper Auditores y
Consultores Ltda., y Ernst 8 Young Auditores y Consultores Ltda., en
consideración a que estas empresas tienen conocimiento y experiencia en la
prestación de los servicios requeridos, además de contar con los medios y
capacidades para atender a Puerto Ventanas S.A.. Agregó que, las ofertas
recibidas fueron revisadas por el Comité de Directores, recomendando al
Directorio en primer lugar aquella presentada por Deloitte Auditores y
Consultores Limitada, en razón de: (i) el liderazgo en el servicio de auditoria en
Chile; (ii) vasta experiencia y conocimiento en el mercado portuario y
ferroviario: (iii) Conocimiento y capacidad del equipo propuesto para la
ejecución de los servicios; (iv) no presentar conflictos de intereses con esa
compañía y sus ejecutivos y (v) presentar una oferta económica más
conveniente. Y, en segundo lugar, aquella presentada por Ernst 8 Young
Auditores y Consultores Ltda., que si bien cumple con la mayoría de las
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características antes señaladas, su propuesta económica es superior a la
primera. Vista la proposición del Comité, el Directorio en sesión ordinaria N *?
253 de fecha 21 de marzo de 2013, resolvió recomendar a la Junta la
designación de Deloitte Auditores y Consultores Limitada como Auditores
Externos, para el año 2013, haciendo presente que dicha sociedad lleva cuatro
años prestado servicio a la Compañía, con cambio de socio a cargo en el año
2012. Acto seguido, el señor Presidente ofreció la palabra a los señores
accionistas, sin producirse intervenciones. ACUERDO: La Junta aprobó por
aclamación y unanimidad la designación de Deloitte Auditores y Consultores
Limitada como Auditores Externos de la Compañía para el ejercicio 2013.
DÉCIMO CUARTO: DESIGNACIÓN DE CLASIFICADORAS DE RIESGOS
PARA EL EJERCICIO 2013.El señor Presidente manifestó que de acuerdo a
lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas corresponde a la Junta
designar clasificares de riesgo por el ejercicio 2013. Al efecto, informó que el
Comité de Directores de la Sociedad ha propuesto al Directorio la designación
de las firmas Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada y Fitch Chile
Clasificadora de Riesgo Limitada, atendido a la relación calidad – costo, y a su
profesionalismo mostrado durante su permanencia en el mercado. En
consideración a lo anterior, indicó que el Directorio propone a la Junta
designar como clasificadoras de riesgos a las firmas Feller Rate Clasificadora
de Riesgo Limitada y Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada para el
ejercicio 2013. Acto seguido, el señor Presidente ofreció la palabra a los
señores accionistas, sin producirse intervenciones. ACUERDO: La Junta
aprobó por aclamación y unanimidad la designación de Feller Rate
Clasificadora de Riesgo Limitada y Fitch Chile Clasificadora de Riesgo
Limitada como clasificadoras de riesgo para el ejercicio 2013. DÉCIMO
QUINTO: CUENTA DE LAS OPERACIONES CON PARTE RELACIONADA
(TÍTULO XVI DE LA LEY N? 18.046 SOBRE SOCIEDADES ANÓNIMAS). El
señor Presidente en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos Ed y
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15
siguientes de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, informó a los
señores accionistas que el Directorio durante el ejercicio del año 2012, se
pronunció sobre la siguiente operación con empresa relacionada: 1.- En sesión
de Directorio Ordinaria N* 244 celebrada con fecha 11 de junio de 2012, se
acordó con el voto favorable de los directores señores Oscar Guillermo
Garretón Purcell, Fernando Izquierdo Menéndez, Luis Chadwick Vergara y
Georges Le Blanc Donaldson: (i) la celebración de un contrato de arriendo de
oficinas con la compañía relacionada Enaex S.A y (ii) la compra de dos
camionetas a la compañía relacionada Comercial Automotriz S.A. 2.- En
sesión de Directorio Ordinaria N” 248 celebrada con fecha 16 de octubre de
2012, se acordó con el voto favorable de los directores señores Oscar
Guillermo Garretón Purcell, Fernando Izquierdo Menéndez, Luis Chadwick
Vergara y Georges Le Blanc Donaldson un contrato de prestación de servicio
para el cambio de pluma de la grúa N*1 con la empresa relacionada S.K.
Industrial S.A. Acto seguido, el señor Presidente ofreció la palabra a los
señores accionistas, sin producirse intervenciones. ACUERDO: La Junta
aprobó por aclamación y unanimidad las operaciones con parte relacionada
informadas precedentemente. DÉCIMO SEXTO: POLÍTICA DE DIVIDENDOS.
El señor Presidente señaló que con el objeto de dar cumplimento a las
instrucciones impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros en la
Circular N%687 del 13 de febrero de 1987, corresponde informar a esta Junta
del acuerdo adoptado por el Directorio en Sesión Ordinaria N* 253 del 21 de
marzo de 2013, relativo a la política de dividendos, que estima conveniente
para la Empresa: “De acuerdo a los estatutos de la Sociedad, salvo acuerdo
diferente adoptado por la Junta de Accionistas por la unanimidad de las
acciones emitidas, debe distribuirse anualmente como dividendo en dinero a
los accionistas, un mínimo de 30% de las utilidades líquidas consolidadas de
cada ejercicio. La política de dividendos para el ejercicio 2013 será distribuir
dicho porcentaje. Es intención del Directorio distribuir durante el ejercicio,2013,
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hasta el 80% de las utilidades consolidadas del ejercicio, deduciendo las
utilidades o agregando las pérdidas devengadas por las inversiones en
empresas relacionadas. Adicionalmente, distribuir el 100% de los dividendos
efectivamente percibidos por Puerto Ventanas S.A., de las empresas filiales y
coligadas en el año calendario, ajustado por gastos y necesidades de
financiamiento de la matriz en dicho periodo. La intención del Directorio
quedará supeditada a la situación de caja, a los resultados que señalen las
proyecciones que periódicamente efectué la Sociedad, y a la existencia de
determinadas condiciones, cuya concurrencia será examinada por el
Directorio”. Acto seguido, el señor Presidente ofreció la palabra a los señores
accionistas, sin producirse intervenciones. DÉCIMO SÉPTIMO: POLÍTICA DE
INVERSIÓN Y FINANCIAMIENTO. El señor Presidente señaló que
correspondía a esta Junta pronunciarse sobre la “Política de Inversión y
Financiamiento”. Sostuvo que el Directorio en Sesión Ordinaria N*253 de
fecha 19 de marzo de 2013, acordó someter a la aprobación de esta Junta la
siguiente política de inversión y financiamiento: “Puerto Ventanas está
orientado principalmente a realizar inversiones que incrementen sus
volúmenes de transferencia de carga como también de acopio de estas. Para
su financiamiento, primero se utilizarán recursos propios, y si es necesario, se
obtendrán recursos externos, ya sean préstamos, bonos u otras formas que la
administración estime. Las decisiones de inversión son analizadas con criterios
estrictos de creación de valor para los accionistas, en base a estudios de
factibilidad técnica, legal, económica y financiera, y enmarcada siempre dentro
de las normas y políticas ambientales”. Acto seguido, el señor Presidente
ofreció la palabra a los señores accionistas, sin producirse intervenciones.
ACUERDO: La Junta aprobó por aclamación y unanimidad la política de
inversión y financiamiento expuesta por el señor Presidente. DÉCIMO
OCTAVO: DESIGNACIÓN DEL DIARIO PARA EFECTUAR
PUBLICACIONES SOCIALES. El señor Presidente señaló que de
A
A
conformidad a los estatutos sociales y la legislación vigente, esta Junta debe
designar un diario para efectuar las publicaciones sociales, al efecto informó
que evaluadas las propuestas de los diarios La Segunda, Diario Financiero y
Diario Estrategia, se propone a la Junta de Accionistas designar, como en
años anteriores, al Diario La Segunda, en razón de su amplia difusión, fácil
acceso y razonable propuesta comercial. Acto seguido, el señor Presidente
ofreció la palabra a los señores accionistas, sin producirse intervenciones.
ACUERDO: La Junta, por aclamación y unanimidad, aprobó la proposición
expuesta por el señor Presidente. DÉCIMO NOVENO: OTRAS MATERIAS DE
INCUMBENCIA DE LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS. El señor
Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas para tratar otras
materias de interés social y de incumbencia de esta Asamblea, sin producirse
intervenciones. Siendo las 15:40 horas y sin otras materias que tratar, se puso
término a la Junta.
JUAN EDUARDO ERRÁZURIZ OSSA
Presidente A
| | | y
EDUARDO RODRÍGUEZ DEL RIO l
Secretario AE |
GONZALO CAVADA CHARLES
p.p. Accionista
18
RENE PAVEZ VERDUGO
p.p. Accionista
HUGO ROSENDE HERNÁNDEZ o 7 –
p.p. Accionista
19
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=7572aadf084b67ce2ee7bf15af0e02e6VFdwQmVFMTZRVEJOUkVGNlQxUlpNazlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
