ACTA VIGÉSIMA PRIMERA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
PUERTO VENTANAS S.A. En Santiago de Chile, a 11 de abril de 2012, en el
salón de eventos del Hotel Leonardo Da Vinci, ubicado en calle Málaga N*194,
comuna de Las Condes, siendo las 15:07 horas se dio inicio a la celebración
de la Vigésima Primera Junta Ordinaria de Accionistas de PUERTO
VENTANAS S.A. Presidió la Asamblea el Presidente del Directorio, don Juan
Eduardo Errázuriz Ossa. Actuó como Secretario, el abogado de la Compañía,
señor Eduardo Rodriguez del Río. Asistió también el señor Gerente General de
la Compañía, señor Gamaliel Villalobos Aranda. PRIMERO: ASISTENCIA:
Concurrieron los siguientes accionistas, por sí o debidamente representados
por las personas que se indican a continuación:(i) don Juan Pablo Aboitiz
Domínguez en representación de don Jorge Selume Atala, por 15.000
acciones, doña Victoria del Carmen Bate Fuensalida, por 3.750 acciones, don
Eduardo Dalmazzo Delgeon, por 3.720 acciones, doña Eugenia Emilia Violeta
García Trivelli, por 6.480 acciones, don Gonzalo Abelino Acuña Junemann, por
58.380 acciones, don Alfredo Luchsinger Luchsinger, por 750 acciones, don
Francisco Lira Ovalle, por 525 acciones, don Cirilo Córdova de Pablo, por
475.560 acciones, don Walter Herbert Berlinger Landa, por 15.180 acciones,
don Juan de Dios Palma Ortúzar, por 40.125 acciones, Inversiones Bretaña
S.A., por 232.020 acciones, SK Inversiones Portuarias S.A., por 517.633.215
acciones, y Sigdo Koppers S.A., por 83.939.223 acciones; (ii) doña Alegre
Bajar Farachi, por sí, por 595.920 acciones; (iii) don Luis Chadwick Vergara,
por sí, por 1.674.000 acciones y en representación de don Winifred Rosales
Hill, por 567.270 acciones; Sociedad de Desarrollo Jechica Limitada, por
7.454.154 acciones; y Servicios Quelentaro S.A., por 105.413.789 acciones;
(iv) don Francisco Javier Ebel Fernández en representación de don Mauricio
Alberto Kaplán Blamey, por 225.000 acciones; v) don Arturo Irarrázaval
Domínguez en representación de Celfín Small Cap Chile Fondo de Inversión,
por 25.127.794 acciones; (vi) doña María Loreto del Río Jara en
representación de Compass Small Cap Chile Fondo de Inversión, por
11.939.615 acciones; (vii) don Oscar Garretón Purcell en representación de
Compañía de Inversiones Río Bueno S.A. por 29.212.320 acciones; (viii) don
Luis Alberto Penco Torti, por sí, por 1.500.000 acciones; (ix) don Hugo
Rosende Hernández en representación de don Guillermo Fernando Noriega
Ludwig, por 50.000 acciones; (x) don Jorge Vargas Otte en representación de
don Jorge Vargas Díaz, por 346.000 acciones; (xi)don Gamaliel Villalobos
Aranda en representación de don José Guillermo Noriega Bolumburu,
por30.000 acciones y doña Ursula Renate Ludwig Ackermann, por 40.000
acciones. SEGUNDO: PODERES Y QUÓRUM: La Junta aceptó conforme y
por unanimidad, los poderes con los que varios accionistas se hicieron
representar. El señor Secretario hizo presente y dejó constancia que tenían
derecho a participar en la presente Junta los titulares de acciones inscritas en
el Registro de Accionistas de la Compañía al día 3 de abril de2012, quedando
establecido que los accionistas presentes y representados en esta Asamblea
eran efectivamente dueños de las acciones inscritas en el Registro de
Accionistas a esa fecha y que la anotación en la hoja de asistencia coincidía
con el registro de la sociedad. Se dejó constancia que se encontraban
presentes, por sí o debidamente representadas, 786.599.790 acciones,
equivalentes al 65,393% del total de las acciones emitidas con derecho a voto
por la Compañía, esto es, un número suficiente para poder sesionar de
acuerdo a lo dispuesto en el artículo 61 de la Ley N*18.046 sobre Sociedades
Anónimas y en los Estatutos Sociales. TERCERO: FORMALIDADES DE LA
CONVOCATORIA Y CITACIÓN; CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA: El
señor Presidente informó a los señores accionistas que el Directorio de la
Compañía, en Sesión Ordinaria N* 241, celebrada el día 15 de marzo de 2012,
acordó convocar a Junta Ordinaria de Accionistas, con el objeto que se
pronunciara sobre las materias indicadas en la citación, de conformidad a lo
dispuesto en el artículo 58 N* 1 de la Ley N*18.046 sobre Sociedades
Anónimas. A continuación, dejó constancia que la celebración de la presente
Junta Ordinaria de Accionistas se comunicó a la Bolsa de Comercio de
Santiago, Bolsa de Valores; a la Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores; a
la Bolsa de Corredores de Valparaíso y a la Superintendencia de Valores y
Seguros por carta de fecha 20 de marzo de 2012 y que no concurrieron
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representantes de esta última entidad a la Junta. Asimismo, hizo presente que
se enviaron citaciones por correo a cada uno de los accionistas inscritos en el
Registro, con la anticipación mínima indicada en el artículo 59 de la Ley N”
18.046 sobre Sociedades Anónimas. A petición del señor Presidente, la Junta
acordó por unanimidad omitir la lectura de los avisos de convocatoria
publicados en el diario “La Segunda” de Santiago, en sus ediciones de los días
23 y 29 de marzo de 2012 y 10 de abril de 2012. En consecuencia,
habiéndose cumplido con todas las formalidades establecidas en la Ley N*
18.046 sobre Sociedades Anónimas, su Reglamento y en los estatutos
sociales, para la convocatoria y citación a esta Junta, y encontrándose
presente un porcentaje superior al requerido en esas normas para constituir
esta asamblea, el señor Presidente declaró legalmente instalada la Vigésima
Primera Junta Ordinaria de Accionistas de Puerto Ventanas S.A. CUARTO:
SISTEMA DE VOTACIÓN: El señor Presidente manifestó que las materias
que se sometan a la decisión de la presente Junta, deberán llevarse
individualmente a votación, salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas
presentes se autorice omitir la votación de una o más materias y se proceda
por aclamación, precisando que, en todo caso, se encuentra habilitado el
sistema de votación por cada una de las materias objeto de esta Junta, a cuyo
efecto se proporcionará al accionista una papeleta a través de la cual emitirá
su voto, para su posterior escrutinio. En consecuencia, en forma previa a
someterse una materia determinada a la decisión de esta Junta, se consultará
a la Asamblea si opta por el sistema de votación a través de Papeleta o en su
defecto por Aclamación, si hubiese unanimidad de los accionistas presentes.
ACUERDO: La Junta, por unanimidad y aclamación aprobó la proposición
expuesta por el señor Presidente. QUINTO: DESIGNACIÓN ACCIONISTAS
PARA FIRMAR EL ACTA: A proposición del señor Presidente de la
Compañía, la Junta acordó por aclamación y unanimidad designar a don Juan
Pablo Aboítiz Domínguez, Luis Chadwick Vergara y Hugo Rosende
Hernández, para que, conjuntamente con el señor Presidente y el señor
Secretario, firmen el Acta que se levante de esta Junta General Ordinaria de
Accionistas, conforme a lo dispuesto en el artículo 72 inciso 2% de la Ley
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N18.046 sobre Sociedades Anónimas. SEXTO: TABLA: El señor Presidente
cedió la palabra al señor Secretario, quien manifestó que, conforme a la
convocatoria, las materias sometidas al pronunciamiento de esta Asamblea
eran las siguientes: 1) Aprobación del Balance General, los Estados
Financieros y de la Memoria Anual por el ejercicio terminado al 31 de
diciembre de 2011, incluido el dictamen de los Auditores Externos. 2)
Distribución de utilidades del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 y
reparto de dividendos. 3) Fijación de las remuneraciones del Directorio para el
año 2012. 4) Informe Comité de Directores. 5) Determinación de las
remuneraciones de los miembros del Comité de Directores y aprobación de su
presupuesto para el año 2012. 6) Designación de los Auditores Externos para
el ejercicio 2012. 7) Designación de Clasificadoras de Riesgo para el ejercicio
2012. 8) Cuenta de las operaciones con parte relacionada (Título XVI de la Ley
N2 18.046 sobre Sociedades Anónimas). 9) Política de dividendos. 10)
Designación del diario para efectuar publicaciones sociales. 11) Demás
materias propias de las Juntas Ordinarias de Accionistas que legalmente
corresponda. SÉPTIMO: APROBACIÓN DEL BALANCE GENERAL, LOS
ESTADOS FINANCIEROS Y DE LA MEMORIA ANUAL POR EL EJERCICIO
TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011, INCLUIDO EL DICTAMEN DE
LOS AUDITORES EXTERNOS. El señor Presidente sometió a consideración
de la Junta, la Memoria Anual, el Balance General y los Estados Financieros
del ejercicio comprendido entre el 1% de Enero y el 31 de Diciembre de 2011,
incluido el informe de los Auditores Externos Deloitte Auditores y Consultores
Limitada, emitido con fecha 29 de febrero de 2012 y suscrito por el señor
Jorge Belloni Massoni. Al respecto, hizo presente que la Memoria Anual de
Puerto Ventanas S.A. ha estado a disposición de los Accionistas y público en
general en el sitio web de la Compañía. A su vez, los Estados Financieros
Consolidado de la Compañía al 31 de diciembre de 2011, con sus
correspondientes notas y el informe de los Auditores Externos, fueron
publicados en la página web de la compañía, y publicados en forma resumida
en el Diario “La Segunda” el día 29 de marzo de 2012. Luego, el señor
Presidente hizo presente que el Comité de Directores de la Compañía y, en
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cumplimiento de sus deberes legales, examinó el Balance General y los
Estados Financieros del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011,
incluido el dictamen de los Auditores Externos, manifestando que los mismos
reflejan con claridad la situación patrimonial de la Compañía al cierre del
referido ejercicio y de las utilidades obtenidas durante dicho período. Acto
seguido y antes de ofrecer la palabra a los señores accionistas sobre los
Estados Financieros y Memoria Anual, el señor Presidente, hizo una
exposición sobre ciertos aspectos de interés general vinculados al desarrollo
de la Compañía durante el año 2011, cuyo contenido se transcribe
textualmente a continuación: “El año 2011 estuvo marcado por tres grandes
hitos. El primero corresponde a los importantes avances en curso de la
construcción de una nueva bodega para almacenar concentrado de cobre
proveniente de la expansión de la mina Los Bronces de Anglo American. Esta
nueva instalación, que involucra una inversión cercana a los 18 millones de
dólares, está dotada con las últimas tecnologías ambientales y podrá
almacenar hasta 60.000 toneladas de concentrado de cobre en terrenos
contiguos a la bodega actual. Estimamos que los nuevos embarques de
concentrado de cobre significarán un aumento de hasta 900.000 toneladas
anuales a contar del 2012. El segundo hecho destacado corresponde a la
venta del Terminal de Combustibles Marinos y de los dos minitanqueros por un
monto total de MMUS$29,45. Es importante mencionar que estos activos se
encontraban clasificados como no esenciales, puesto que existía una opción
de compra a favor de Glencore International A.G. o sucesores. La transacción
total permitió obtener una utilidad extraordinaria de MMUS$ 6 después de
impuestos. El tercer hito es el trabajo realizado a nivel global en los temas
ambientales y comunitarios, a fin de responder a los requerimientos
medioambientales ocurridos en la zona donde se encuentra emplazado
nuestro puerto. Respecto a los embarques y descargas realizados durante el
2011, estos alcanzaron 4.783.056 toneladas, lo que representó un aumento de
16,4% respecto del año anterior. La operación habitual de cargas y descargas,
sumado a la utilidad obtenida en la venta del terminal de combustibles y los
minitanqueros, permitió obtener una utilidad neta consolidada de MUS$18.791,
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que es un 56,03% superior a la alcanzada en el período 2010. Los productos
que presentaron los principales incrementos en cargas transferidas, en
relación al año 2010, correspondieron a descargas de carbón, con un 27,8%,
los embarques de concentrado de cobre, con un 32,7%, y las desestibas de
clínker / Bauxita, con un 42,3%. Respecto del año 2012 se espera el inicio
comercial de dos importantes proyectos que deberían tener impacto positivo
en nuestras cargas y descargas. Me refiero a la cuarta unidad de generación
eléctrica de AES Gener en Ventanas, Central Campiche y la expansión de la
mina Los Bronces de Anglo American, lo cual permitirá un significativo
crecimiento de las cargas movilizadas a partir del 2012. Nuestra Filial Fepasa
también tuvo un año de mejores resultados. Durante el año 2011 transportó
1.347 millones de toneladas-kilómetro, con un crecimiento de un 18,59%. La
mayor actividad de trasporte, sumado a una serie de medidas adoptadas por la
administración de la Compañía, dio como resultado una utilidad de $2.905
millones, un 32,8% mayor que la obtenida en el año 2010. Las utilidades del
año, unidas a la disponibilidad de caja y a la sana posición financiera de la
Compañía, nos permitieron distribuir a nuestros accionistas un total de US$
33,2 millones, pagados mediante diversos dividendos durante el 2011. En
materia ambiental es importante destacar el decidido apoyo que Puerto
Ventanas ha dado a la firma del Acuerdo de Producción Limpia, suscrito en
forma voluntaria entre las autoridades y 10 empresas del Complejo Industrial
Puchuncaví – Quintero, que permitirá a través de compromisos concretos
contribuir al desarrollo sustentable de la zona. Durante el presente año, una de
las actividades destacadas en materia de integración con la comunidad,
corresponde a la implementación de una política de abrir a la comunidad
nuestras instalaciones. Es así como, mediante visitas programadas y guiadas,
un total de 650 vecinos han conocido en forma directa las diversas actividades
que desarrollan en el Puerto. En nombre del Directorio, agradezco el respaldo
que cada día nos entregan nuestros clientes, proveedores, bancos y
accionistas, y en especial a todo el equipo humano que conforma Puerto
Ventanas y sus filiales, motor fundamental en su desarrollo”. Finalizada su
cuenta, el señor Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas, sin
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producirse intervenciones. ACUERDO: La Junta aprobó por aclamación y
unanimidad el Balance General, los Estados Financieros y la Memoria Anual
del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011, incluido el informe de los
Auditores Externos. OCTAVO: DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES DEL
EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y REPARTO DE
DIVIDENDOS. El señor Presidente informó que en cumplimiento con lo
dispuesto en la Circular N* 687 de la Superintendencia de Valores y Seguros,
se informa y se propone a los señores Accionistas lo siguiente: A.-Las
utilidades y reservas susceptibles de repartir como dividendos del ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2011, son las siguientes: (i) Ganancia
consolidada atribuible a los propietarios de la controladora del ejercicio
2011:US$18.791.013.-; (ii) Ganancias acumuladas consolidadas:
US$6.647.270.-; (iii) Menos dividendos provisorios distribuidos durante
2011:US$13.380.835.- (iv) Total utilidades consolidadas acumuladas,
susceptibles de reparto a diciembre de 2011: US$12.057.448.- B.-Durante el
año 2011, se distribuyeron dividendos provisorios con cargo a las utilidades del
ejercicio 2011, por un total de US$0,011124 por acción. C.-El Directorio de la
Compañía, en su Sesión N* 241 de fecha 15 de marzo de 2012, acordó
proponer a esta Junta el reparto de un dividendo definitivo adicional de
US$0,002030 por acción con cargo a las utilidades líquidas del ejercicio
2011.Esta proposición de distribución de las utilidades, resulta del siguiente
desglose: (i) Ganancia consolidada atribuible a los propietarios de la
controladora del ejercicio 2011:US$18.791.013.- (ii) Menos el resultado
positivo reconocido en las filiales durante 2011:US$ 4.547.321.- (iii) Total
utilidad depurada de Puerto Ventanas a diciembre de 2011: US$14.243.692.-
(iv) Menos dividendos provisorios distribuidos durante 2011:US$13.380.835.-
(v) Menos retención del 6% de utilidades del ejercicio: US$855.209.- (vi) Mas
dividendos recibidos de filiales durante 2011:U5$2.434.198.- (vii) Saldo
utilidades a repartir: US$2.441.846.-. Expresó el señor Presidente que lo
expuesto precedentemente, importa el reparto de un dividendo definitivo
adicional de US$0,002030 por acción con cargo a las utilidades líquidas del
ejercicio 2011, a cuyo valor debe agregársele los dividendos provisorios
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repartidos durante el año 2011 por un monto total de US$0,011124.- por
acción, dando como resultado un dividendo total de US$0,013154.- por
acción, según lo propone el Directorio. Concluida su exposición, el señor
Presidente sometió esta propuesta de distribución de dividendos a
consideración de los señores Accionistas. ACUERDO: La Junta aprobó por
aclamación y unanimidad la proposición de reparto de dividendos del Directorio
de la Compañía expuesta por el señor Presidente. D.- Determinado el monto
del dividendo definitivo adicional a distribuir, el señor Presidente expresó que
le corresponde a la Junta pronunciarse sobre la fecha de pago del mismo. Al
efecto, indicó que el Directorio, conforme se informó en el aviso de citación a la
presente Junta de Accionistas, ha propuesto a la Junta que el dividendo sea
pagado en dinero, a partir del día 7 de mayo de 2012, a cuyo efecto, sometió
esta propuesta a la consideración de los señores Accionistas. ACUERDO: La
Junta aprobó por aclamación y unanimidad la proposición de fecha de reparto
de dividendos informada por el señor Presidente. E.- Conforme a lo dispuesto
en la Circular N* 687 de fecha 13 de febrero de 1987 de la Superintendencia
de Valores y Seguros, corresponde informa a los señores accionistas las
medidas que el Directorio adoptará para el pago del dividendo, a cuyo efecto el
señor Presidente sostuvo que: El dividendo se pagará, a partir del día antes
mencionado, mediante la emisión de cheque o vale vista nominativo, a nombre
del titular de las acciones inscrito con cinco días hábiles de anticipación, entre
las 09:00 horas y las 17:00 horas en Avenida El Golf N* 140 primer piso, Las
Condes. Lo anterior, sin perjuicio que aquellos accionistas que así lo hubiesen
solicitado por escrito a la Compañía, el dividendo se les depositará en la
cuenta corriente bancaria o de ahorro que hubiesen indicado, o se les
despachará un vale vista por correo certificado al domicilio indicado en la
solicitud. Añadió que tendrán derecho al pago de dividendos los accionistas
que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas con cinco días
hábiles de anticipación a la fecha a partir de la cual se pagará el dividendo,
esto es, el día 30 de abril de 2012. Finalizada esta exposición, el señor
Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas, sin producirse
intervenciones. ACUERDO: La Junta, por aclamación y unanimidad, aprobó el
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procedimiento de reparto y pago de dividendos expuesto. F.- Por último, el
señor Presidente informó que, de acuerdo a lo expuesto precedentemente y a
lo acordado por esta Asamblea, los saldos finales de las cuentas del
patrimonio de la Compañía, una vez descontado el dividendo definitivo total
acordado, son los siguientes: (i) Capital: US$87.548.636.- (ii) Sobreprecio en
venta de acciones: US$1.384.816.- (iii) Otras Reservas: US$1.848.120.- (iv)
Utilidades Acumuladas: US$9.615.602.- (v) Patrimonio total atribuible a los
propietarios de la controladora: US$100.397.174.- El señor Presidente ofreció
la palabra a los señores accionistas, sin producirse intervenciones.
ACUERDO: La Junta aprobó por aclamación y unanimidad los referidos saldos
finales de las cuentas del patrimonio de la Compañía. NOVENO: FIJACIÓN
DE LAS REMUNERACIONES DEL DIRECTORIO PARA EL AÑO 2012. El
señor Presidente manifestó a los señores Accionistas que de acuerdo a lo
establecido en los Estatutos Sociales incumbe a esta Junta pronunciarse sobre
la cuantía de las remuneraciones que corresponde percibir a los señores
Directores de la Compañía durante el año 2012. Al efecto, recordó que la
remuneración actual del Directorio, aprobada en la Vigésima Junta Ordinaria
celebrada el día 19 de abril de 2011, asciende a 60 UTM mensuales por cada
Director, asignándose el doble de esta remuneración para el Presidente y una
y media veces para el Vicepresidente. El señor Presidente manifestó que la
Mesa recibió la propuesta de mantener la remuneración del Directorio de la
Compañía en las cantidades antes expuestas, sometiéndola a consideración
de los señores accionistas. ACUERDO: La Junta acordó por aclamación y
unanimidad fijar la remuneración del Directorio de la Compañía en 60 UTM
mensuales para cada uno de los Directores de la Compañía, 120 UTM para el
Presidente y 90 UTM para el Vicepresidente. DECIMO: INFORME COMITÉ
DE DIRECTORES. El señor Presidente manifestó que, conforme a lo
dispuesto en el artículo 50 bis de la Ley N* 18.046 que regula los Comités de
Directores, corresponde informar a la Junta de Accionistas acerca de las
actividades y de los gastos del Comité de Directores de la Compañía. Añadió
que, el Comité de Directores dio cuenta de las actividades realizadas durante
el año 2011, siendo éstas las siguientes: i) Examen oportuno de los
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antecedentes relativos a las operaciones a que se refiere el artículo 146 y
siguientes de la Ley N” 18.046 sobre Sociedades Anónimas, de las que se
dará cuenta más adelante. (ii) Revisión de los informes de los auditores
externos, del balance y de los demás estados financieros de la sociedad,
manifestando al respecto que éstos reflejan con claridad la situación
patrimonial de la Compañía al cierre del ejercicio 2011. (iii) Asimismo, examinó
los sistemas de remuneración y planes de compensaciones de los gerentes,
ejecutivos principales y trabajadores de la sociedad. (iv) Formuló al Directorio
su recomendación para los servicios de auditoria externa de la Compañía y de
clasificación de riesgo para el ejercicio 2012.Finalmente, informó que durante
el año 2011 el Comité de Directores de la Compañía no incurrió en gastos.
DÉCIMO PRIMERO: DETERMINACIÓN DE LAS REMUNERACIONES DE
LOS MIEMBROS DEL COMITÉ DE DIRECTORES Y APROBACIÓN DE SU
PRESUPUESTO PARA EL AÑO 2012. El señor Presidente expresó que, toca
a la Junta Ordinaria de Accionistas fijar las remuneraciones de los directores
integrantes del Comité, acorde a las funciones que les corresponde desarrollar,
debiendo establecer un presupuesto de gastos para éste y sus asesores. El
señor Presidente sostuvo haber recibido la proposición de fijar la
remuneración de los miembros del Comité en la cantidad de 20 UTM que
corresponde al 33% de la remuneración de un Director, y su presupuesto anual
en la suma de 720 UTM, precisando que ésta proposición cumple con los
requisitos y condiciones dispuestos por el artículo 50 bis de la Ley de
Sociedades Anónimas y por la Circular N” 1956 de fecha 22 de diciembre de
2009 de la Superintendencia de Valores y Seguros. ACUERDO: La Junta por
aclamación y unanimidad acordó fijar una remuneración para los miembros del
Comité de Directores ascendente a 20 UTM mensuales y un presupuesto
anual de 720 UTM. DÉCIMO SEGUNDO: _DESIGNACIÓN DE AUDITORES
EXTERNOS PARA EL AÑO 2012. El señor Presidente señaló que conforme al
artículo 52 de la Ley N%18.046 sobre Sociedades Anónimas y los Estatutos de
la Sociedad, corresponde a esta Junta designar por el período de un año
Auditores Externos Independientes, con el objeto de examinar la Contabilidad,
Inventarios, Balance y otros Estados Financieros y emitir los informes que la
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ley y la Superintendencia de Valores y Seguros han establecido. Precisó que
durante el ejercicio 2011, dicha labor fue ejercida por Deloitte Auditores y
Consultores Limitada. Enseguida, el señor Presidente informó que de acuerdo
a lo dispuesto en el Oficio Circular N? 718 de fecha 10 de febrero de 2012 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, la Compañía solicitó cotización de
servicios de auditoría externa a Ernst and Young Limitada, Deloitte Auditores y
Consultores Limitada; y KPMG Auditores Consultores Limitada, presentando
finalmente ofertas las dos últimas empresas. En este sentido detalló que
ambas firmas consultoras cuentan con amplia experiencia en el mercado,
además de medios y capacidades para atender a Puerto Ventanas, sin
embargo, precisó que la propuesta de Deloitte Auditores y Consultores
Limitada contempla 900 horas a un valor final de 900 unidades de fomento, en
tanto que la propuesta de KPMG Auditores Consultores Limitada incluye 690
horas a un valor de 850 Unidades de Fomento. En este contexto, señaló que
el Comité de Directores de la Compañía sugirió al Directorio de la Compañía
proponer en primer lugar a la Junta la designación de Deloitte Auditores y
Consultores Limitada como Auditores Externos, para el año 2012, en razón de
su liderazgo en el servicio de auditoria en Chile; su vasta experiencia y
conocimiento del mercado ferroviario de carga; la nula tenencia de multas por
parte de la SVS; por no existir conflictos de intereses con esa compañía y sus
ejecutivos; sus socios, cuenta con amplia experiencia, y su totalidad tienen
estudios de postgrado en planificación tributaria, derechos de negocios y otros;
sus socios tienen amplia experiencia en áreas como IFRS, SAP, impuestos,
reestructuraciones empresariales, etc. Vista la proposición del Comité, el
Directorio en Sesión Extraordinaria de Directorio de fecha 4 de abril de 2012,
por las mismas consideraciones, acordó proponer a la Junta de Accionistas
como Auditores Externos de la Compañía para el año 2012, a Deloitte
Auditores y Consultores Limitada. Acto seguido, el señor Presidente ofreció la
palabra a los señores accionistas, sin producirse intervenciones. ACUERDO:
La Junta aprobó por aclamación y unanimidad la designación de Deloitte
Auditores y Consultores Limitada como Auditores Externos de la Compañia
para el ejercicio 2012. DÉCIMO TERCERO: DESIGNACIÓN DE
LA,
CLASIFICADORAS DE RIESGOS PARA EL EJERCICIO 2012.El señor
Presidente manifestó que de acuerdo a lo establecido en la Ley de
Sociedades Anónimas corresponde a la Junta designar clasificares de riesgo
por el ejercicio 2012.Al efecto, informó que el Comité de Directores de la
Sociedad ha propuesto al Directorio la designación de las firmas Feller Rate
Clasificadora de Riesgo Limitada y Fitch Chile Clasificadora De Riesgo
Limitada, atendido a la relación calidad – costo, y a su profesionalismo
mostrado durante su permanencia en el mercado. En consideración a lo
anterior, indicó que el Directorio propone a la Junta designar como
clasificadoras de riesgos a las firmas Feller Rate Clasificadora de Riesgo
Limitada y Fitch Chile Clasificadora De Riesgo Limitada para el ejercicio 2012.
Acto seguido, el señor Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas,
sin producirse intervenciones. ACUERDO: La Junta aprobó por aclamación y
unanimidad la designación de Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada y
Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada como clasificadoras de riesgo
para el ejercicio 2012. DÉCIMO QUINTO: CUENTA DE LAS OPERACIONES
CON PARTE RELACIONADA (TÍTULO XVI DE LA LEY N* 18.046 SOBRE
SOCIEDADES ANÓNIMAS). El señor Presidente en cumplimiento de lo
dispuesto en los artículos 146 y siguientes de la Ley N* 18.046 sobre
Sociedades Anónimas, informó a los señores accionistas que el Directorio
durante el ejercicio del año 2011, se pronunció sobre la siguiente operación
con empresa relacionada: En sesión de Directorio Ordinaria N” 236 celebrada
con fecha 18 de octubre de 2011, se acordó con el voto favorable de los
Directores señores Oscar Guillermo Garretón Purcell, Luis Chadwick Vergara y
Georges Le Blanc Donaldson y la abstención de los Directores señores Juan
Eduardo Errázuriz Ossa y Naoshi Matsumoto Takahashi, la celebración de un
contrato para la ejecución del proyecto de mejoras del decantador de aguas
lluvias en el Terminal Costa de Puerto Ventanas con la compañía relacionada
SK Ecología S.A.DÉCIMO SEXTO: POLÍTICA DE DIVIDENDOS. El señor
Presidente señaló que con el objeto de dar cumplimento a las instrucciones
impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros en la Circular N*687
del 13 de febrero de 1987, corresponde informar a esta Junta del acuerdo
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adoptado por el Directorio en Sesión Ordinaria N%241 del 15 de marzo de
2012, relativo a la política de dividendos, que estima conveniente para la
Empresa: “De acuerdo a los estatutos de la Sociedad, salvo acuerdo diferente
adoptado por la Junta de Accionistas por la unanimidad de las acciones
emitidas, debe distribuirse anualmente como dividendo en dinero a los
accionistas, a prorrata de sus acciones, un mínimo de 30% de las utilidades
líquidas consolidadas de cada ejercicio. La política de dividendos para el
ejercicio 2012 será distribuir dicho porcentaje. Es intención del Directorio
distribuir durante el ejercicio 2012, hasta el 80% de las utilidades consolidadas
del ejercicio, deduciendo las utilidades o agregando las pérdidas devengadas
por las inversiones en empresas relacionadas. Adicionalmente, distribuir el
100% de los dividendos efectivamente percibidos por Puerto Ventanas S.A., de
las empresas filiales y coligadas en el año calendario, ajustado por gastos y
necesidades de financiamiento de la matriz en dicho período. La intención del
Directorio quedará supeditada a la situación de caja, a los resultados que
señalen las proyecciones que periódicamente efectúe la Sociedad, y a la
existencia de determinadas condiciones, cuya concurrencia será examinada
por el Directorio.”DÉCIMO SÉPTIMO: DESIGNACIÓN DEL DIARIO PARA
EFECTUAR PUBLICACIONES SOCIALES. El señor Presidente señaló que
de conformidad a los estatutos sociales y la legislación vigente, esta Junta
debe designar un diario para efectuar las publicaciones sociales, al efecto
sostuvo que evaluadas las propuestas de los diarios, La Segunda, Diario
Financiero, y La Nación, se propone a la Junta de Accionistas designar, como
en años anteriores, al Diario La Segunda, en razón de su amplia difusión, fácil
acceso y razonable propuesta comercial. ACUERDO: La Junta, por
aclamación y unanimidad, aprobó la proposición expuesta por el señor
Presidente. DÉCIMO OCTAVO: OTRAS MATERIAS DE INCUMBENCIA DE
LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS. El señor Presidente ofreció la
palabra a los señores accionistas para tratar otras materias de interés social y
de incumbencia de esta Asamblea, sin producirse intervenciones. Siendo las
15:35 horas y sin otras materias que tratar, se puso término a la Junta.
dee
CERTIFICADO:
En mi calidad de Gerente General de Puerto Ventanas S.A., certifico que el
acta que antecede es copia fiel de su original.
-A
__—Gamliel Villalobos Aranda
ES Gerente General
PUERTO VENTANAS S.A. >
Santiago, 19 de abril de 2012.
14
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=815e2f04b399b5ece3737861ddc075a1VFdwQmVFMXFRVEJOUkVFeFRrUkpOVTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
