CERTIFICADO
Mediante el presente, y en cumplimiento de lo dispuesto en la Norma
de Carácter General N* 364 y 30, de la Comisión para el Mercado
Financiero (ex Superintendencia de Valores y Seguros), certifico que el
documento adjunto es copia fiel del original del acta de la Vigésima
Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Puerto Terrestre Los
Andes Sociedad Concesionaria S.A., celebrada el día 18 de diciembre
de 2018.
Santiago, diciembre 18 de 2018.
Ricardo’Ghiorzi Carcey
Gerente General
Puerto Terrestre Lo$ Andes Sociedad Concesionaria S.A.
VIGESIMA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
PUERTO TERRESTRE LOS ANDES SOCIEDAD CONCESIONARIA S.A.
En Santiago de Chile, a 18 de diciembre de 2018, siendo las 12:00 horas en el domicilio
de la sociedad ubicado en Av. Apoquindo N” 4.001, oficina 501, Las Condes, Santiago,
tiene lugar la Vigésima Junta Extraordinaria de Accionistas de PUERTO TERRESTRE LOS
ANDES SOCIEDAD CONCESIONARIA S.A.
l Presidencia y Secretaría.
Por acuerdo de los presentes, presidió esta Junta don Enrico Castellano Cantero y actuó
como Secretario don Cristián Alvarez Passalacqua,.
ll Calificación de Poderes.
Se procedió a calificar los poderes, los que se encontraron conforme y fueron
aprobados.
Mi. Asistencia.
El Señor Presidente informó que en el día y hora indicados, se encontraban presentes
los Accionistas que representan las acciones que en cada caso se señala, según consta
en el Registro de Accionistas:
– – COINTER CHILE S.A., representada por don Enrico Castellano Cantero y don Enrique
Eulogio Blázquez Gil por 12.470 acciones.
– – INVERSIONES GRUPO HERRERO LEÓN CHILE S.A., representada por don Enrique
Blázquez Gil por 1.401 acciones.
– – AZVI CHILE S.A., representada por doña Marcia Román Orozco y doña Jessica
Bascuñán León por 140 acciones.
Total de acciones presentes: 14.011.-
En consecuencia, se encuentra presente la totalidad de las acciones que representan el
100% del capital social.
IV, Formalidades de Convocatoria y Citación.
El señor Presidente solicitó se dejara constancia en el acta de las siguientes
circunstancias:
A. Que habiéndose asegurado de antemano la comparecencia de la totalidad de las
acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, las que se encuentran
debidamente representadas, esta Junta se auto-convocó y no fue necesario
cumplir con las formalidades de citación y publicaciones.
B. Quelos accionistas presentes han firmado la Hoja de Asistencia y que todos ellos
corresponden a accionistas registrados como tales en el Registro de Accionistas
de la Sociedad al momento de iniciarse esta Junta.
C. Se deja constancia que los accionistas tomaron expreso conocimiento de los
asuntos a tratar en la presente Junta con antelación a la misma.
v, Constitución de la Junta.
El Señor Presidente expuso que se encuentran presentes o representadas en la Junta el
100% de las acciones que conforman la totalidad de las acciones emitidas con derecho
a voto, atendido lo cual declaró constituida la Vigésima Junta Extraordinaria de
Accionistas. Todos los asistentes firmaron previamente la hoja de asistencia exigida por
el Reglamento de la ley N218.046.
vi. Objeto de la Junta.
Indicó el señor Presidente que la presente Junta tenía por objeto someter a la
consideración de los señores accionistas el reparto de un dividendo eventual señalando
al efecto que la compañía, conforme el balance aprobado en Junta Ordinaria celebrada
el 13 de abril de 2018 y luego de la distribución de dividendos acordada en dicha junta,
cuenta con utilidades acumuladas por la suma de $3.996.841.059.-, correspondiente a
ejercicios anteriores.
En virtud de lo anterior el señor Presidente propuso a los señores accionistas debatir la
siguiente opción:
Distribuir un dividendo eventual, con cargo a las utilidades acumuladas de ejercicios
anteriores, a los accionistas que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas
con cinco días de anticipación a la presente Junta, en las proporciones que ordena la
Ley, por la suma de $350.000.000.-
Se propone que este dividendo sea pagado a contar de esta fecha.
ACUERDO A1/18/DICIEMBRE/2018.
Después de un breve intercambio de opiniones, los señores Accionistas acordaron por
unanimidad, lo siguiente:
– – Aprobar el pago de un dividendo eventual, por un monto de $ 350.000.000.-
(trescientos cincuenta millones de pesos), en razón de $24.980,3726.- por
acción, con cargo a las utilidades de ejercicios anteriores, a los accionistas que se
encuentren inscritos en el Registro de Accionistas con cinco días de anticipación
a la presente Junta, en las proporciones que ordena la Ley. Este dividendo se
pagará a contar de la presente fecha.
ACUERDO A2/18/DICIEMBRE/2018.
Por unanimidad, los accionistas acuerdan facultar a don Ricardo Ghiorzi Carcey, en su
calidad de Gerente General y a don Enrico Castellano Cantero, para que actuando en
forma individual, informen a la Comisión para el Mercado Financiero los acuerdos
adoptados en la presente Junta Extraordinaria de Accionistas y den cumplimiento a las
demás exigencias de dicha Comisión.
VII. Firmantes del Acta.
Se acordó, por unanimidad, que el acta sea firmada por todos los asistentes, atendido
su número.
VIII. Reducción a escritura pública.
Se acordó facultar a don Cristián Alvarez Passalacqua y a don Enrico Castellano Cantero
para que, actuando individualmente, reduzcan a escritura pública, todo o parte, el acta
de esta Junta Extraordinaria de Accionistas. Además, se facultó a portador de copia
autorizada del extracto de la escritura pública a que se reduzca el acta para requerir las
inscripciones, sub inscripciones y anotaciones que procedan en el Registro de Comercio
del Conservador de Bienes Raíces competente, en caso de ser necesario.
IX. Cumplimiento de Acuerdos.
Se acordó por unanimidad que, una vez firmada el acta por el Presidente, el Secretario
y por quienes se convino, se tendrá por aprobada definitivamente, y que los acuerdos
que en ella se contienen podrán ser cumplidos de inmediato.
No habiendo más asuntos que tratar, se levantó la sesión de esta Vigésima Junta
Extraordinaria de Accionistas a las 13:00 horas.
/ COINTER CHILE S.A.
p.p. Enrico Castellano Cantero pr que Eufogio Blázquez Gil
(Presidente)
Es sica SM
A HILES.A. – *
p.p. Jessica Bascuñán León
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INVERSIONES E HERREJ O LEÓN CHILE S.A.
p.p. Enrique E ez Gil
HOJA ASISTENCIA
VIGESIMA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
PUERTO TERRESTRE LOS ANDES SOCIEDAD CONCESIONARIA S.A.
COINTER CHILE S.A.
p.p. Enrico Castellano Cantero
(Presidente)
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AZVI THILES7A.
p.p. Marcia Román Orozco p.p. Jessica Bascuñán León
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INVERSIONES ÓRUPO’ ERRERO1EÓN-EHItES.A,
p.p. Enrique Blázquez Gil
ristiérT Alvarez Passalacq
Secretario
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