Los Andes, 31 de agosto de 2018.
G.G.: 122 / 18
Sociedad: Puerto Terrestre Los Andes Sociedad
Concesionaria S.A.
Inscripción Registro Especial SVS N* 144
Mat.: Reparto de dividendos.
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Bernardo O’Higgins N” 1449, piso 1
Presente.
REF.: HECHO ESENCIAL
De nuestra consideración,
En virtud de lo establecido en los artículos 9 y 10 de la ley N2 18.045, y Norma de Carácter
General N2 30 y sus modificaciones posteriores, y encontrándome debidamente facultado,
comunico a usted que con fecha 31 de agosto de 2018 se celebró la Junta Extraordinaria de
Accionistas de Puerto Terrestre Los Andes Sociedad Concesionaria S.A., autoconvocada al
haberse asegurado la asistencia del 100% de las acciones emitidas con derecho a voto, la cual
adoptó, por la unanimidad de las acciones, los siguientes acuerdos:
– Aprobar el pago de un dividendo eventual, por un monto de $745.562.477.-
($53.212,6527 pesos por acción), con cargo a las utilidades de ejercicios anteriores. Este
dividendo se pagará a contar de la presente fecha.
– – Que los Accionistas COINTER CHILE S.A. e INVERSIONES GRUPO HERRERO LEÓN CHILE
S.A. compensen las deudas asumidas con la Sociedad con aquellas sumas de dinero que
les corresponde a cada uno como consecuencia de la distribución de dividendos
aprobados en la presente junta.
Se adjunta a la presente Formularios N” 1, sobre reparto de dividendos.
, informo a Ud. que la publicación de la fecha a contar de la cual se efectuará el
ñalados dividendos, se hará el día 3 de septiembre de 2018, en el Diario Financiero.
Por otra pa
Carretera Los Libertadores N* 415, Sector El Sauce
Fono: (56-34)370270
SUPERINTENDENCIA DE
VALORES SEGUROS
CHILE
FORMULARIO N* 1
REPARTO DE DIVIDENDOS
0.01 Información original :_SI (SI/NO) 0.02 Fecha envío :31/ 08_/ 2018 (DDMMAA)
1. IDENTICACION DE LA SOCIEDAD Y DEL MOVIMIENTO
Fecha envío
0.01 R.U.T. :_99,594,180_ – 5 1.02 Form. Original 31 / 08_/ 2018 (DD MMAA)
1.03 Nombre de la sociedad : PUERTO TERRESTRE LOS ANDES SOCIEDAD CONCESIONARIA S.A.
1.04 N* Registro de Ent. Info. : 144 1.05 Serie Afecta : ÚNICA
1.06 Código Bolsa : 1.07 Individualización del movimiento :
2. ACUERDO Y MONTO DEL DIVIDENDO
2.01 Fecha de Acuerdo : 91 /_08_ / 2018 (DD MM AA)
2.02 Toma del Acuerdo :2 (t: Junta General Ordinaria de accionistas; 2:Junta Extraordinaria de accionistas
3: Sesión de directorio)
2.03 Monto del dividendo :S 745.562.477 2.04 Tipo de moneda $,
3.ACCIONES Y ACCIONISTAS CON DERECHO
3.01 Número de Acciones : 14.011 3.02 Fecha límite: 25 1 08_ / _2018 (DD MMAA)
4, CARÁCTER DEL DIVIDENDO
4.01 Tipo de dividendo :3 (1: Provisorio; 2: Definitivo mínimo obligatorio; 3: Definitivo adicional o eventual)
4.02 Cierre del Ejercicio 31. /_12 / 2016 (DDMMAA)
4.03 Forma de pago 21 (1: En dinero; 2: Optativo en dinero o acciones de la propia emisión;
3: Optativo en dinero o acciones de otras sociedades; 4: Otras modalidades)
5. PAGO DEL DIVIDENDO EN DINERO (sea en dinero u optativo en dinero o acciones)
5.01 Pago en dinero :_$ 53.2126527_/ acc. 5.02 Tipo de moneda $,
5.03 Fecha de pago :31_/08_ / 2018 (DD MM AA)
6. REPARTO DEL DIVIDENDO OPTATIVO EN ACCIONES
6.01 Fecha inicio opción
6.02 Fecha término opción
6.03 Fecha entrega títulos
6.04 Serie a optar
6.05 Accs. Post-movimiento
6.06 R.U.T. soc. emisora
6.07 Código bolsa
6.08 Factor acciones
6.09 Precio de la acción
/ / (DD MM AA)
/ / (DD MM AA)
/ / (DD MM AA)
j (sólo si la opción es sobre acciones de la propia emisión)
– Y. (sólo si la opción es sobre acciones de las cuales la sociedad es titular)
acciones a recibir x 1 acc. c/derecho
lacc. 6.10 Tipo de moneda $,
7. OBSERVACIONES
La imputación contable de este dividendo será comunicado a cada accionista.
La cuenta contable contra la que se imputará el dividendo será dividendos por pagar.
El dividendo será pagado mediante transferencia a cuenta corriente de los accionistas.
Publicacion día 03 de septiembre de 2618. Diario Financiero.
PTLA, es una Entidad Informante, Sofiedad [Anonima Cerrada.
El presente pago de dividendo es Evgntual.
NOMBRE Y FIRMA REPRESENTANTE LEGAL: Ú
¡ARI
CERTIFICADO
Mediante el presente, y en cumplimiento de lo dispuesto en la Norma de Carácter
General N* 364 y 30, de la Comisión para el Mercado Financiero (ex SVS), certifico
que el documento adjunto es copia fiel dél original del acta de la Décimo Novena
Junta Extraordinaria de Accionistag
Sociedad Concesionaria S.A., celebrp
Santiago, Agosto 31 de 2018.
DÉCIMO NOVENA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
PUERTO TERRESTRE LOS ANDES SOCIEDAD CONCESIONARIA S.A.
En Santiago de Chile, a 31 de agosto de 2018, siendo las 12:00 horas en el domicilio de
la sociedad ubicado en Av. Apoquindo N” 4.001, oficina 501, Las Condes, Santiago, tiene
lugar la Décimo Novena Junta Extraordinaria de Accionistas de PUERTO TERRESTRE LOS
ANDES SOCIEDAD CONCESIONARIA S.A.
l Presidencia y Secretaría.
Por acuerdo de los presentes, presidió esta Junta don Enrico Castellano Cantero y actuó
como Secretario don Cristián Alvarez Passalacqua.
ll. Calificación de Poderes.
Se procedió a calificar los poderes, los que se encontraron conforme y fueron
aprobados.
HL Asistencia.
El Señor Presidente informó que en el día y hora indicados, se encontraban presentes
los Accionistas que representan las acciones que en cada caso se señala, según consta
en-el-Registro-de Accionistas:
8
– – COINTER CHILE S.A,, representada por don Enrico Castellano Cantero y don Enrique
Eulogio Blázquez Gil por 12.470 acciones.
– INVERSIONES GRUPO HERRERO LEÓN CHILE S.A., representada por don Javier
Kuhlmann Jullian por 1.401 acciones.
– – AZVI CHILE S.A., representada por don Manuel Alejandro Orozco López y doña
Jessica Bascuñán León por 140 acciones.
Total de acciones presentes: 14.011.-
En consecuencia, se encuentra presente la totalidad de las acciones que representan el
100% del capital social.
v, Formalidades de Convocatoria y Citación.
El señor Presidente solicitó se dejara constancia en el acta de las siguientes
circunstancias:
A. -Quehabiéndose asegurado de antemano la comparecencia de la totalidad de las
acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, las que se encuentran
debidamente representadas, esta Junta se auto-convocó y no fue necesario
cumplir con las formalidades de citación y publicaciones.
B. Quelos accionistas presentes han firmado la Hoja de Asistencia y que todos ellos
corresponden a accionistas registrados como tales en el Registro de Accionistas
de la Sociedad al momento de iniciarse esta Junta.
C. Se deja constancia que los accionistas tomaron expreso conocimiento de los
asuntos a tratar en la presente Junta con antelación a la misma.
v. Constitución de la Junta.
El Señor Presidente expuso que se encuentran presentes o representadas en la Junta el
100% de las acciones que conforman la totalidad de las acciones emitidas con derecho
a voto, atendido lo cual declaró constituida la Décimo Novena Junta Extraordinaria de
Accionistas. Todos los asistentes firmaron previamente la hoja de asistencia exigida por
el Reglamento de la ley N218.046.
vi. Objeto de la Junta.
Indicó el señor Presidente que la presente Junta tenía por objeto someter a la
consideración de los señores accionistas el reparto de un dividendo eventual señalando
al efecto que la compañía, conforme el balance aprobado en Junta Ordinaria celebrada
el 13 de abril de 2018 y luego de la distribución de dividendos acordada en dicha junta,
cuenta con utilidades acumuladas por la suma de $4.742.403.536.-, correspondiente a
ejercicios anteriores.
En virtud de lo anterior el señor Presidente propuso a los señores accionistas debatir la
siguiente opción:
Distribuir un dividendo eventual, con cargo a las utilidades acumuladas de ejercicios
anteriores, a los accionistas que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas
con cinco días de anticipación a la presente Junta, en las proporciones que ordena la
Ley, por la suma de $745.562.477.-
No obstante lo anterior, los Accionistas COINTER CHILE S.A. e INVERSIONES GRUPO
HERRERO LEÓN CHILE S.A. son deudoras de la Sociedad por un monto total de
$736.942.314.-
Por tanto en virtud de lo anterior, para una mayor comprensión y de acuerdo a la
cantidad de acciones que posee cada accionista al día hoy en la sociedad, le
correspondería por concepto de dividendo las siguientes sumas:
Accionista Acciones Resultado 2016 Pago nt. Préstamo Dividendo Compensado
Colnter 12.470 $663.561.779 $5-663,551,239 $10,540
IGHL Chile 1401 $74,550.926 $-73.391.074 $1.159.852
Azvi Chile S.A. 140 $7.449.771 $7.449,771
Totales 14,011 – $745,562,477 5-736.942,314 $8.620.162
Se propone que este dividendo sea pagado a contar de esta fecha.
ACUERDO A1/ 31 /AGOSTO/2018.
Después de un breve intercambio de opiniones, los señores Accionistas acordaron por
unanimidad, lo siguiente:
a) Aprobar el pago de un dividendo eventual, por un monto de $745.562.477.-
($53.212,6527 pesos por acción), con cargo a las utilidades de ejercicios anteriores, a los
accionistas que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas con cinco días de
anticipación a la presente Junta, en las proporciones que ordena la Ley. Este dividendo
se pagará a contar de esta fecha.
b) COINTER CHILE S.A. e INVERSIONES GRUPO HERRERO LEÓN CHILE S.A.
compensen las deudas señaladas anteriormente, adeudadas a la Sociedad, con las
sumas que les corresponde a cada uno por concepto de distribución de dividendos.
b) Para los efectos anteriores, y en caso de ser necesario, facultan desde ya al
Directorio de la Compañía para que otorgue poderes suficientes a fin de suscribir vale
vista, cheques o cualquier otro tipo de documentos bancarios.
En consecuencia, una vez operada la compensación de las deudas, y tomando en
consideración la cantidad de acciones que posee cada accionista al día de hoy en la
sociedad, le correspondería por concepto de dividendo las siguientes sumas:
——–Aecionista–Acciones–Resultado 2016–Pago Int. Préstamo – Dividendo Compensado.
Cointer 12.470 $663.561,779 $-663:551.239 $10,540
IGHL Chile 1.401 $74.550.926 $-73.391.074 $1.159.852
Azvi Chile S.A. 140 $7.449.771 $7.449.771
Totales 14.011 – $745.562.477 5-736.942.314 58.620.162
ACUERDO A2/ 31 /AGOSTO/2018.
Por unanimidad, los accionistas acuerdan facultar al Gerente General y a don Enrico
Castellano Cantero, para que, actuando en forma individual, se proceda a informar a la
Comisión para el Mercado Financiero los acuerdos adoptados en la presente Junta
Extraordinaria de Accionistas y de cumplimiento a las demás exigencias de dicha
Superintendencia.
Vil. Firmantes del Acta.
Se acordó, por unanimidad, que el acta sea firmada por todos los asistentes, atendido
su número.
VIll. Reducción a escritura pública.
Se acordó facultar a don Cristián Alvarez Passalacqua y a don Enrico Castellano Cantero
para que, actuando individualmente, reduzcan a escritura pública, todo o parte, el acta
de esta Junta Extraordinaria de Accionistas. Además, se facultó a portador de copia
autorizada del extracto de la escritura pública a que se reduzca el acta para requerir las
inscripciones, sub inscripciones y anotaciones que procedan en el Registro de Comercio
del Conservador de Bienes Raices competente, en caso de ser necesario.
IX. Cumplimiento de Acuerdos.
Se acordó por unanimidad que, una vez firmada el acta por el Presidente, el Secretario
y por quienes se convino, se tendrá por aprobada definitivamente, y que los acuerdos
que en ella se contienen podrán ser cumplidos de inmediato.
No habiendo más asuntos que tratar, se levantó la sesión de esta Décimo Novena Junta
Extraordinaria de Agcionistas a las 13:00 horas.
COINTER CHILE S.A.
p.p. Enrico Castellano Cantero
(Presidente)
, ÉS51 car
AZVI CHILE 5.A. AZVIGHILE S.A :
——-p Manuel Alejahdro-Grozco López——-ppriessica-Bascuñán León–
¿ll
INVERSIONES-SRUPO HERRERO LEÓN CHILE 5.A.
p.p. Javier Kyhimann Jullian
HOJA ASISTENCIA
DÉCIMO NOVENA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
PUERTO TERRESTRE LOS ANDES SOCIEDAD CONCESIONARIA S.A.
y y
Dat ESP
MITO
COINTER CHILE 5.A.
p.p. Enrico Castellano Cantero
(Presidente)
OINTER CHILE S.A, |
p-EnsiqueFúlogio Blázquez Gil
ESA 15
AZWI CHILE S.A. AZVI CHILE S.A. :
p.p. Manuel Alejandro Otgzco López p.p. Jessica Bascuñán León
Ñejo
INVERSIONES GRUPO HERRERO LEÓN CHILE S.A.
p.p. Javier Kuhimann Jullian
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