PUERTO TERRESTRE LOS ANDES SOCIEDAD CONCESIONARIA S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO ESPECIAL DE ENTIDADES INFORMANTES N* 144
Los Andes, 20 de Diciembre de 2017
G.G.: 215/17
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Bernardo O “Higgins N“%1449, piso 90
Presente
Muy señor nuestro:
Mediante la presente y en cumplimiento de los deberes de información y de lo
dispuesto en la Norma de Carácter General N* 30 y sus modificaciones posteriores,
adjunto a la presente copia, del acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Puerto
Terrestre Los Andes Sociedad Concesionaria S.A., celebrada el 15 de diciembre de
2017.
Sin otro particular, le saluda muy atentamente,
te General
Térrestre Los
Carretera Los Libertadores N“415, Sector El Sauce – Los Andes
Fono: (56-34) 2370270 Fax: (56-34) 2370271
CERTIFICADO
Mediante el presente, y en cumplimiento de lo dispuesto en la Norma de Carácter
General N* 364 y 30, de la Superintendencia de Valores y Seguros, certifico que el
documento adjunto es copia fiel del original del acta de la Décimo Octava Junta
Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Puerto Terrestre Los Andes Sociedad
Concesionaria S.A., celebrada el día 15 de diciembre de 2017.
Santiago, Diciembre 20 de 2017,
Puerto Terrestre Los Al i oncesionaria S.A.
DÉCIMO OCTAVA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
PUERTO TERRESTRE LOS ANDES SOCIEDAD CONCESIONARIA S.A,
En Santiago de Chile, a 15 de diciembre de 2017, siendo las 12:00 horas en el domicilio de
la sociedad ubicado en Av. Apoquindo N” 4.001, oficina 501, Las Condes, Santiago, tiene
lugar la Décimo Octava Junta Extraordinaria de Accionistas de PUERTO TERRESTRE LOS
ANDES SOCIEDAD CONCESIONARIA S.A.
l Presidencia y Secretaría.
Por acuerdo de los presentes, presidió esta Junta don Enrico Castellano Cantero y actuó
como Secretario don Cristián Alvarez Passalacqua.
BM. Calificación de Poderes.
Se procedió a calificar los poderes, los que se encontraron conforme y fueron aprobados.
LN Asistencia.
El Señor Presidente informó que en el día y hora indicados, se encontraban presentes los
Accionistas que representan las acciones que en cada caso se señala, según consta en el
Registro de Accionistas:
– – COINTER CHILE S.A., representada por don Enrico Castellano Cantero y don Enrique
Eulogio Blázquez Gil por 12.470 acciones.
– – INVERSIONES GRUPO HERRERO LEÓN CHILE S.A., representada por don Juan Pablo
Spencer Abarzúa por 1.401 acciones.
– – AZVI CHILE S.A., representada por don Manuel Alejandro Orozco López y doña Jessica
Bascuñán León por 140 acciones.
Total de acciones presentes: 14,011.-
En consecuencia, se encuentra presente la totalidad de las acciones que representan el
100% del capital social.
IV. Formalidades de Convocatoria y Citación.
El señor Presidente solicitó se dejara constancia en el acta de las siguientes circunstancias:
A. Que habiéndose asegurado de antemano la comparecencia de la totalidad de las
acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, las que se encuentran
debidamente representadas, esta Junta se auto-convocó y no fue necesario cumplir
con las formalidades de citación y publicaciones.
e
B. Que los accionistas presentes han firmado la Hoja de Asistencia y que todos ellos
corresponden a accionistas registrados como tales en el Registro de Accionistas de
la Sociedad al momento de iniciarse esta Junta.
C. Sedeja constancia que los accionistas tomaron expreso conocimiento de los asuntos
a tratar en la presente Junta con antelación a la misma.
v. Constitución de la Junta.
El Señor Presidente expuso que se encuentran presentes o representadas en la Junta el
100% de las acciones que conforman la totalidad de las acciones emitidas con derecho a
voto, atendido lo cual declaró constituida la Décimo Octava Junta Extraordinaria de
Accionistas. Todos los asistentes firmaron previamente la hoja de asistencia exigida por el
Reglamento de la ley N218.046.
vi. Objeto de la Junta.
Indicó el señor Presidente que la presente Junta tenía por objeto someter a la consideración
de los señores accionistas el reparto de un dividendo eventual señalando al efecto que la
compañía, conforme el balance aprobado en Junta Ordinaria celebrada el 10 de abril de
2017 y luego de la distribución de dividendos acordada en dicha junta, cuenta con utilidades
acumuladas por la suma de $1.045.562.477.-, correspondiente a ejercicios anteriores.
En virtud de lo anterior el señor Presidente propuso a los señores accionistas debatir la
siguiente opción:
Distribuir un dividendo eventual, con cargo a las utilidades acumuladas de ejercicios
anteriores, a los accionistas que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas con £.£
cinco días de anticipación a la presente Junta, en las proporciones que ordena la Ley, por la
suma de $300.000.000.-
Por tanto en virtud de lo anterior, para una mayor comprensión y de acuerdo a la cantidad
de acciones que posee cada accionista al día hoy en la sociedad, le correspondería por
concepto de dividendo las siguientes sumas:
– COINTER CHILE S.A., la cantidad de $267.004.496.- (89%),
– INVERSIONES GRUPO HERRERO LEÓN CHILE S.A., la cantidad de $29.997.859.- (10%), y a
– AZVI CHILE S.A., la cantidad de $2.997.645.- (1%).
Se propone que este dividendo sea pagado a partir del día 18 de diciembre de 2017.
ACUERDO A1/15/DICIEMBRE/2017.
Después de un breve intercambio de opiniones, los señores Accionistas acordaron por
unanimidad, lo siguiente:
a) Aprobar el pago de un dividendo eventual, por un monto de $300.000,000.-
(Trescientos millones de pesos), con cargo a las utilidades de ejercicios anteriores, a los
accionistas que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas con cinco días de
anticipación a la presente Junta, en las proporciones que ordena la Ley. Este dividendo se
pagará a partir del día 18 de diciembre de 2017.
b) Para los efectos anteriores, y en caso de ser necesario, facultan desde ya al
Directorio de la Compañía para que otorgue poderes suficientes a fin de suscribir vale vista,
cheques o cualquier otro tipo de documentos bancarios hasta por la suma total de
$300.000.000.-
ACUERDO A2/15/DICIEMBRE/2017.
Por unanimidad, los accionistas acuerdan facultar al Gerente General y a don Enrico
Castellano Cantero, para que, actuando en forma individual, se proceda a informar a la
Superintendencia de Valores y Seguros los acuerdos adoptados en la presente Junta
Extraordinaria de Accionistas y de cumplimiento a las demás exigencias de dicha
Superintendencia.
VII. Firmantes del Acta.
Se acordó, por unanimidad, que el acta sea firmada por todos los asistentes, atendido su
número.
VIII, Reducción a escritura pública.
Se acordó facultar a don Cristián Alvarez Passalacqua y a don Enrico Castellano Cantero para
que, actuando individualmente, reduzcan a escritura pública, todo o parte, el acta de esta
Junta Extraordinaria de Accionistas. Además, se facultó a portador de copia autorizada del
extracto de la escritura pública a que se reduzca el acta para requerir las inscripciones, sub
inscripciones y anotaciones que procedan en el Registro de Comercio del Conservador de
Bienes Raíces competente, en caso de ser necesario.
IX. Cumplimiento de Acuerdos.
Se acordó por unanimidad que, una vez firmada el acta por el Presidente, el Secretario y
por quienes se convino, se tendrá por aprobada definitivamente, y que los acuerdos que en
ella se contienen podrán ser cumplidos de inmediato.
No habiendo más asuntos que tratar, se levantó la sesión de esta Décimo Octava Junta
Extraordinaria de Accionistas a las 13:00 horas.
COINTER CHILE S.A.
p.p. Enrico Castellano Cantero
(Presidente)
INVERSIONES GRUPO HERRERO LEÓN CHILE S.A.
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( e ián E Ivarez Passalacqua z
p.p. Juan Pabld Spencer Abarzúa
27
cret,
HOJA ASISTENCIA
DÉCIMO OCTAVA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
PUERTO TERRESTRE LOS ANDES SOCIEDAD CONCESIONARIA S.A.
COINTER CHILE S.A.
p.p. Enrico Castellano Cantero
(Presidente)
AZVI CHILE S.A. y
p.p. Manuel Alejan Í Orozco López
INVERSION, ERRERO LEÓN CHILE’S.A.
p.p. Juan Pablo Spencer Abarzúa
A ) .
C Cristián-Alvarez P:
Secretario
3
5
p.p. Enrique el Blázquez Gil
ESA car
AZVI CHILE S.A.
p.p. Jessica Bascuñán León
PODER
ANTONIO HERRERO VILLEGAS, en representación de INVERSIONES GRUPO HERRERO LEÓN
CHILE S.A., sociedad constituida de acuerdo con las leyes de Chile y, en conformidad con los
poderes que me han sido conferidos por escritura otorgada con fecha 10 de junio de 2011 en la
Notaría de Santiago de don Humberto Santelices Narducci, Repertorio número 3.028, expreso
lo siguiente:
Que delego la facultad de representar a la sociedad en cuyo nombre obro, con derecho a voz y
voto, en don Dio 0 AA oran , cédula de identidad N2 SN. 25-3_a
fin que intervenga como apoderado de INVERSIONES GRUPO HERRERO LEÓN CHILE S.A, en la
Décimo Octava Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad PUERTO TERRESTRE LOS
ANDES SOCIEDAD CONCESIONARIA S.A., que tendrá lugar en Santiago de Chile, el día 15 de
diciembre de 2017 a las 12:00 horas, en la sede social ubicada en Av. Apoquindo 4001, oficina
501, Las Condes, Santiago de Chile.
El apoderado representará en esta Junta las 1.401 acciones de que es titular el poderdante.
En ejercicio del poder, el apoderado podrá ejercer todos los derechos que corresponda a la
sociedad que representa.
El presente poder PA puede ser revocado por otro otorgado en fecha posterior.
dl ¿pal
Fifima: Y
€
Nombre completo y cédula de identidad: hm Veuteao Vago
AS% Ml / E 03512
En cumplimiento de las normas legales y reglamentarias sobre la materia, estampo de puño y
letra:
Nombre y Apellidos del Apoderado: Sus o AS DoypyA
Lugar y fecha de la presente nota, que corresponde a la data de investidura del apoderado ya
mencionado y lugar en que éste se constituyó:
AMA, Rena AE 2
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=8722069a75e7cceb75239efe5349dc4fVFdwQmVFNTZSWGxOUkVsNFRucFZNazlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
