LOS ANDES
Los Andes, 04 de agosto de 2016
G.G.: 99/16
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
PRESENTE.
Ref.: HECHO ESENCIAL
Mat.: Informa acuerdos Junta Extraordinaria de Accionistas de Puerto Terrestre Los Andes Sociedad
Concesionaria S.A. Inscripción Registro Especial de Entidades Informantes N*£ 144
De mi consideración:
En cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 9? e inciso 2? del Artículo 10*, ambos de la Ley N* 18.045,
en relación con la Norma de Carácter General N* 30 y sus modificaciones posteriores, cumplo con
comunicar a esta Superintendencia que, con fecha 01 de agosto de 2016 se celebró la Junta
Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Puerto Terrestre Los Andes Sociedad Concesionaria S.A.
Esta junta extraordinaria tuvo por objeto informar las siguientes materias:
1) Negociación por parte de la Sociedad de una estructura de refinanciamiento de la Concesión Puerto
Terrestre Los Andes con Banco de Crédito e Inversiones, Banco Security y Security Seguros, a fin de
prepagar el crédito que en la actualidad mantiene con instituto de Crédito Oficial de España (“ICO”).
2) Respecto del Crédito Sindicado que tiene la Sociedad con Banco de Crédito e Inversiones (“BC1”), Banco
Santander Chile, ltaú Corpbanca, antes Banco Itaú Chile y Banco Security, la cesión de créditos que se
efectuará entre los acreedores y que tendrá como únicos acreedores a BCi y Banco Security, dejando su
participación Banco Itaú Coprbanca, antes Banco Itaú Chile y Santander.
3) Un financiamiento adicional con BCI, Banco Security y Security Seguros a largo plazo por un monto de
hasta 712.622 Unidades de Fomento.
4) Un financiamiento adicional con BC! rotativo a largo plazo por un monto de hasta 15.000 Unidades de
Fomento.
Los acuerdos adoptados en esta junta, todos los cuales fueron adoptados por la unanimidad de sus
accionistas, son los siguientes:
(i) Autorizar la ejecución y celebración de todos los actos y contratos necesarios para llevar a cabo la
estructura de refinanciamiento, constituir las garantías que son comunes a este tipo de financiamientos,
a modo meramente enunciativo y sin que esto implique limitación alguna, prendas sobre dinero, prenda
sobre inversiones permitidas, prendas sobre créditos subordinados, aceptar la constitución de prendas
de acciones, y otorgar mandatos de cobro, entre otras.
Carretera Los Libertadores N*415, Sector El Sauce – Los Andes
Fono: (56-34)370270 Fax: (56-34) 370271
PT.
o…
(ii) Autorizar la Prenda de Concesión en los términos del artículo 67 número 9 de la ley 18.046, contrato
en virtud del cual la Sociedad constituirá en favor de los acreedores del Financiamiento, prenda especial
de concesión de obra pública, con el objeto de asegurar el cumplimiento íntegro, oportuno y efectivo de
las obligaciones contraídas por la Sociedad en virtud del Financiamiento incluyendo sus eventuales
modificaciones.
(ii) Autorizar al Directorio de la Sociedad para que concurra a la suscripción de los instrumentos indicados
y a la constitución de las garantías indicadas de acuerdo a lo autorizado anteriormente, a través de los
apoderados que designe al efecto.
Los poderes necesarios para la celebración y suscripción de los actos y contratos necesarios para
materializar las operaciones señaladas anteriormente, fueron otorgados en sesión de directorio de fecha
03 de agosto de 2016.
Por último, la suscripción de los instrumentos del refinanciamiento se materializará durante el transcurso
del mes de agosto de 2016.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
rd
e Ghiorzi Ca
e pte General
Puerta Terrestre Los Andes
Soci qee Concesionaria S.A.
C.c.*7 Archivo
Carretera Los Libertadores N*415, Sector El Sauce – Los Andes
Fono: (56-34)370270 Fax: (56-34) 370271
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=81e387985857ceec6c73d125c3cc5960VFdwQmVFNXFRVFJOUkVFMVQxUmpORTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
