JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD “PUERTO
MADERO IMPRESORES S.A.”
En Santiago, a 19 de abril de 2011, siendo las 09:10 horas, en calle Puerto Madero N*130, se
celebró la Junta General Ordinaria de Accionistas de la sociedad Puerto Madero Impresores S.A.,
bajo la presidencia del señor Daniel Platovsky Turek y actuando como secretaria la Gerenta General
de la sociedad doña María Antonieta Estay Montenegro.
ASISTENCIA
Se encontraban presentes los siguientes accionistas:
A) Fisco de Chile (Carlos Zepeda Hernández): 64.000 acciones ordinarias y 4.152 preferidas.
B) Sociedad de Inversiones Colliguay S.A. (José Miguel Alcalde Undurraga): 29.048 acciones
preferidas.
C) Sindicato N% de Empresa Periodística La Nación S.A. (Víctor Pérez Muñoz): por 40 acciones
preferidas.
Total acciones: 97.240 que representan el 98,82% de las acciones emitidas, quórum suficiente para
la realización de la Junta.
|. PODERES
El Presidente solicita a la Junta la aprobación de los poderes, que fueron calificados previamente,
los que son aprobados y encontrados conformes a derecho.
1. CONVOCATORIA
El Presidente hace presente que se ha dado cumplimiento a todas las normas que las leyes y los
Estatutos prescriben para la realización de la Junta. Al efecto:
a) El Directorio acordó convocar a esta Junta en sesión ordinaria celebrada el 22 de marzo de 2011.
b) Se publicaron los avisos de convocatoria en el diario electrónico Nación.cl los días 5, 6 y 7 de
Abril 2011.
c) El aviso publicado es del tenor siguiente:
“Por acuerdo del Directorio en sesión ordinaria del 22 de marzo de 2011, se cíta a
Junta Ordinaria de Accionistas de la sociedad Puerto Madero Impresores S.A.,
para el próximo día 19 de abril de 2011, a las 09:00 horas, en calle Puerto
Madero N*130, comuna de Pudahuel. Esta Junta Ordinaria se pronunciará sobre:
– Aprobación de la Memoria, Balance e Informe de los auditores sobre los
estados financieros del ejercicio 2010;
– Renovación del Directorio;
– – Fijación de la remuneración del Directorio para el ejercicio 2011 e informar
sobre los gastos del Directorio del ejercicio 2010;
– – Designación de Auditores Externos para el ejercicio 2011;
– Información a los accionistas sobre situación de la Sociedad;
Cualquiera otra materia de interés social que sea de competencia de la Junta
Ordinaria.
EL PRESIDENTE”
II. INSTALACIÓN DE LA JUNTA
Encontrándose presente las acciones señaladas en la asistencia, las que representan el 98,82% de las
acciones emitidas, y habiéndose dado cumplimiento a todas las formalidades legales, el Presidente
declara instalada la Junta y abierta la sesión.
IV. FIRMA DEL ACTA
Se acordó que el Acta de la presente Junta Ordinaria sea firmada por todos los accionistas presentes o
representados, además de la Gerente General.
V. OBJETO DE LA JUNTA
El Presidente señala que a la presente Junta Ordinaria le corresponde, de conformidad a lo dispuesto
en el artículo 57 de la Ley 18.046, pronunciarse sobre las siguientes materias:
1) Aprobación de la Memoria, Balance e Informe de los auditores sobre los estados financieros
del ejercicio 2010.
2) Renovación del Directorio.
3) Fijación de la remuneración del Directorio para el ejercicio 2011 e informar sobre los gastos
del Directorio del ejercicio 2010.
4) Designación de Auditores Externos para el ejercicio 2011.
5) Información a los accionistas sobre situación de la Sociedad.
6) Cualquiera otra materia de interés social que sea de competencia de la Junta Ordinaria.
VI. DESARROLLO DE LA JUNTA
Uno) Aprobación de la Memoria, Balance e Informe de los Auditores sobre los Estados
Financieros del ejercicio 2010.
El Presidente de la empresa señor Daniel Platovsky Turek da lectura a la carta que se presenta en la
Memoria de la compañía y que se transcribe a continuación:
“Señores
Directores y Accionistas
Puerto Madero Impresores S.A,
Presente
Es mi propósito presentar a ustedes los Estados Financieros de la compañía del último ejercicio,
debidamente auditados por PricewaterhouseCoopers y un resumen sobre la gestión de esta
administración en el año 2010.
Evolución de los negocios y resultados económicos
El ejercicio 2010 estuvo cruzado por acontecimientos que afectaron directa o indirectamente los
negocios de la sociedad. Los cambios respecto de los negocios de la sociedad relacionada Empresa
Periodística La Nación S.A., afectaron las percepciones de muchos de nuestros clientes así como
también el clima laboral interno. Secundariamente, el terremoto del 27 de febrero provocó caída
drástica en la demanda y la paralización por 14 días de la principal máquina rotativa de la planta
impresora. No obstante ese entorno, la administración se enfocó en continuar avanzando en su
posicionamiento en el mercado gráfico como un proveedor competente, competitivo y confiable.
En el ejercicio recientemente terminado, la compañía sigue participando en los segmentos de diarios
(30,5%) e impresión comercial (68,5%). En impresión comercial los segmentos con mayor
participación son libros, catálogos, revistas y folletería.
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Durante el año 2010 los ingresos por ventas de Gráfica Puerto Madero tuvieron una disminución real
de un 11,6% respecto al ejercicio anterior. Un primer factor que explica esta disminución
corresponde al efecto del menor precio del papel en el último año, especialmente el del papel imprenta, cuyo
costo está indexado totalmente al precio de venta de los servicios de impresión. El precio promedio
del papel imprenta tuvo una disminución cercana al 13%, lo que restó ingresos a la facturación por
impresión de diarios. Excluido el efecto del precio del papel, tanto del papel imprenta como los
papeles usados en impresión comercial, la pérdida de negocios fue del 7,2% con relación al año
anterior.
La disminución en el precio del papel imprenta también originó una baja en la participación de los
ingresos por impresión de diarios en la facturación total de la compañía, de un 35% el año 2009 a un
30,5% el año 2010. En esta evolución se combina un comportamiento dispar de los clientes de esta
línea de negocios, pues mientras uno de ellos experimentó un crecimiento en su tiraje y paginado
promedio cercano al 10%, el diario La Nación fue disminuyendo paulatinamente su tiraje y paginado
a partir del segundo semestre del año, para dejar de circular en el mes de diciembre.
Como contrapartida de lo anterior, los ingresos por impresión de productos comerciales aumentaron
su participación en la venta total de un 64,6% el año 2009 a un 69,5% en el año 2010. Observados
los ingresos por ventas de impresos comerciales, se constató una disminución real de un 14% con
respecto al nivel alcanzado el año 2009.
El año 2010 la oferta de impresos comerciales en el mercado nacional estuvo marcada por una
importante sobrecapacidad, producto de puesta en operación de los proyectos de nuevas rotativas
comerciales de nuestros principales competidores. Lo anterior tuvo como resultado una fuerte
competencia por precios en las licitaciones de impresos de los principales clientes del sector retail y
de importantes revistas.
Un segundo factor que incidió en forma negativa en el resultado de los primeros meses del año fue
el terremoto del mes de mes de febrero, no sólo por que el sector público abocó sus principales
esfuerzos en asistir a las zonas afectadas, sino que también los clientes del sector retail
experimentaron una importante caída en su demanda de impresión, durante gran parte del mes de
marzo.
A partir del mes de junio se produjo una reactivación en la demanda de las entidades estatales, la
empresa continuó con la estrategia de desarrollo de ‘producto ampliado’ a través de la oferta de
servicios complementarios a la impresión como diagramación, diseño y distribución. Lo anterior nos
permitió generar un crecimiento anual con el sector público de más de un 50%.
Un contexto que ha estado presente durante todo el periodo y que ha afectado en forma adversa los
negocios, opciones de financiamiento y clima interno, es la incertidumbre y riesgos con que el
mercado evalúa a la compañía, tanto en relación a eventuales cambios en su estructura de
propiedad, como por el hecho de no mostrar resultados positivos en sus balances.
No obstante este escenario, durante el segundo semestre del año la compañía desarrolló una
agresiva estrategia de precios más el desarrollo de nuevos productos, lo que permitió recuperar
clientes antiguos, capturar nuevos clientes y nuevos negocios y aumentar negocios con el sector público,
cerrando las ventas del último trimestre del año con un crecimiento cercano al 8%. Entre los nuevos
productos, se imprimieron catálogos para retail con juego de barnices especiales para resaltar los
productos (Drip Off), carpetas y folletos con tintas doradas, folias y cuños sobre relieve, e impresión
de volantes de alto tiraje en rotativa.
La incorporación a la oferta de impresión de estos nuevos productos, más el fuerte crecimiento en el
segmento de catálogos de retail en los últimos años, ha significado para la compañía un gran
esfuerzo en generar nuevas competencias en su personal, elevar estándares de calidad y eficiencia
productiva, desarrollo de nuevos proveedores de materias primas nacionales y extranjeros, y la
generación de nuevos sistemas logísticos para abastecimiento de papel y principales insumos en
condiciones competitivas de precio y oportunidad de abastecimiento.
El porcentaje general de ocupación de máquinas en el año 2010 alcanzó un 52.79%, 0.11 puntos
e
porcentuales menor que el año 2009. Es importante destacar que a pesar que no es una diferencia
significativa, cambió fuertemente la distribución de la ocupación de máquinas a través del año. La
impresión comercial en rotativa bajó en un 8% promedio respecto al año anterior, pero a partir del
mes de septiembre esta ocupación sube junto a la ocupación de las prensas planas, llegando en
varias semanas a su capacidad máxima.
También se observa que la ocupación de rotativa comercial en los primeros cuatro meses del año es
la más baja históricamente. Esto se explica por el terremoto del 27 de febrero, con la consecuente
menor demanda de los clientes y paralización durante 14 días de la principal máquina rotativa de la
empresa. A esto se agregó el desplazamiento de la demanda por impresión del sector público desde
los primeros meses del año hacia el segundo semestre.
Dada esta caída en los ingresos por venta, el resultado de explotación de este último año fue una
pérdida de MM$28,7, en tanto que el año 2009 este resultado fue una utilidad de MM$15,4. Toda la
caída se explica por la menor venta del periodo, pues la participación de los costos variables es
menor que el año anterior y los costos fijos presentan un ahorro. Los gastos fijos de las áreas de
producción como los de las áreas de administración y de ventas, se ubican en niveles inferiores a los
del año 2009, con un ahorro bruto de MM$331. Si se excluye en esta comparación el mayor gasto
extraordinario en indemnizaciones del año 2009, el ahorro neto es de MM$127.
Calidad y Medio Ambiente
En el mes de abril Gráfica Puerto Madero S.A. fue certificada bajo la norma PEFC – CERTFOR
(Programme for The Endorsement of Forest Certification), lo que nos permitió entregar productos
impresos a nuestros clientes, con papel con origen en bosques manejados bajo criterios de
sustentabilidad. Es así que gran parte de los catálogos, y un porcentaje de las revistas y folletos,
fueron impresos con papel certificado, lo que permitió a nuestros clientes utilizar el logo PEFC como
herramienta de marketing. Por otra parte, la compañía asegura de esta manera la trazabilidad del
papel en todo el proceso productivo, y con ello concreta con la comunidad y con sus clientes su
compromiso con el cuidado del medio ambiente.
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En esa misma línea de trabajo, en el periodo se capacitó al equipo implementador de norma ISO
14.001-2.001 Sistema de Gestión Ambiental (Mejora Continua, Prevención de Riesgos, Comité
Paritario y Mantenimiento). Se realizaron las auditorías internas a los consumos de papel que están
involucrados en la certificación de PEFC, con miras al proceso de revisión externo previsto para el
mes de abril del año 2011.
Otro compromiso relevante materializado en el año 2010 fue la adhesión al Acuerdo de Producción
Limpia organizada por la Asociación de Industriales Gráficos de Chile (Asimpres). También se
mantiene el programa de Muestreo Isocinético de material particulado, con positivos resultados en
cada medición realizada.
Durante el año se consolidó la eliminación del alcohol isopropílico en la impresión en prensas
planas, lo que implica estar usando las mejores técnicas de impresión de la industria.
Una importante innovación generada en la empresa el año pasado y que constituye también una
innovación única en la industria gráfica, es la aplicación de un sistema de “Purificación de Agua para
proceso de Impresión”. Este sistema está ya operando en una de las prensas de impresión de
pliegos y por iniciarse la etapa de prueba en las otras máquinas impresoras, Esta innovación nos ha
permitido eliminar totalmente la acumulación de sarro en los circuitos de humectación de la máquina y la
proliferación de algas y elementos orgánicos en toda esa red, disminuyendo drásticamente el
consumo de químicos (agua de humectación) en el proceso de impresión, con lo cual también se
disminuyen los desechos líquidos (riles). Adicional a los beneficios en el mantenimiento y vida útil de
los equipos impresores al eliminar sarro y elementos orgánicos, y además del ahorro de químicos y
su positivo efecto para el medio ambiente, también internamente se investigó el manejo de la tinta,
llegando a obtener un relevante ahorro en su consumo en el proceso de impresión como
consecuencia del cambio en las condiciones del agua usada en el proceso. Este logro se obtuvo al
modificar el balance agua tinta conocido por la industria gráfica mundial, obteniendo una calidad de
impresión superior a la anterior, con mayor brillo y contraste, sin haber realizado inversiones en
nuevas máquinas impresoras.
Otra iniciativa relevante fue la instalación de luminarias de tecnología de inducción magnética para
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sala de prensas planas. Esta iniciativa permitió iluminar adecuadamente la sala de impresión,
cumpliendo con la normativa ISO, que exige una reflexión de la luz equivalente a 5.000 grados
Kelvin, asegurando la visión del color eliminando el defecto de “metamerísmo” (interpretación distinta
del color según iluminación del área). Además genera un ahorro en consumo de energía estimado
en 30%.
Relaciones laborales
En marzo 2010, se produjo unos de los hitos más importantes en la historia nuestra empresa, por
decisión del Directorio, el pago de la Gratificación Legal por el ejercicio 2009 se liquidó por un monto
de 4,75 ingresos mínimos mensuales a todos sus trabajadores, a pesar de haber obtenido una
pérdida financiera de MMS$15, y teniendo la opción legal de pagar la gratificación según modalidad
correspondiente al 30% de la utilidad líquida. Esa decisión la tomó la administración para favorecer a
los trabajadores de rentas más bajas.
En el año 2010 se continuó la política de comunicación directa con los trabajadores y con la
dirigencia sindical, generándose instancias de análisis y solución de problemas o propuestas de
mejoramiento. Un indicador objetivo en este sentido, se visualiza que durante el 2010 no existió
ningún requerimiento ni fiscalización realizado a instancia de trabajadores o dirigentes sindicales en
la Inspección del Trabajo, por lo que la compañía no tuvo ninguna demanda laboral en tribunales.
Como parte de los objetivos de mejoramiento en calidad de servicio de impresión como a favor del
desarrollo de los trabajadores, a fines de 2010 egresaron cuatro trabajadores de su plan de carrera
en Centros de Formación Técnica, para obtener título técnico de nivel superior reconocido por el
Ministerio de Educación en Impresión Offset y en Control Industrial. Otra línea de capacitación
relevante, que ha tenido resultados satisfactorios, es la gimnasia de pausa dentro de la jornada
laboral. Esta contempla entrenamiento en ejercicios y posturas preventivas para futuras lesiones, lo
que ha sido muy bien recibido por los trabajadores con una alta participación y satisfacción.
También cabe destacar el compromiso y efectividad de la Brigada de Emergencia, compuesta por 16
trabajadores de la empresa, quienes realizan un trabajo y entrenamiento semanal durante todo el
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a
L-
año, habiendo tenido una participación clave en un pequeño incendio, pero que gracias a su
oportuna intervención el amago fue controlado rápidamente.
Estos son de manera sintetizada los hechos más relevantes y resultados de Gráfica Puerto Madero
S.A. en el ejercicio 2010”
A continuación la Gerenta General doña M*? Antonieta Estay Montenegro indica que fue puesta a
disposición de cada accionista la Memoria 2010 de Puerto Madero Impresores S.A. y distribuida a
cada Director de la compañía como también enviada a la SVS. Señala que la Memoria contiene el
Balance y Estado de Resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010, auditado por
PricewaterhouseCooper procediendo a leer el respectivo dictamen.
Luego de la exposición de la Gerenta General y lectura del Dictamen de los Auditores Externos, la
Junta acuerda por unanimidad aprobar el Balance General y Estado de Resultados, el informe de los
Auditores Externos y la Memoria del Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010.
El Presidente procede a dejar constancia que para esta Junta están a disposición de los señores
accionistas para hacer consultas, los Auditores Externos PricewaterhouseCoopers, todo ello de
conformidad al artículo 53 de la Ley 18.46 y por la ley 20.382.
Dos) Renovación del Directorio
El representante del accionista Fisco Señor Carlos Zepeda propone que se mantengan los mismos
Directores vigentes a la fecha. Los accionistas presentes aprueban su propuesta, quedando
designados los siguientes Directores:
Daniel Platovsky Turek
Carlos Zápeda Hernández
Gonzalo Múller Osorio
Jorge Alé Yarad
Raimundo Valenzuela Contreras
Teodoro Wigodski Sirebrenik
José Miguel Alcalde Undurraga
Tres) Fijación de la remuneración del Directorio para el ejercicio 2011.
La Gerenta General informa a la Junta que por concepto de dietas y gastos de representación, la
sociedad pagó un total de M$36,443,5 según los registros contables de la sociedad.
El Presidente informa a la Junta que, de acuerdo a lo dispuesto en los Estatutos, corresponde fijar la
dieta de los Directores, la que regirá hasta la celebración de la próxima Junta Ordinaria de
Accionistas.
Después de un breve intercambio de opiniones, la Junta Ordinaria acordó mantener la política
seguida durante los últimos años, esto es, no aumentar la dieta de los señores Directores. De
acuerdo a lo anterior, la Junta acuerda mantener la dieta en 22 Unidades de Fomento por sesión,
con un máximo de una sesión remunerada por mes. En el caso del Presidente del Directorio, su
dieta se mantiene en dos veces la anterior cantidad.
Cuatro) Designación de Auditores Externos.
La Junta Ordinaria de Accionistas solicita cotizar para el ejercicio 2011 los servicios de las siguientes
empresas auditoras: KPMG, Ernest 8 Young y PricewaterhouseCoopers. Tras la evaluación
correspondiente se acuerda que la Gerencia General someta a consideración del Directorio la
designación de los auditores externos para el ejercicio 2011.
Cinco) Información a los accionistas sobre situación de la Sociedad
La gerenta general señala que además de los resultados y posición financiera expuesta en la
memoria de la compañía y de lo señalado por el Presidente a través de la lectura de su carta a los
accionistas, considera pertinente informar que desde el mes de enero de 2011, la empresa se
encuentra inhabilitada para realizar ventas al sector público. Agrega que esta prohibición se deriva
de una condena por práctica antisindical por juicio iniciado por la Dirección del Trabajo en mayo del
año 2008 y fallado en última instancia en contra de la empresa, en marzo de 2009. Indica que esta
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situación compromete un volumen de negocios potenciales de al menos MM$1.750 para el año
2011, generando el riesgo de pérdidas económicas en el presente año. Continúa exponiendo que la
administración ha realizado diversas gestiones ante la Dirección del Trabajo para solucionar esta
inhabilitación, sin resultados favorables para la compañía. Informa que a la fecha se ha tomado la
asesoría legal del estudio U, H 8 C Abogados Ltda. para evaluar otras vías de solución, incluyendo
la vía judicial.
Seis) Informar sobre las operaciones referidas en el artículo 44 de la Ley 18.046,
El Presidente expone que la sociedad celebró actos y contratos inherentes a su giro con sociedades
relacionadas, cumpliéndose en cada caso con todos y cada uno de los requisitos señalados en la
citada disposición legal. Los integrantes de la Junta acuerdan no incluir el detalle correspondiente, el
cual ya conocen, considerando que se encuentra debidamente expuesto en el informe sobre los
Estados Financieros al 31 de Diciembre de 2010, preparado por los auditores externos
PricewaterhouseCoopers, especialmente en lo señalado en la Nota Número 06, Saldos y
Transacciones con Entidades Relacionadas.
Por motivos estratégicos y de conveniencia para los negocios de la sociedad, se estableció un
Comité Ejecutivo conformado por dos Directores quienes reciben honorarios por tal concepto. El
detalle es el siguiente:
Director Total Año 2010
Teodoro Wigodski Sirebrenik 4.180.943
Jorge Alé Yarad 472.022
Cristina Bitar Maluk 2.766.704
Totales 7.419.669
Siete) Distribución de Dividendos año 2010.
Se deja constancia por pate de la Gerencia y los señores Accionistas que no procede el
reparto de dividendos por la pérdida neta en el ejercicio 2010.
Se aprueba que la política de dividendos para el ejercicio 2011 sea la que establece los
estatutos sociales. 5)
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Ocho) Otras materias de interés social que sean competencia de la Junta Ordinaria.
Sobre el particular, se ofrece la palabra a los señores accionistas.
El representante del accionista Sindicato N* 1 de Empresa Periodística La Nación señala que reitera
su disposición y la de los trabajadores que representa a apoyar a la administración de GPM y buscar
en conjunto alternativas para resolver la inhabilidad como proveedor del sector público que
actualmente afecta a la empresa.
REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA
Por unanimidad, de ser necesario, se acordó facultar a doña María Antonieta Estay Montenegro para
reducir a escritura pública total o parcialmente el Acta de la presente Junta Ordinaria, sin necesidad
de esperar su aprobación, la que se entenderá otorgada al ser firmada por los accionistas o
representantes de los accionistas designados para ello.
Siendo las 09:45 horas, y no habiendo otro asunto que tratar, se pone término a la presente Junta
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Ordinaria de Accionistas,
DanlebPrátoVsky Turek “ Carlos Zepeda Hernández pla Hernández
de Chile
Victor Pérez Muñoz
por Bindicato N% de Trabajadores por Soc. Inversiones Colliguay S.A.
La Nación S.A.
Secretaria
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=5f54c9bce08e946706eb6a8ea026f8faVFdwQmVFMVVRVEJOUkVFeVRucEpNVTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
