DE
E
PUERTO CENTRAL
HECHO ESENCIAL
Identificación del emisor:
Puerto Central S.A.
Sociedad Anónima Cerada
R.U.T. 76.158.513-4
Dirección: Av. Ramón Barros Luco N*1613, Piso 12, Oficina 1202, San Antonio
Inscrita en Registro de Entidades Informantes con el N%251
Santiago, 25 de Octubre de 2013
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
REF.: Hecho esencial.
Señor Superintendente:
De acuerdo a lo dispuesto en el artículo 9? e inciso 2? del artículo 10? de la Ley N*18.045, así
como lo señalado por la Circular N? 1.737 y la Norma de Carácter General N? 30, ambas de
esa Superintendencia y, con el objeto de dar cumplimiento a las disposiciones de la Ley
18.046 sobre Sociedades Anónimas, en mi calidad de Gerente General de Puerto Central
S.A., debidamente facultado, me permito informar a usted en calidad de hecho esencial
respecto de la Sociedad, lo siguiente:
l,
Con fecha de hoy, el Directorio de Puerto Central S.A. tomó conocimiento del informe
emitido por el evaluador independiente “Aptitude Consultores Ltda.” recibido con fecha
24 de Octubre de 2013, respecto de las condiciones, efectos y potencial impacto de la
siguiente operación entre partes relacionadas que se ha propuesto celebrar con la
sociedad controladora Minera Valparaíso S.A.:
Contrato de Apoyo de Minera Valparaíso S.A. en favor de Puerto Central S.A.
La entrega de este apoyo sería una condición necesaria para la celebración, por parte de
Puerto Central S.A., de un Contrato de Apertura de Línea de Crédito con algunas
instituciones bancarias, por un monto de US$ 294 millones, los que serán utilizados para
financiar nuestro proyecto de expansión asociado al Contrato de Concesión Portuaria
otorgado por la Empresa Portuaria San Antonio.
El apoyo de Minera Valparaíso S.A. será requerido en el caso de que ocurran
determinadas eventualidades previstas en el financiamiento. La formalización de este
apoyo podrá ser realizada mediante un aporte de capital y/o créditos subordinados
PUERTO CENTRAL
directos a Puerto Central S.A. y/o indirectos, a través de su matriz, Puertos y Logística
S.A., filial de Minera Valparaíso S.A. Por este apoyo, Minera Valparaíso S.A. cobrará a
Puerto Central S.A. una retribución de 0,25% anual sobre los montos efectivamente
desembolsados por las instituciones bancarias, de la deuda citada. Tanto el cobro como
las obligaciones contraídas por Minera Valparaíso S.A. se extinguirán con la entrada en
operación del proyecto obligatorio de inversión, estimada para Junio de 2017.
El informe del evaluador independiente está disponible para los señores accionistas, a
partir de hoy, tanto en las oficinas de la Sociedad como en el sitio internet
www.puertocentral.cl, en cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 147 N*S de la Ley
N?18.046 sobre Sociedades Anónimas.
La opinión de los Directores sobre la transacción, estará disponible dentro de los $5 días
hábiles siguientes al 24 de Octubre de 2013, fecha en que se recibió el Informe del
Evaluador Independiente, en las oficinas de la Sociedad y en el sitio internet
www.puertocentral.cl, en cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 147 N%5 y N*6 de la
Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas.
2. En la misma sesión, el Directorio de la Sociedad acordó convocar a Junta General
Extraordinaria de Accionistas, a celebrarse el día 14 de Noviembre de 2013, a las 12:00
hrs., en Teatinos 280, Piso 3, comuna de Santiago, con el fin de:
– Tratar y pronunciarse acerca del Contrato de Apoyo referido
precedentemente.
– Otorgar los poderes y aprobar las demás proposiciones necesarias para
materializar los acuerdos que adopte la Junta.
Contándose con la seguridad que a la referida Junta concurrirá la totalidad de los
accionistas, se acordó realizarla en Teatinos 280, Piso 3%, comuna de Santiago y omitir
las formalidades de citación, de acuerdo a lo establecido en el artículo N*105 del
Reglamento de Sociedades Anónimas.
Sin otro particular, lo saluda muy atentamente,
RODRIGO OLEA PORTALES
Gerente General
Puerto Central S.A.
Bolsa Electrónica de Chile – Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores de Valparaíso – Bolsa de Valores
= Y c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago – Bolsa de Valores
N
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=258519fae1e3aff318dd54d8bbea46f0VFdwQmVFMTZSWGROUkVWM1RWUk5lVTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
