Resumen corto:
Pucobre suscribe contrato de crédito por hasta $375 millones para el proyecto minero El Espino en Coquimbo, con inversión total de $700 millones, proyectando 26,000 toneladas de cobre y 13,000 onzas de oro anuales.
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PUCOBRE
HECHO ESENCIAL Sociedad Punta del Cobre $.A.
(Inscripción Registro de Valores N* 0362)
Santiago, 28 de enero de 2025 Acc-042025 Señora Solange Berstein Jáuregui Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo OHiggins 1449 Santiago.
De nuestra consideración:
En virtud de lo establecido en la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), en los artículos 9% y 10% de la Ley N*18.043 de Mercado de Valores, y estando debidamente facultado al efecto, comunico en carácter de Hecho Esencial de Sociedad Punta del Cobre S.A. (en adelante Pucobre o la Sociedad) lo siguiente:
Que el 27 de enero en curso, la sociedad filial El Espino SpA, que se encuentra desarrollando en la Región de Coquimbo el proyecto minero El Espino (el Proyecto) suscribió un contrato de crédito con un sindicato de bancos comerciales internacionales, bajo la modalidad de financiamiento de proyecto, de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York de los Estados Unidos de América y sometido a la jurisdicción de sus tribunales de justicia. En este contrato dichos bancos se obligaron, sujeto al cumplimiento de condiciones precedentes habituales para este tipo de financiamientos, a efectuar préstamos a El Espino SpA por hasta 375 millones de dólares de los Estados Unidos de América para financiar costos de construcción del Proyecto (el Financiamiento).
En relación con el Financiamiento, Pucobre constituyó, en favor de los bancos acreedores del Financiamiento, prenda sobre la totalidad de las acciones de que es dueña en el Espino SpA y se obligó a efectuar préstamos a dicha filial por hasta 141.120.000 dólares de los Estados Unidos de América en el caso de que la filial incurra en sobre costos durante la construcción del Proyecto respecto de aquellos considerados en el caso base y presupuesto acordado con el sindicato de bancos. La obligación de prestar dichos fondos se encuentra garantizada con cartas de crédito bancaria Stand-by tomada por Pucobre.
Asimismo, mientras el Proyecto no concluya su construcción y cumpla con los parámetros de producción previstos, Pucobre se obligó a mantener el control de El Espino SpA y a mantener una razón financiera de deuda a EBITDA no superior de 3,5 veces (excluyendo en el cálculo la deuda de El Espino SpA en relación con el Financiamiento).
Finalmente, Pucobre se obligó a aportar las acciones que posee en El Espino SpA a una nueva filial cuya actividad se encontrará circunscrita a ser accionista de El Espino SpA. La creación de la filial fue autorizada por el Directorio de Pucobre en la sesión realizada el día 27 de enero de 2025, dando instrucción para su pronta implementación.
Av. El Bosque Sur 130 – piso-14 – Las Condes, Santiago Fono: (56) 22666 9865 www.pucobre.cl PUCOBRE
El Proyecto es un proyecto minero de mediana minería con una inversión estimada total de 700 millones de dólares de los Estados Unidos de América emplazado en la Región de Coquimbo, espera producir en promedio 26.000 toneladas de cobre y 13.000 onzas de oro anuales por 18 años y emplear 500 personas.
Un 23,68% de la propiedad de la filial El Espino SpA corresponde al Fondo de Inversión El Espino. A esta fecha, Resource Capital Fund VI L.P (“RCF VIT) es el único aportante del Fondo de Inversión El Espino. RCF VII, por su parte, es administrado por RCF Management, LLC (“RCFM). RCFM es un administrador de capital privado enfocado en las industrias minera y metálica, con más de 25 años de experiencia minera.
Junto con permitir tener los fondos necesarios para concluir la construcción del Proyecto, el Financiamiento que contraiga El Espino SpA tendrá como efecto financiero aumentar la deuda consolidada de la Sociedad para el año 2025.
| YN Sebastián Ríos R.
Gerente General Sociedad Punta del Cobre S.A.
Saluda atentamente a usted,
C.C.
Bolsa de Comercio de Santiago Bolsa Electrónica de Chile Archivo
Av. El Bosque Sur 130 – piso-14 – Las Condes, Santiago Fono: (56) 22666 9865 www.pucobre.cl FAVOR SU FIRMA HECHO ESENCIAL
28.01.2025.docx
Informe de auditoría final 2025-01-28 Fecha de creación: 2025-01-28 Por: Dixiana Yañez (dixiana.yanez(OMpucobre.cl) Estado: Firmado ID de transacción: CBJCHBCAABAApwy9HvpjK6iDMkLg7L1D4bGVOIWvxNRq
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1) Dixiana Yañez (dixiana.yanezpucobre.cl) ha creado el documento.
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Da Sebastian Rios Rivas (sebastian.rios(Mpucobre.cl) ha firmado electrónicamente el documento.
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