Resumen corto:
Pucobre aprueba nueva Política de Operaciones Habituales el 26/08/2024, eximiendo requisitos para operaciones ordinarias con partes relacionadas, manteniéndose disponible en www.pucobre.cl.
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PUCOBRE HECHO ESENCIAL SOCIEDAD PUNTA DEL COBRE S.A.
(Inscripción Registro de Valores N*362)
Santiago, 27 de agosto de 2024
Acc-102024 Señora
Solange Berstein Jáuregui Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo OHiggins 1449
Santiago.
De nuestra consideración:
En virtud de lo dispuesto en el artículo 9% y en el inciso segundo del artículo 10% de la Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), comunico en calidad de hecho esencial de Sociedad Punta del Cobre S.A.
(Pucobre o la Sociedad, lo AE
Con fecha 26 de agosto de 2024, y previo pronunciamiento favorable del Comité de Directores, el Directorio de la Sociedad aprobó una nueva versión de la Política de Operaciones Habituales de Pucobre (la Política de Habitualidad), de acuerdo con lo dispuesto en el Título XVI de la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas, artículo 171 del Reglamento de Sociedades Anónimas, y la Norma de Carácter General N501 de la CMF. Esta nueva versión modifica la política anterior de la Sociedad, comunicada a la Superintendencia de Valores y Seguros (hoy, CMF), accionistas, y público en general, mediante hecho esencial de fecha 25 de abril de 2017.
En la misma Política de Habitualidad y en el acuerdo que la aprobó, el Directorio de la Sociedad dejó constancia de que se entenderían igualmente autorizadas con aplicación general, y estarán por tanto exentas de cumplir con requisitos y procedimientos establecidos en los numerales 1) al 7) del artículo 147 de la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas, aquellas operaciones descritas en los literales
a) y c) del mismo artículo.
La nueva Política de Habitualidad de Pucobre se adjunta a este hecho esencial, y se mantendrá permanentemente a disposición de los interesados en las oficinas sociales y en el sitio web de la sociedad www.pucobre.cl.
Atentamente, Sebastián Ríos R.
Gerente General Sociedad Punta del Cobre S.A.
C.c. Bolsa de Comercio de Santiago Bolsa Electrónica de Chile Archivo Y a e e a
OBR POLÍTICA DE HABITUALIDAD PARA OPERACIONES ENTRE PARTES RELACIONADAS
SOCIEDAD PUNTA DEL COBRE S.A.
1. Antecedentes de la Política.
El presente documento tiene por objeto actualizar y fijar el texto refundido de la política general de habitualidad vigente de Sociedad Punta del Cobre S.A. (“Sociedad” o “Pucobre”), respecto de aquellas operaciones con partes relacionadas que sean ordinarias en consideración al giro social (la Política), según éstas se encuentran reguladas en el Título XVI de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas (la “LSA”) y Norma de Carácter General N*501 (la NCG 501) de la Comisión para el Mercado Financiero (la CMF).
La versión anterior de la Política de Pucobre es aquella comunicada la Superintendencia de Valores y Seguros (hoy, CMF), accionistas de la Sociedad y al público en general, mediante hecho esencial de fecha 25 de abril de 2017.
La presente versión actualizada y refundida de la Política se aprobó en la sesión de Directorio de la Sociedad realizada el día 26 de agosto de 2024, previo pronunciamiento favorable del Comité de Directores, y será comunicada a la CMF, accionistas de la Sociedad y al público en general, mediante hecho esencial de fecha 27 de agosto de 2024, conforme a lo dispuesto en el artículo 147 letra b) de la LSA y en el artículo 171 del Reglamento de Sociedades Anónimas (RSA).
Asimismo, se deja expresa constancia de que, a partir de esta fecha, la Política se encontrará permanentemente a disposición de los accionistas en las oficinas de la Sociedad y en el sitio web wWww.pucobre.cl.
11. Objetivo de la Política, Autorización General y Justificación.
La presente Política tiene por objeto determinar aquellas operaciones con partes relacionadas de la Sociedad, según éstas se definen en el artículo 146 de la LSA (Partes Relacionadas), que se reputarán ordinarias en consideración al giro social, para efectos de lo dispuesto en el artículo 147 letra b) de la LSA. De este modo, aquellas operaciones definidas como ordinarias en la sección III siguiente, que deban celebrarse o ejecutarse con Partes Relacionadas y se ajusten a la presente Política, se entenderán como autorizadas por el Directorio de la Sociedad sin necesidad de pronunciamiento específico, y estarán exentas de cumplir con los requisitos y procedimientos establecidos en los numerales 1 a 7 del artículo 147 de la LSA.
Asimismo, y de conformidad al artículo 171 del RSA, se entenderán igualmente autorizadas con aplicación general, y estarán por tanto exentas de cumplir con requisitos y procedimientos establecidos en los numerales 1) al 7) del artículo 147 de la LSA, aquellas operaciones descritas en los literales a) y c) de dicho artículo.
De conformidad a lo requerido en la NCG 501, se deja expresa constancia de que la Política ha sido adoptada en consideración a la necesidad de Pucobre de contar con un procedimiento expedito y eficiente de contratación entre la Sociedad y sus Partes Relacionadas, y en especial, con 1 la filial El Espino SpA y cualquier otra filial o coligada que la Sociedad llegue a constituir o adquirir en el
1
Oficinas Santiago | Oficinas Copiapó | El Bosque Sur 130, piso 11 – 14, Las Condes, Santiago, Chile | Rancagua 200, Copiapó, Chile Tel: (+56-2) 2 666 9800 Tel (+56-52) 2 205 800 wwww,pucobre.cl futuro; y 11 aquellas Partes Relacionadas que tienen la calidad de proveedores, suministradores o prestadores de servicio recurrentes de la Sociedad. En ambos casos, la Sociedad habitualmente celebra actos o contratos que por su naturaleza, recurrencia y efecto económico no relevante (según éste se define en la referida NCG $501), sería inconveniente someter a la aprobación individual por parte del Directorio yo la Junta de Accionistas, según resulte aplicable, y a los demás requisitos y procedimientos establecidos en los numerales 1 a 7 del artículo 147 de la LSA. Se hace presente que dentro de las Partes Relacionadas de la Sociedad, según éstas se listan en el artículo 146 de la LSA, se encuentran productores y comercializadores de insumos requeridos para la construcción, bancos e instituciones financieras, compañías de seguros, compañías de telecomunicaciones, entre otros proveedores ordinarios de la Sociedad, en relación a su giro.
IT. Concepto de Operaciones Ordinarias.
Se entenderá por operaciones ordinarias de Pucobre (las Operaciones Ordinarias) todos aquellos actos, contratos o actividades de cualquier naturaleza que ésta realice dentro de su giro social y que sean necesarias o convenientes para el desarrollo de las actividades propias en forma normal, adecuada y eficiente. Lo anterior, sin perjuicio de que su contratación o vigencia sea por periodos mensuales, anuales o un plazo superior. En tal sentido, y para facilitar la determinación de sI una operación es susceptible de ser calificada como Operación Ordinaria o no, podrá tomarse en consideración la similitud de los términos y condiciones de dicha operación con otras operaciones que Pucobre haya realizado habitual yo recurrentemente, antes de esta fecha.
Para estos efectos, se deja constancia que el objeto social de Pucobre consiste en la explotación de todo tipo de establecimientos industriales mineros, ya sean propios o de terceros, como también el reconocimiento, explotación y exploración de pertenencias mineras propias o ajenas que se arrienden, que se le concedan o que adquiera a cualquier título; el desarrollo de toda y cualquier Operación comercial o industrial relacionada con la actividad minera o con otras actividades comerciales pudiendo formar parte de otras sociedades o comunidades, modificarlas, asumir su administración y ejecutar todos los actos y contratos conducentes al fin social. Asimismo, con fecha 8 de abril de 2024, Pucobre constituyó la sociedad El Espino SpA, de la cual es controladora, y a través de la cual se desarrolla el proyecto minero de cobre denominado El Espino, ubicado en la Región de Coquimbo, Chile.
En virtud del giro social de Pucobre, se entenderán como Operaciones Ordinarias las siguientes, sin que la enumeración sea taxativa:
a. Operaciones que la Sociedad y sus filiales realice, siguiendo los lineamientos de diversificación de riesgo de Pucobre en la inversión de recursos, con entidades del sistema financiero con el objeto de manejar los recursos líquidos de la Sociedad e invertirlos transitoriamente. Dentro de esta categoría quedan especialmente incluidas la compra y venta de divisas, colocaciones de fondos, pactos o depósitos a plazo, comisiones de cobranza, pago de cuentas, operaciones de cambios internacionales y comercio exterior, mutuos, préstamos de corto plazo sin garantía, descuento de letras y pagarés, transferencias de fondos, emisión de cartas de crédito, emisión de boletas de garantías, contratos de derivados, operaciones de mesa de dinero, operaciones de corretaje de valores, contratos de cuentas corrientes en moneda nacional o extranjera y contratación de línea de crédito o sobregiro.
Oficinas Santiago | Oácinas Copiapó 2 : E aj | a DM mr ys El Bosque Sur 150, piso 13 – s Condes, Santizgo, Chile: Rancagua 200, Copiané, Chile d4 ,Í ho ? ¿ () , ? ] A Ml ¿ “rms L En o Tel: +56-2) 2 666 9800 o Te (RS6-32) 2 203 300
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b. La contratación de todo tipo de seguros para la Sociedad, sus trabajadores, filiales, O proveedores, a través de la intermediación de corredores de seguros.
c. Todo acto, contrato, u operación que la Sociedad celebre con, o en beneficio de, su filial El Espino SpA en la medida de que diga relación con el desarrollo, construcción y operación del proyecto minero de cobre El Espino yo su infraestructra asociada, y en especial 1 la celebración, modificación, terminación, novación y cesión de toda clase de contratos, incluyendo compraventa, arrendamiento, construcción, montaje, ingeniería, prestación de servicios de administración, backoffice, servicios gerenciales, servicios en materias de software, hardware y tecnología, soporte en recursos humanos, servicios compartidos, suministros, gestión de propiedad minera, cuenta corriente mercantil, operaciones de crédito de dinero, entre otros; ii la cesión, enajenación, constitución, tranferencia, modificación, o novación de derechos contractuales, activos O pasivo, permisos, autorizaciones, órdenes de compra y cualquier otro derecho real o personal, carga u obligación; el otorgamiento de garantías reales o personales en favor de acreedores de El Espino SpA.
d. Todo contrato de suministro de insumos o materiales de construcción requeridos para el desarrollo de los proyectos u operaciones de la Sociedad y sus filiales, incluyendo suministro de áridos, cemento, hormigón, entre otros.
e. Contratos de prestación de servicios de telefonía, internet, servicios técnicos en materias de informática, infraestructura, data center, software, hardware, licencias de uso, de almacenamiento y administración de datos, y en general, contratos de servicios de telecomunicaciones. requeridos para el desarrollo de los 5 proyectos u Operaciones de la Sociedad y sus filiales,
IV. Recurrencia de una Operación Ordinaria para acogerse al artículo 147 b) de la LSA.
De conformidad a lo dispuesto en la NCG 501, las Operaciones Ordinarias que Pucobre deba celebrar con Partes Relacionadas solo podrán eximirse de los requisitos y procedimientos establecidos en los numerales 1 a 7 del artículo 147 de la LSA, en la medida de que sean recurrentes, es decir, deberán:
a. Haberse celebrado operaciones de similar entidad o naturaleza al menos una vez cada 18 meses en los últimos tres años; o
b. Haberse celebrado en el marco de un contrato de tracto sucesivo, ejecución diferida o de renovación automática.
V. Efectos de una Operación Ordinaria para acogerse al artículo 147 b) de la LSA.
De conformidad a lo dispuesto en la NCG 501, las Operaciones Ordinarias que Pucobre deba celebrar con Partes Relacionadas solo podrán eximirse de los requisitos y procedimientos establecidos en los numerales 1 a 7 del artículo 147 de la LSA, en la medida de que no tengan un efecto relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad. Se entenderá que tienen un efecto relevante aquellas operaciones que:
Oficinas Santiago Oficinas Copiapó
El Bosque Sur 130, piso 11 – 14, Las Condes, Santiago, Chile + Rancagua 200, € opiapo, Chile
Tel: (+56-2) 2 565 9800 Tel:(56-52) 2.205 800 erananuconre. cl SAITO]
IS THAI OSIRIS
El Espino SpA
a. Comprometen más del 10% del activo de la Sociedad, en los términos del artículo
147 b) de la LSA;
b. Se realizan en el marco de una liquidación de activos que comprometa la solvencia de la entidad o en el marco de una fusión de sociedades, y
c. En que pueda comprometerse el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad.
VI Contrapartes Habituales y Límite de Monto.
Para que una Operación Ordinaria que Pucobre deba celebrar con Partes Relacionadas pueda eximirse de los requisitos y procedimientos establecidos en los numerales 1 a 7 del artículo 147 de la LSA, esta deberá:
a. Ser celebrada entre la Sociedad o sus filiales, por una parte, y por la otra, las siguientes personas jurídicas, o las que sucedan o reemplacen a tales sociedades en virtud de fusiones, divisiones, liquidaciones, u otra reestructuración corporativa equivalente:
77.875.499-
Filial
Cemento Polpaico S.A. y sus filiales, incluyendo Coactiva SpA, Áridos Aconcagua S.A., Hormigones Polpaico S.A. (antes como Cementos Bicentenario
S.A.), Explotadora y Comercializadora de Áridos Lonquén 5.A., Chiguayante S.A., e Industrial y Minera Los Esteros de Marga Marga S.A.
91.337.000-7
Relacionada a Director
Empresa Nacional de Telecomunicaciones S.A. y sus filiales.
92.580.000-7
Relacionada a Director
Consorcio Financiero S.A., incluyendo a sus filiales Banco Consorcio, Consorcio Seguros Vida, CN Life Seguros Vida, Consorcio Seguros Generales, Consorcio Corredores de Bolsa S.A. y Consorcio Corredores de Seguros Ltda.
79.619.200-3
Relacionada a Director
b. Tener una cuantía máxima de 3% de los ingresos totales consolidados de la
Sociedad del ejercicio inmediatamente anterior.
VI. Finalidad de las Operaciones.
Toda operación con Partes Relacionadas deberá, en cualquier caso, tener por objeto contribuir al interés social y ajustarse en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado en la época de pactarse.
Oficinas Santiago El Bosque Suz -130, piso 11 Tel (+S6- 2) 2 666 900
– 14, Las Condes, Santiago, Chile
Oficinas Copiapó
Tel (+56-52) 2 205 808
Rancagua 200, Copiapó, Chile wwa.puenbrecl VII. Control, Informe al Directorio y Comité de Directores.
La Gerencia de Administración y Finanzas de la Sociedad deberá supervisar el cumplimiento de la Política, y presentar directamente al Directorio y al Comité de Directores, trimestralmente, un informe referido a todas las Operaciones Ordinarias que se hayan celebrado con Partes Relacionadas de Pucobre en virtud de la presente Política, durante el periodo respectivo, con indicación de sus montos, materia y obligaciones pendientes.
IX. Obligaciones de Reporte.
Las Operaciones Ordinarias y operaciones no ordinarias con Partes Relacionadas de la Sociedad serán recopiladas en un reporte semestral, que se ajustará a la estructura, menciones mínimas y requisitos establecidas por la NCG 501, y se difundirá en un formato estándar descargable y procesable, como XML, CSV o XSL, a través de la página web de la Sociedad, en las oficinas sociales, y se mantendrán disponibles por un plazo de al menos 24 meses desde su publicación.
Las operaciones con partes relacionadas sujetas a secreto o reserva en virtud de una disposición legal podrán omitirse del informe respectivo, hasta perdida dicha condición, debiendo incorporarse la operación respectiva en el reporte del semestre inmediatamente posterior a la pérdida del secreto o reserva respectivo.
X. Publicidad de la Política.
De conformidad con lo previsto en el Artículo 147 de la LSA, la presente Política será informada como hecho esencial por el señor Gerente General y puesta a disposición de los accionistas en las oficinas sociales y en el sitio de internet de Pucobre, www.pucobre.cl, > Oficinas Santiago ¡Oficinas Copiapó El Bosque Sur 130, piso 11 – 14, Las Condes, Santiago, Chile ¡| Rancagua 200, Copiapó, Chile Tel: (+56-2) 2 666 9800 ¡Tel (+56-52) 2 205 800
WwwWw.pucobre.cl
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