Ha
PUCOBRE
HECHO ESENCIAL
SOCIEDAD PUNTA DEL COBRE S.A.
(Inscripción Registro de Valores N° 0362)
Santiago, 24 de julio de 2018
Acc.-058/2018
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Santiago.
De mi consideración:
Conforme a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 30 de la Comisión
para el Mercado Financiero, en los artículos 9° y 10° de la Ley N° 18.045 de Mercado de
Valores, y estando debidamente facultado, informo a usted con carácter de Hecho Esencial
que la Junta Extraordinaria de Accionistas de Sociedad Punta del Cobre S.A. (en adelante
Pucobre), celebrada con fecha 23 de julio de 2018 se adoptaron los siguientes acuerdos:
1. Aprobación de Operación con Partes Relacionadas: se aprobó con el voto
favorable del 97,64% de las acciones emitidas por Pucobre, conforme al Título XVI de la
Ley de Sociedades Anónimas, la operación con parte relacionada consistente en la fusión
por incorporación de Pacífico V Región S.A. (en adelante Pacifico) en Pucobre,
permaneciendo esta última como continuadora legal de la primera.
2. Aprobación de Fusión: se aprobó con el voto favorable del 97,64% de las acciones
emitidas por Pucobre: (a) la fusión por incorporación de Pacífico en Pucobre,
permaneciendo esta última como continuadora legal de la primera, sujeto a que las acciones
que se emitan conforme a un aumento de capital de Pucobre se inscriban en el Registro de
Valores de la Comisión para el Mercado Financiero; (b) los balances auditados de las
sociedades que participan de la fusión y los informes periciales encargados por Pucobre, en
conformidad a los artículos 99 de la Ley de Sociedades Anónimas, y 155 y siguientes del
Reglamento de Sociedades Anónimas; (c) una relación de canje de 0,7237 acciones de
Pucobre por cada acción de Pacífico, y que las fracciones de acciones que tengan lugar a
raíz de la prorrata de dicha asignación, sean redondeadas al entero más próximo. En caso
que la fracción fuere de 0,5 se redondee al entero impar más próximo; (d) que Pucobre, en
su calidad de continuadora y sucesora legal de Pacífico, se constituirá en solidariamente
responsable, y se obligará a pagar todos los impuestos que adeudare o llegare a adeudar.
3. Aprobación de Aumento de Capital: se aprobó con el voto favorable del 97,64%
de las acciones emitidas por Pucobre aumentar el capital social de US$ 17.521.352 dividido
en 133.997.600 acciones, a la suma de US$61.740.805 dividido en 238.934.100 acciones
ordinarias, nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal. El aumento de capital se
pagará con US$ 44.219.453, mediante la emisión de 104.936.500 nuevas acciones de pago,
las que serán íntegramente destinadas a ser entregadas a los accionistas de Pacífico, en la
proporción que corresponda, de acuerdo a la relación de canje aprobada. Las acciones que
se emitan con cargo al acuerdo de fusión y que serán distribuidas entre los accionistas de
Pacífico se entenderán pagadas traspasando a la cuenta de capital de Pucobre la suma de
US$44.219.453, desde la cuenta de capital de Pacífico.
4. Aprobación de Eliminación de Series de Acciones: se aprobó con el voto
favorable del 97,63% de las acciones emitidas por Pucobre eliminar las series de acciones
en que se encuentra dividido el capital accionario de Pucobre (A, C y D), pasando todas las
acciones a ser ordinarias, actualmente denominadas como “Serie A”. Se deja constancia
que la eliminación de la Serie C de acciones se acordó con el voto favorable del 99,35% de
las acciones emitidas de dicha serie y que la eliminación de la Serie D de acciones se
acordó con el voto favorable del 70.52% de las acciones emitidas de dicha serie.
5. Aprobación de Modificación de Estatutos de Pucobre: Se aprobó con el voto
favorable del 97,63% de las acciones emitidas por Pucobre modificar los estatutos sociales
de Pucobre, con la finalidad de ajustarlos a los acuerdos que se adoptaron en conformidad a
las materias indicadas precedentemente.
6. Aprobación de Facultades al Directorio: Se aprobó con el voto favorable del
97,64% de las acciones emitidas por Pucobre facultar al Directorio de Pucobre para realizar
todas las actuaciones que sean necesarias con motivo de la fusión, incluyendo solicitar la
inscripción de las acciones representativas del aumento de capital en el Registro de Valores
de la Comisión para el Mercado Financiero, llevar a cabo los actos convenientes para el
perfeccionamiento de la fusión propuesta y, adoptar los demás acuerdos que sean
convenientes para legalizar y hacer efectivas las modificaciones estatutarias de Pucobre
antes indicadas, con amplias facultades.
Conforme lo dispone el artículo 69 de la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas,
los acuerdos de fusión y de eliminación de las series de acciones conceden a los accionistas
disidentes el derecho a retirarse de Pucobre. Para los efectos del derecho a retiro, se
considerarán como accionistas disidentes a todos aquellos que en la Junta se hayan opuesto
a la fusión y/o a la eliminación de las series de acciones, o a quienes que, no habiendo
concurrido a la Junta, manifiesten su disidencia por escrito a Pucobre dentro del plazo de 30
días contado desde la fecha de celebración de la Junta, esto es, hasta el día 22 de agosto de
2018.
Saluda atentamente a usted,
En
Sebastián Ríos R.
Gerente General
Sociedad Punta del Cobre S.A.
CC. Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores, B. de V.
Archivo
Oficinas Santiago Oficinas Copiapó
El
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