Le
PUCOBRE
HECHO ESENCIAL
SOCIEDAD PUNTA DEL COBRE S.A.
(Inscripción Registro de Valores N° 0362)
Santiago, 26 de junio de 2018
Acc.-046/2018
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Santiago.
De mi consideración:
Conforme a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 30 de la Comisión para el
Mercado Financiero, en los artículos 9° y 10° de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores,
y estando debidamente facultado, informo a Usted lo siguiente:
1. ANTECEDENTES FUSIÓN.
En sesión de fecha 25 de junio de 2018, el Directorio de Sociedad Punta del Cobre S.A.
(indistintamente “Pucobre” o la “Sociedad”), analizó los siguientes antecedentes relativos
a la propuesta de fusión informada al mercado mediante Hechos Esenciales de fecha 13 de
marzo, 5 de abril y 29 de mayo de 2018 (la “Propuesta de Fusión”), los que a contar de
esta fecha se encuentran a disposición de los señores accionistas en el sitio web de la
Sociedad, www.pucobre.cl:
il. Informe emitido por el evaluador independiente designado por el Directorio,
Bansud Capital S.p.A. designado por el Directorio para emitir el informe previsto en
el artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas;
ti. Informe emitido por el perito independiente, señor Luis Felipe Schmidt Gabler,
designado por el Directorio para informar sobre el valor de las sociedades que se
fusionan, Pacífico V Región S.A. (“Pacífico”) y Pucobre, y la relación de canje de
las acciones de las referidas sociedades y correspondiente balance proforma;
Il. JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS.
El Directorio de la Sociedad, en la misma sesión, examinó la carta dirigida al señor
Presidente del Directorio de Pucobre, de fecha 25 de junio de 2018, mediante la cual el
Gerente General de su accionista controlador, Pacífico, le informa de determinados
acuerdos del Directorio de dicha sociedad, reunido con fecha 25 de junio del presente. En
particular, en su calidad de accionista titular de más del 10% de las acciones emitidas por la
Oficinas Santiago Oficinas Copiapó
El Bosque Sur 130, Piso 14, Las Condes, Santiago, Chile Rancagua 200, Copiapó, Chile
Tel: (56-2) 379 45 60. Fax: (56-2) 379 45 70 Tel: (56-52) 205 800. Fax: (56-52) 205 802
Sociedad con derecho a voto, Pacífico solicita al Directorio de Pucobre citar a Junta
Extraordinaria de Accionistas para someter al pronunciamiento de los señores accionistas la
Propuesta de Fusión en general, y específicamente las materias que se indican a
continuación.
En virtud de lo anterior, el Directorio acordó citar a Junta Extraordinaria de Accionistas
a realizarse el próximo lunes 23 de julio de 2018, a las 13:00 horas, en las oficinas
generales de la Sociedad ubicadas en la ciudad de Copiapó, calle Rancagua N°200, la que
tendrá por objeto someter a consideración y aprobación de los señores accionistas las
siguientes materias:
li.
lil.
1v.
Operación con Partes Relacionadas. Aprobación, conforme al Título XVI de la
Ley de Sociedades Anónimas, de la operación con parte relacionada consistente en
la fusión por incorporación de Pacífico en Pucobre, permaneciendo esta última
como continuadora legal.
Fusión. (i) Fusión por incorporación de Pacífico en Pucobre, permaneciendo esta
última como continuadora legal, sujeto al cumplimiento de las siguientes
condiciones suspensivas y copulativas: (a) Que las acciones que se emitan conforme
a un aumento de capital de Pucobre se inscriban en el Registro de Valores de la
Comisión para el Mercado Financiero; y (b) El cumplimiento de las demás
condiciones que acuerden los señores accionistas en la Junta que se convoque al
efecto; (11) Balances auditados de las sociedades que participan de la fusión y los
informes periciales encargados por Pacífico y Pucobre, en conformidad a los
artículos 99 de la Ley de Sociedades Anónimas, y 155 y siguientes del Reglamento
de Sociedades Anónimas; (ii) Relación de canje de la fusión; (iv) Responsabilidad
tributaria solidaria a que se refiere el artículo 69 del Código Tributario; y (v) Demás
acuerdos necesarios para llevar a cabo la fusión propuesta en los términos y
condiciones que, en definitiva, apruebe la Junta Extraordinaria de Accionistas de
Pucobre.
Aumento de Capital. Aumento de capital por un monto y acciones suficientes para
realizar la distribución de acciones de Pucobre a los accionistas de Pacífico
conforme a la relación de canje que apruebe la Junta, a ser efectuado una vez que
dichas acciones hayan sido inscritas en el Registro de Valores de la Comisión para
el Mercado Financiero.
Modificación de Estatutos de Pucobre. Modificación de los estatutos sociales de
Pucobre, con la finalidad de ajustarlos a los acuerdos que se adopten en
conformidad a las materias indicadas precedentemente.
Facultades al Directorio. Facultar al Directorio de Pucobre para realizar todas las
actuaciones que sean necesarias con motivo de la Fusión, incluyendo solicitar la
inscripción de las acciones representativas del aumento de capital en el Registro de
Valores de la Comisión para el Mercado Financiero, llevar a cabo los actos
convenientes para el per
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=2e763cb50d5fa067683748c605cffa8eVFdwQmVFOUVRVEpOUkVWNFRWUkplRTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
