HECHO ESENCIAL
SOCIEDAD PUNTA DEL COBRE S.A.
(Inscripción Registro de Valores N° 0362)
Santiago, 29 de mayo de 2018
Acc.-042/2018
Señor Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Santiago
De mi consideración:
Conforme a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 30 de la Comisión para el Mercado Financiero, en los artículos 9° y 10° de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores, y estando debidamente facultado, informo a usted lo siguiente:
En sesión de fecha 28 de mayo de 2018, el Directorio de Sociedad Punta del Cobre S.A. (indistintamente “Pucobre”) tomó conocimiento de la carta dirigida al señor Presidente del Directorio de Pucobre, de fecha 23 de mayo de 2018, mediante la cual el Presidente del Directorio de su accionista controlador, Pacífico V Región S.A. (en adelante también “Pacífico”), le remite una minuta suscrita por accionistas de Pacífico que representan el 93,12% de su capital accionario mediante la que complementan la propuesta de fusión informada por Pucobre al mercado mediante hechos esenciales de fecha 13 de marzo y 5 de abril de 2018 (la “Minuta Complementaria”).
La Minuta Complementaria tiene por objeto precisar los aspectos que resultan relevantes para el adecuado análisis de parte de los órganos societarios correspondientes de la fusión que se someterá a su aprobación.
Como se describe en el hecho esencial de Pucobre de fecha 13 de marzo de 2018, antes mencionado, la fusión propuesta consiste en la absorción por parte de Pucobre de Pacífico; adquiriendo la primera la totalidad del activo y patrimonio de Pacífico, y haciéndose cargo de la totalidad de su pasivo. Asimismo, se hizo presente que Pacífico es titular de 113.451.825 acciones de Pucobre, las que corresponden al 84,667% de las acciones emitidas por Pucobre.
En virtud de la Minuta Complementaria, entre otras materias, se propone que la relación de canje refleje la participación indirecta que actualmente tienen los accionistas de Pacífico en Pucobre, bajo el supuesto de que (i) al 30 de abril del año en curso, el único activo sustancial de Pacífico, es su participación en Pucobre; y (ii) con anterioridad a esa fecha, todos los pasivos financieros de Pacífico hayan sido íntegra e irrevocablemente pagados.
Asimismo, la Minuta Complementaria hace presente que en el evento de que con posterioridad a la fusión se identifiquen impuestos que tengan origen en una obligación o resultado no reflejado en el balance de Pacífico o en los demás antecedentes tenidos a la vista para la fusión propuesta, y con el objeto de no someter a los accionistas minoritarios de Pucobre a soportar indirectamente tal pasivo no previsto, los accionistas que suscriben la Minuta Complementaria asumirán el compromiso de mantener indemne a Pucobre de tales impuestos, en aquella parte que exceda del saldo disponible en caja y valores de Pacífico a la fecha de su disolución, de manera simplemente conjunta, es decir respondiendo cada uno de ellos a prorrata de su participación accionaria en Pacífico.
El Directorio de Pucobre acordó por unanimidad tomar conocimiento de la Minuta Complementaria y facultar al Gerente General para comunicar su recepción como Hecho Esencial.
Sin otro particular, saluda muy atentamente a Ud.,
Sebastián Ríos Rivas
Gerente General
SOCIEDAD PUNTA DEL COBRE S.A.
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=3087963936097abf7845eb58c312c579VFdwQmVFOUVRVEZOUkVFMVRtcFJNazFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
