PUCOBRE
Santiago, 25 de marzo de 2011
Acc.-019/2011
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
HECHO ESENCIAL
Sociedad Punta del Cobre S.A. (“Pucobre”)
Inscripción Registro de Valores N° 0362
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la Ley 18.045 sobre Mercado
de Valores y en la Norma de Carácter General N° 30 de la Superintendencia de Valores
y Seguros, comunico a usted que con fecha 25 de marzo de 2011, una filial de Pucobre
(la “Filial Compradora”) suscribió conjuntamente con Pucobre, y con Explorator
Resources Inc. (“Explorator”), sociedad constituida conforme a las leyes de la Provincia
de Ontario, Canadá, un Acuerdo de Compra para adquirir el total de las acciones de
Explorator excluyendo las que actualmente posee Pucobre (que son a la fecha
equivalentes a aproximadamente el 17%).
Las acciones de Explorator se transan en la Bolsa de Valores “TSX Venture Exchange”,
de Toronto, Canadá. Las acciones se comprarían a un precio de 68,5 centavos de dólar
canadiense por acción, es decir el precio total ascendería a aproximadamente $55
millones de dólares canadienses.
El Acuerdo de Compra ha sido aprobado por la unanimidad del Directorio de Explorator
y está regido por las leyes de ciertas provincias de Canadá. La realización de la
compraventa está sujeta al cumplimiento de, entre otras condiciones, las siguientes: (1)
que se apruebe la oferta de la Filial Compradora por dos tercios de los votos de los
accionistas de Explorator que voten en la junta especial de accionistas que será
convocada al efecto por Explorator; (ii) que una mayoría de los accionistas que voten
en la junta de accionistas referida, excluido Pucobre, apruebe la operación; y (iii) que se
obtenga una decisión de la Corte Superior de Justicia de la Provincia de Ontario,
Canadá respecto a que la transacción es justa y razonable para los accionistas de
Explorator distintos a Pucobre.
En caso de cumplirse las condiciones establecidas se prevé que la Filial Compradora
tomará el control de Explorator en mayo de 2011.
Esta adquisición permitirá a Pucobre controlar el 100% del proyecto de exploración de
cobre El Espino en la Región de Coquimbo.
En el contexto de la adquisición informada, Pucobre ha constituido dos sociedades
filiales en Canadá, una de las cuales es la Filial Compradora.
Oficinas Santiago: Oficinas Copiapó:
El Bosque Sur 130, Piso 14, Las Condes, Santiago, Chile Rancagua 200, Copiapó, Chile
Tel: (56-2) 379 45 60 Fax: (56-2) 379 45 70 Tel: (56-52) 205 800. Fax: (56-52) 205 802
www.pucobre.cl
Excepto por los costos financieros asociados a la inversión, no se vislumbra que esta
transacción ni la creación de las filiales mencionadas tengan efectos materiales en los
resultados de Pucobre en el 2011.
El que suscribe el presente Hecho Esencial se encuentra debidamente facultado por el
Directorio de Pucobre.
Sin otro particular, lo saluda atentamente,
Sebastián Ríos Rivas
Gerente General
Sociedad Punta del Cobre S.A.
C.c.
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de corredores
Archivo
Oficinas Santiago: Oficinas Copiapó:
El Bosque Sur 130, Piso 14, Las Condes, Santiago, Chile Rancagua 200, Copiapó, Chile
Tel: (56-2) 379 4560. Fax: (56-2) 379 45 70 Tel: (56-52) 205 800. Fax: (56-52) 205 802
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=4f0943060d93393b4edece5bc09868feVFdwQmVFMVVRWHBOUkVFeFRWUlpNMDVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
