PROALIANZ SPA 2023-02-09 T-13: 46

A Añanz<br /><br />Santiago, 09 de Febrero de 2023<br /><br />Señora<br /><br />Solange Berstein Jáuregui<br /><br />Presidenta<br /><br />Comisión para el Mercado Financiero – CMF Chile<br />PRESENTE<br /><br />Ref.: Informa Hecho Relevante<br /><br />De acuerdo a lo establecido en la sección V letra A de la Norma de Carácter General número 275<br />emitida por vuestra Institución (Comisión para el Mercado Financiero (antes Superintendencia de<br />Valores y Seguros) de fecha 19 de enero de 2010, modificada mediante la Norma de Carácter<br />General N*355 de fecha 2 de diciembre de 2013, comunicamos el siguiente Hecho Esencial en<br />relación a ProAlianz SpA, Rol Único Tributario N*77.066.836-0, inscrita bajo el N* 39 en el Registro<br />de Entidades Certificadoras de Modelos de Prevención de Delitos que lleva la Comisión que preside.<br /><br />Informamos el siguiente hecho relevante: TRANSFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD.<br /><br />Con fecha 24 de Enero de 2023, los accionistas de ProAlianz SpA, aprobaron transformar la sociedad<br />antes mencionada de una sociedad por acciones a una sociedad de responsabilidad limitada.<br /><br />Por lo anterior y como efecto de la referida transformación, la nueva razón social corresponde a<br />“ProAlianz Servicios Profesionales Limitada”, o “ProAlianz Ltda”.<br /><br />Hacemos presente que, de acuerdo a la referida transformación, “ProAlianz Ltda.”, mantendrá el<br />giro principal y el mismo Rol Único Tributario, por cuanto la mencionada transformación sólo<br />corresponde a un cambio de naturaleza jurídica o tipo social, subsistiendo su personalidad jurídica<br />para todos los efectos legales.<br /><br />Se adjuntan los siguientes antecedentes, que respaldan el hecho informado:<br /><br />e Extracto publicación Diario Oficial de 4 de febrero de 2023.<br /><br />e Certificado de Inscripción en el Registro de Comercio de Santiago de fecha 6 de febrero de<br />2023, correspondiente a la Transformación de la Sociedad.<br /><br />e Copia de escritura de Transformación de la sociedad ProAlianz SpA a ProAlianz Servicios<br />Profesionales Limitada o ProAlianz Ltda., de fecha 30 de enero de 2023.<br /><br />Sin otro particular,<br /><br />Clay<br />Represe<br /><br />DIARIO OFICIAL V<br /><br />DE LA REPUBLICA DE CHILE SECCIÓN<br /><br />Ministerio del Interior y Seguridad Pública<br /><br />CONSTITUCIONES, MODIFICACIONES Y DISOLUCIONES DE SOCIEDADES Y COOPERATIVAS<br /><br />Núm. 43.469 l Sábado 4 de Febrero de 2023 | Página 1 de 2<br /><br />Empresas y Cooperativas<br />CVE 2267037<br /><br />EXTRACTO<br /><br />Juan Cristian Berrios Castro, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava<br />Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle<br />Huérfanos N*941, local 302, comuna de Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 24 de<br />enero de 2023, ante LUIS MANQUEHUAL MERY, Notario de esta Notaria, la compareciente<br />doña CONSTANZA ALVAREZ LIRA, domiciliada en Mateo de Toro y Zambrano 1395, depto.<br />C12, comuna de La Reina, debidamente facultada redujo a escritura pública la Junta<br />Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “ProAlianz SpA” Rol Único Tributario N?<br />77.066.836-0, celebrada con fecha 24 de enero de 2023, bajo el Repertorio 1291-2023,<br />constitución inscrita a fojas 70017, número 34360 del Registro de Comercio de Santiago del año<br />2019 y modificación inscrita a fojas 11813 número 6189 del año 2020 con el propósito conocer y<br />aprobar las materias que son propias de su competencia, esto es: Aprobar la transformación de la<br />sociedad; y Aprobar los nuevos estatutos sociales; Se acuerda transformar en una sociedad de<br />responsabilidad limitada. Para estos efectos declaran que los estatutos de la sociedad<br />transformada contendrán, entre otras, las siguientes estipulaciones: (1) Se mantiene el capital de<br />dos millones de pesos y las participaciones sociales; (ii) Se modificará la razón social a<br />ProAlianz Servicios Profesionales Limitada, pudiendo en todo caso utilizar como nombre de<br />fantasía, frente a todo tipo de personas naturales y jurídicas, inclusive ante bancos e instituciones<br />financieras, algunas de la siguientes denominaciones “ProAlianz Ltda”; Se modifica el objeto<br />social a: El objeto de la sociedad será la prestación de servicios profesionales de: a) certificación<br />de modelos de prevención de delitos en conformidad con los requisitos de la ley 20.393; b)<br />diseño e implementación de modelos de prevención de delitos, modelos de prevención de<br />infracciones, modelos de prevención de daños y de modelos de prevención regulatorios; c)<br />auditoría interna y evaluación de control interno; d) investigación y auditoria forense; e)<br />asesorías, consultorías, charlas universitarias, cursos, talleres, relatorías y seminarios en todas las<br />materias relacionadas con auditoría, compliance, buen comportamiento corporativo, gestión<br />corporativa, normas medioambientales para empresas, responsabilidad penal de las personas<br />jurídicas, normas laborales, entre otros, así como otras asesorías profesionales que se relacionen<br />directa o indirectamente con el objeto social antes descrito; f) certificación en modelos de<br />prevención de faltas y/o delitos y modelos de prevención regulatorios actuales o futuros, según lo<br />determinen las autoridades correspondientes. Los socios acuerdan texto de nuevos estatutos en<br />los siguientes términos: “ESTATUTOS SOCIALES DE PROALIANZ SERVICIOS<br />PROFESIONALES LIMITADA: Don CLAUDIO MARCELO UGARTE SOTO, chileno,<br />divorciado, Ingeniero Comercial , cédula de Identidad número 7.037.691-1, domiciliado en calle<br />Escandinavia 177 departamento 307, comuna de Las Condes, y don CLAUDIO ARTURO<br />MUNDACA ALVAREZ, chileno, divorciado, ingeniero comercial, cédula de Identidad número<br />10.615.821-5, domiciliado en Los Fresnos 1350 casa 23, comuna de Huechuraba, los<br />comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las cédulas citadas y<br />exponen: La sociedad girará bajo la razón social, ProAlianz Servicios Profesionales LIMITADA<br />pudiendo actuar la citada sociedad ante toda la clase de personas incluso ante bancos e<br />instituciones financieras, con el nombre de fantasía de ProAlianz Ltda.-; Objeto: prestación de<br />servicios profesionales de: a) certificación de modelos de prevención de delitos en conformidad<br />con los requisitos de la ley 20.393; b) diseño e implementación de modelos de prevención de<br />delitos, modelos de prevención de infracciones, modelos de prevención de daños y de modelos<br />de prevención regulatorios; c) auditoría interna y evaluación de control interno; d) investigación<br />y auditoria forense; e) asesorías, consultorías, charlas universitarias, cursos, talleres, relatorías y<br />seminarios en todas las materias relacionadas con auditoría, compliance, buen comportamiento<br />corporativo, gestión corporativa, normas medioambientales para empresas, responsabilidad penal<br />de las personas jurídicas, normas laborales, entre otros, así como otras asesorías profesionales<br />que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social antes descrito; f) certificación en<br /><br />CVE 2267037 Director: Felipe Andrés Peroti Díaz Mesa Central: 600 712 0001 Email: consultas diarioficial.cl<br />Sitio Web: www.diarioficial.cl Dirección: Dr. Torres Boonen N*511, Providencia, Santiago, Chile.<br /><br />Este documento ha sido firmado electrónicamente de acuerdo con la ley N*19.799 e incluye sellado de tiempo y firma electrónica<br />avanzada. Para verificar la autenticidad de una representación impresa del mismo, ingrese este código en el sitio web www.diarioficial.cl<br /><br />DIARIO OFICIAL DE LA REPUBLICA DE CHILE<br />Núm. 43.469 Sábado 4 de Febrero de 2023 Página 2 de 2<br /><br />modelos de prevención de faltas y/o delitos y modelos de prevención regulatorios actuales o<br />futuros, según lo determinen las autoridades correspondientes. Domicilio: tendrá por domicilio la<br />ciudad de Santiago sin prejuicio de las filiales o agencias que se establezcan en otros puntos del<br />país.-Capital: $2.000.000.- aportado por los socios de la siguiente manera: don CLAUDIO<br />MARCELO UGARTE SOTO aporta con la suma de $1.000.000, que son enterados en este acto<br />y don CLAUDIO ARTURO MUNDACA ALVAREZ aporta con la suma de $1.000.000,<br />cantidad que es enterada en este acto. La responsabilidad de los socios queda limitada al monto<br />de sus respectivos aportes.-. Administración: La administración, la representación y el uso de la<br />razón social y del nombre de fantasía, será ejercida por don CLAUDIO MARCELO UGARTE<br />SOTO y don CLAUDIO ARTURO MUNDACA ALVAREZ, quienes indistinta y separadamente<br />y con las más amplias facultades de administración y disposición, anteponiendo a su firma la<br />razón social, o bien a través de personas especialmente designadas para ello por instrumento<br />privado protocolizado o por escritura pública, con aquellas facultades que expresamente se les<br />otorguen. Los administradores indistinta y separadamente tendrán las más amplias facultades de<br />administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y<br />convenciones, de cualquier naturaleza que se relacionen directa o indirectamente con el giro<br />social, sin limitación alguna en el orden judicial y extrajudicial, pudiendo obligarla en toda clase<br />de actos. Duración: La sociedad durará cinco años, contados desde esta fecha, y se entenderá<br />prorrogada automáticamente por periodos iguales y sucesivos de cinco años, si ninguno de los<br />socios manifestase su voluntad de ponerle término mediantes escritura pública, la que se deberá<br />anotar en el Registro de Comercio al margen de la inscripción del extracto de pacto social, con<br />tres meses de anticipación a lo menos, al vencimiento de la sociedad.-Demás estipulaciones<br />constan en escritura extractada. Santiago, 02 de febrero de 2023.-<br /><br />CVE 2267037 Director: Felipe Andrés Peroti Díaz Mesa Central: 600 712 0001 Email: consultas diarioficial.cl<br />Sitio Web: www.diarioficial.cl Dirección: Dr. Torres Boonen N*511, Providencia, Santiago, Chile.<br /><br />Este documento ha sido firmado electrónicamente de acuerdo con la ley N*19.799 e incluye sellado de tiempo y firma electrónica<br />avanzada. Para verificar la autenticidad de una representación impresa del mismo, ingrese este código en el sitio web www.diarioficial.cl<br /><br />Notario de Santiago Luis Ignacio Manquehual Mery<br /><br />Certifico que el presente documento electrónico es copia fiel e íntegra de<br />REDUCCION A ESCRITURA PUBLICA otorgado el 24 de Enero de 2023<br /><br />reproducido en las siguientes páginas.<br /><br />Notario de Santiago Luis Ignacio Manquehual Mery.-<br />Huérfanos 941, local 302.-<br /><br />Repertorio Nro: 1291 – 2023.-<br /><br />Santiago, 30 de Enero de 2023.-<br /><br />Il | Emito el presente documento con firma electrónica avanzada (ley No19.799, de<br />123456938410 2002), conforme al procedimiento establecido por Auto Acordado de 13/10/2006 de la<br />www.fojas.cl Excma. Corte Suprema.-<br /><br />Certificado Nro 123456938410.- Verifique validez en<br />http://fojas.cl/d.php?cod=not7 1limanqgmegndoc=123456938410.- .-<br />CUR Nro: F4790-123456938410.-<br /><br />Pag: 1/19<br /><br />Pag: 1/1<br /><br />Pag: 2/19<br /><br />Certificado Ne<br />123456938410<br />Verifique validez en<br />http://www.fojas.cl<br /><br />10<br /><br />11<br /><br />12<br /><br />13<br /><br />14<br /><br />15<br /><br />16<br /><br />17<br /><br />18<br /><br />19<br /><br />20<br /><br />21<br /><br />22<br /><br />23<br /><br />24<br /><br />25<br /><br />26<br /><br />27<br /><br />28<br /><br />29<br /><br />30<br /><br />LU:S IGNACIO MANQUEHUAL MZRY<br />NOTARIO PUBLICO TITULAR<br />HUERFANOS N* 941 OF, 302<br /><br />PASAJE MATTE<br />SANTIAGO CENTRO<br />notarlamanquehual(Ogmail.com<br /><br />Abog. Redact.: Interesado<br /><br />Repertorio N*1291/2023.-<br /><br />REDUCCION A ESCRITURA PÚBLICA<br />ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS<br /><br />W“PROALIANZ SPA”<br /><br />En Santiago de Chile, a veinticuatro de enero del año dos mil<br />veintitrés, ante mí, LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado,<br />Notario Público Titular de la Octava Notaria de Santiago, con<br />oficio en calle Huérfanos novecientos cuarenta y uno oficina<br />trescientos dos, comuna de Santiago, comparecen: doña CONSTANZA<br />ALVAREZ LIRA, chilena, casada, egresada de derecho, Cédula de<br />Identidad número quince millones seiscientos cuarenta y cuatro<br />mil doscientos setenta y nueve guion ocho, domiciliada en Mateo<br />de Toro y Zambrano numero mil trescientos noventa y cinco,<br />departamento C doce, Comuna de La Reina, Región Metropolitana,<br />mayor de edad, quien acredita su identidad con la cédula citada<br />y expone: que debidamente facultado viene en reducir a<br />escritura pública en lo pertinente la siguiente acta que<br />declara estar firmada por CLAUDIO MARCELO UGARTE SOTO, CLAUDIO<br />ARTURO MUNDACA ALVAREZ, y es del tenor siguiente: ACTA JUNTA<br />EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS “ProAlianz SpA”. En Santiago de<br />Chile, siendo las quince cuarenta y cinco horas del día<br />veinticuatro de enero de dos mil veintitrés, en Huérfanos<br />novecientos cuarenta y un local trescientos dos, Santiago, tuvo<br />lugar la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad<br /><br />“ProAlianz SpA” (en adelante también la “Sociedad”). Preside<br /><br />NANCY-20232816 l<br /><br />Pag: 3/19<br /><br />10<br /><br />el<br /><br />12<br /><br />13<br /><br />14<br /><br />13<br /><br />16<br /><br />17<br /><br />18<br /><br />19<br /><br />20<br /><br />21<br /><br />22<br /><br />24<br /><br />29<br /><br />26<br /><br />27<br /><br />28<br /><br />29<br /><br />30<br /><br />la Junta don Claudio Marcelo Ugarte Soto y actúa como<br />secretario, especialmente designado para estos efectos, don<br />Claudio Arturo Mundaca Alvarez. PRIMERO: Asistencia Asisten<br />personal o debidamente representados, accionistas que reúnen la<br />totalidad de las acciones emitidas por la sociedad, quienes<br />firman la hoja de asistencia que queda en poder del secretario,<br />según el siguiente detalle: Claudio Marcelo Ugarte Soto con<br />mil acciones, equivalentes un millón de pesos .- Claudio Arturo<br />Mundaca Alvarez con mil acciones, equivalentes un millón de<br />pesos .- En consecuencia, se encuentran presentes todas las<br />dos mil acciones, emitidas por la sociedad y suscritas por los<br />accionistas, correspondiente al cien por ciento de las acciones<br /><br />de la sociedad. SEGUNDO: Constitución de la Junta. Expone el<br /><br />presidente que: (a) La presente junta de accionistas ha sido<br />autoconvocada en virtud de lo dispuesto en el artículo<br />duodécimo de los estatutos de la sociedad asegurando la<br />asistencia de la totalidad de los accionistas; (b) Se<br />encuentran presentes y/o representados la totalidad de las<br />acciones emitidas por la sociedad y los accionistas han firmado<br />la hoja de asistencia que queda en poder del secretario; (ic)<br />No se registran movimientos en el registro de accionistas en<br />los cinco días previos a la celebración de la presente Junta;<br />(d) Existe quórum para sesionar y adoptar válidamente acuerdos<br />en todas las materias que se traten en esta Junta al tenor de<br />la convocatoria; y (e) Se encuentra presente el notario Luis<br />Manquehual Mery, Notario Público de la Octava Notaría de<br />Santiago. En consecuencia, declara el presidente formalmente<br />constituida la presente Junta y abierta la Sesión. TERCERO:<br />Objeto de la Junta. La presente Asamblea tiene por propósito<br /><br />conocer y aprobar las materias que son propias de su<br /><br />Certificado<br />123456938410<br /><br />Verifique validez<br />http://www.fojas.<br /><br />ll<br /><br />al<br /><br />Pag: 4/19<br /><br />N2<br /><br />Certificado<br />123456938410<br />Verifique validez en<br />http://www.fojas.cl<br /><br />!/<br /><br />10<br /><br />11<br /><br />12<br /><br />13<br /><br />14<br /><br />15<br /><br />16<br /><br />17<br /><br />18<br /><br />19<br /><br />20<br /><br />21<br /><br />22<br /><br />23<br /><br />24<br /><br />25<br /><br />26<br /><br />27<br /><br />29<br /><br />30<br /><br />LU¡S IGNACIO MANQUEHUAL 2ZRY<br />NOTARIO PUBLICO TITULAR<br />HUERFANOS N* 941 OF. 302<br /><br />PASAJE MATTE<br />SANTIAGO CENTRO<br />notariamanquehual£ gmail.com<br /><br />competencia, esto es: Tres. Uno. Aprobar la transformación de<br />la sociedad; Tres. Dos. Aprobar los nuevos estatutos sociales;<br />Tres. Tres. Otras materias. tres punto uno Aprobar la<br />transformación de la sociedad. El presidente señala que se<br />propone que la sociedad, actualmente del tipo social Sociedad<br />por Acciones, se transforme en una sociedad de responsabilidad<br />limitada con el siguiente objetivo: convertirla en una sociedad<br />de personas, cuyo giro se basa en la entrega de servicios<br />profesionales. Al mismo tiempo hace presente que, sin juicio de<br />la referida transformación, Proalianz SpA, mantendrá el mismo<br />Rol Único Tributario, por lo cuanto la mencionada<br />transformación sólo corresponde a un cambio de naturaleza<br />jurídica o tipo social, subsistiendo su personalidad jurídica<br />para todos los efectos legales Para estos efectos, procede a<br />presentar la siguiente información y propuesta de acuerdos: a)<br />Antecedentes. La sociedad ProAlianz SpA se constituyó por<br />escritura pública de fecha veintinueve de agosto de dos mil<br />diecinueve ante notario público de Santiago don Andrés Felipe<br />Rieutord con repertorio número veintiséis mil ciento noventa y<br />uno guión dos mil diecinueve, la cual fue inscrita en el<br />Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de<br />Santiago a fojas setenta mil diecisiete, número treinta y<br />cuatro mil trescientos sesenta del año dos mil diecinueve, y<br />publicada en Diario Oficial número cuarenta y dos mil<br />cuatrocientos cuarenta y seis de fecha cero cuatro de<br />septiembre de dos mil diecinueve. Con fecha cero tres de<br />febrero de dos mil veinte, se modifican los estatutos sociales<br />por escritura pública ante notario público de Santiago de don<br />Andres Felipe Rieutord con repertorio número dos mil<br /><br />ochocientos sesenta y nueve guión dos mil veinte, la cual se<br /><br />NANCY-20232816 3<br /><br />Pag: 5/19<br /><br />10<br /><br />L%<br /><br />12<br /><br />13<br /><br />14<br /><br />15<br /><br />16<br /><br />17<br /><br />18<br /><br />19<br /><br />20<br /><br />21<br /><br />22<br /><br />23<br /><br />24<br /><br />23<br /><br />26<br /><br />27<br /><br />28<br /><br />29<br /><br />30<br /><br />encuentra inscrita a fojas once mil ochocientos trece, número<br />seis mil ciento ochenta y nueve del año dos mil veinte en el<br />Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de<br />Santiago y publicada en el Diario Oficial número cuarenta y dos<br />mil quinientos setenta y cuatro con fecha cero ocho de febrero<br />de dos mil veinte. b) Accionistas y participación: a) La<br />sociedad tiene un capital de dos millones de pesos, en dos mil<br />acciones, constituyéndose accionistas don Claudio Marcelo<br />Ugarte Soto, cedula de identidad número siete millones treinta<br />y siete mil seiscientos noventa y uno guión uno y don Claudio<br />Arturo Mundaca Alvarez, cédula de ¡identidad número diez<br />millones seiscientos quince mil ochocientos veintiuno guión<br />cinco, constituyéndose de esta manera ambos como accionistas de<br />la sociedad a la fecha de esta Junta. Cc) Transformación: En<br />razón de la propuesta ¡indicada por el Presidente, los<br />accionistas acuerdan transformar la sociedad ProAlianz SpA en<br />una sociedad de responsabilidad limitada. Para estos efectos<br /><br />declaran que los estatutos de la sociedad transformada<br /><br />contendrán, entre otras, las siguientes estipulaciones: (1) Se<br />mantiene el capital de dos millones de pesos; (ii) Se<br />modificará la razón social a ProAlianz Servicios Profesionales<br /><br />Limitada, pudiendo en todo caso utilizar como nombre de<br />fantasía, frente a todo tipo de personas naturales y jurídicas,<br />inclusive ante bancos e instituciones financieras, la siguiente<br />denominación “ProAlianz Ltda”; (111) Todos los activos,<br />pasivos, Cargas, derechos consolidados o meras expectativas,<br />así como las obligaciones de ProAlianz SpA, pasarán a formar<br />parte del patrimonio de la sociedad transformada, independiente<br />de su existencia presente, pasada o futura, su inclusión en la<br /><br />contabilidad, o su inscripción o vigencia en cualquier registro<br /><br />Certificado<br />123456938410<br /><br />Verifique validez<br />http://www.fojas.<br /><br />Pag: 6/19<br /><br />icado N2<br />123456938410<br />Verifique validez en<br />http:/www.fojas.cl<br /><br />10<br /><br />1d<br /><br />12<br /><br />13<br /><br />14<br /><br />15<br /><br />16<br /><br />1<br /><br />18<br /><br />19<br /><br />20<br /><br />21<br /><br />22<br /><br />23<br /><br />24<br /><br />25<br /><br />26<br /><br />2<br /><br />28<br /><br />29<br /><br />30<br /><br />- mps<br /><br />LUIS IGNACIO MANQUEHUAL tuzR<br />NOTARIO PUBLICO os<br />HUERFANOS N” 941 OF. 392<br />PASAJE MATTE<br /><br />SANTIAGO CENTRO<br /><br />notariamanquehual gmail.com<br /><br />público o privado; (iv) La sociedad transformada será la<br />continuadora legal y en tal carácter responsable solidariamente<br />de todos y cualquier clase de impuestos que adeude o pudiere<br />adeudar ProAlianz SpA, atendido lo dispuesto en el artículo<br />sesenta y nueve del Código Tributario. (v) Se mantendrán las<br />participaciones sociales según el xxsiguiente detalle: don<br />Claudio Marcelo Ugarte Soto aporta con un millón de pesos y don<br /><br />Claudio Arturo Mundaca Alvarez aporta con un millón de pesos;<br /><br />(vi) Se modifica el objeto social a: El objeto de la sociedad<br />será la prestación de servicios profesionales de: a)<br />certificación de modelos de prevención de delitos en<br /><br />conformidad con los requisitos de la ley veinte mil trescientos<br />noventa y tres; b) diseño e implementación de modelos de<br />prevención de delitos, modelos de prevención de infracciones,<br />modelos de prevención de daños y de modelos de prevención<br />regulatorios; Cc) auditoría interna y evaluación de control<br />interno; d) investigación y auditoria forense; e) asesorías,<br />consultorías, charlas universitarias, cursos, talleres,<br />relatorías y seminarios en todas las materias relacionadas con<br />auditoría, compliance, buen comportamiento corporativo, gestión<br />corporativa, normas medioambientales para empresas,<br />responsabilidad ¡penal de las personas jurídicas, normas<br />laborales, entre otros, así como otras asesorías profesionales<br />que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social<br />antes descrito; f) certificación en modelos de prevención de<br />faltas y/o delitos y modelos de prevención regulatorios<br />actuales co futuros, según lo determinen las autoridades<br />correspondientes. Por la unanimidad de los accionistas se<br />aprueban los acuerdos presentados por el presidente en especial<br /><br />respecto de la transformación de la compañía desde una sociedad<br /><br />NANCY-20232816 3<br /><br />Pag: 7/19<br /><br />10<br /><br />LA<br /><br />12<br /><br />13<br /><br />14<br /><br />15<br /><br />16<br /><br />17<br /><br />18<br /><br />19<br /><br />20<br /><br />21<br /><br />22<br /><br />23<br /><br />24<br /><br />25<br /><br />26<br /><br />27<br /><br />28<br /><br />29<br /><br />30<br /><br />por acciones a una sociedad de responsabilidad limitada. tres<br />punto dos Aprobar los Nuevos estatutos sociales: Atendiendo la<br />aprobación de la transformación de la sociedad, el presidente<br />propone aprobar los nuevos estatutos de la compañía que serán<br />del siguiente tenor: WESTATUTOS SOCIALES DE PROALIANZ<br />SERVICIOS PROFESIONALES LIMITADA: Don CLAUDIO MARCELO UGARTE<br />SOTO, chileno, divorciado, Ingeniero Comercial , cédula de<br />Identidad número siete millones treinta y siete mil seiscientos<br />noventa y uno guión uno, domiciliado en calle Escandinavia<br />ciento setenta y siete departamento trescientos siete, comuna<br />de Las Condes, y don CLAUDIO ARTURO MUNDACA ALVAREZ, chileno,<br />divorciado, ingeniero comercial, cédula de Identidad número<br /><br />diez millones seiscientos quince mil ochocientos veintiuno<br /><br />guión cinco, domiciliado en Los Fresnos mil trescientos<br />cincuenta casa veintitrés, comuna de Huechuraba, los<br />comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad<br /><br />con las cédulas citadas y exponen: PRIMERO: Los comparecientes,<br />vienen a constituir una sociedad de responsabilidad limitada,<br />con arreglo a la ley número tres mil seiscientos ochenta y<br />cinco y sus modificaciones posteriores, y, en su defecto por<br />las regulaciones de los Códigos Civil y de Comercio y<br />ateniéndose en toda su actuación a los establecido por el<br />decreto Ley número dos de mil novecientos cincuenta y nueve y<br />sus modificaciones posteriores. Que tendrá por domicilio la<br />ciudad de Santiago sin prejuicio de las filiales o agencias que<br />se establezcan en otros puntos del país.- SEGUNDO: El objeto<br />social será la prestación de servicios profesionales de: a)<br />certificación de modelos de prevención de delitos en<br />conformidad con los requisitos de la ley veinte mil trescientos<br /><br />noventa y tres; b) diseño e implementación de modelos de<br /><br />Certificado<br />123456938410<br /><br />Verifique validez<br />http://www.fojas.<br /><br />ll<br /><br />al<br /><br />Pag: 8/19<br /><br />N2<br /><br />Certificado<br />123456938410<br />Verifique validez en<br />http://www.fojas.cl<br /><br />!/<br /><br />10<br /><br />dl<br /><br />12<br /><br />13<br /><br />14<br /><br />15<br /><br />16<br /><br />17<br /><br />18<br /><br />19<br /><br />20<br /><br />21<br /><br />22<br /><br />23<br /><br />24<br /><br />25<br /><br />26<br /><br />27<br /><br />28<br /><br />29<br /><br />30<br /><br />LU:S IGNACIO MANQUEHUAL MzRt<br />NOTARIO PUBLICO TITULAR<br />HUERFANOS N* 941 OF. 392<br /><br />FASAJE MATTE<br />SANTIAGO CENTRO<br />notariamanquehualQgmail.com<br /><br />prevención de delitos, modelos de prevención de infracciones,<br />modelos de prevención de daños y de modelos de prevención<br />regulatorios; Cc) auditoría interna y evaluación de control<br />interno; d) investigación y auditoria forense; e) asesorías,<br />consultorías, charlas universitarias, cursos, talleres,<br />relatorías y seminarios en todas las materias relacionadas con<br />auditoría, compliance, buen comportamiento corporativo, gestión<br />corporativa, normas medioambientales para empresas,<br />responsabilidad penal de las personas jurídicas, normas<br />laborales, entre otros, así como otras asesorías profesionales<br />que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social<br />antes descrito; f) certificación en modelos de prevención de<br />faltas y/o delitos y modelos de prevención regulatorios<br />actuales O futuros, según lo determinen las autoridades<br />correspondientes. TERCERO: La sociedad girará bajo la razón<br />social, ProAlianz Servicios Profesionales LIMITADA pudiendo<br />actuar la citada sociedad ante toda la clase de personas<br />incluso ante bancos e instituciones financieras, con el nombre<br />de fantasía de ProAlianz Ltda.- CUARTO: La administración, la<br />representación y el uso de la razón social y del nombre de<br />fantasía, será ejercida por don CLAUDIO MARCELO UGARTE SOTO y<br />don CLAUDIO ARTURO MUNDACA ALVAREZ, quienes indistinta y<br />separadamente y con las más amplias facultades de<br />administración y disposición, anteponiendo a su firma la razón<br />social, o bien a través de personas especialmente designadas<br />para ello por instrumento privado protocolizado o por escritura<br />pública, con aquellas facultades que expresamente se les<br />otorguen. Los administradores indistinta y separadamente<br />tendrán las más amplias facultades de administración y<br /><br />disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos<br /><br />NANCY-20232816 7<br /><br />Pag: 9/19<br /><br />10<br /><br />11<br /><br />12<br /><br />13<br /><br />14<br /><br />15<br /><br />16<br /><br />1.4<br /><br />18<br /><br />19<br /><br />20<br /><br />21<br /><br />22<br /><br />24<br /><br />25<br /><br />26<br /><br />221<br /><br />28<br /><br />23<br /><br />30<br /><br />los contratos y convenciones, de cualquier naturaleza que se<br />relacionen directa o indirectamente con el giro social, sin<br />limitación alguna. Por vía ilustrativa, se deja testimonio que<br />las facultades de los administradores comprenden, entre otras,<br />las siguientes: Uno) Acordar las normas a que deberán ceñirse<br />las operaciones de la sociedad, dictar los reglamentos<br />internos; contratar a los trabajadores de la sociedad, fijarles<br />sus remuneraciones y obligaciones; poner término a sus<br />contratos y suscribir los respectivos finiquitos; Dos) Comprar,<br />vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar a cualquier<br />título, toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o<br />incorporales, incluso bienes raíces urbanos o rurales, derechos<br />sobre éstos, valores mobiliarios, acciones, debentures, bonos u<br />otros; celebrar contratos de promesa sobre los bienes<br />enumerados y otros, pudiendo constituir hipotecas, incluso con<br />cláusula de garantía general, pactar prohibiciones de gravar y<br />enajenar, prendas, servidumbres, usufructo sobre toda clase de<br />bienes ¡inmuebles Oo muebles, sean éstos últimos valores<br />mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o<br />incorporales; celebrar contratos de custodia Y de<br />administración de cartera con corredores de bolsa Y<br />administradores profesionales de patrimonio; Tres) Dar y tomar<br />en arrendamiento, comodato, administración, concesión o bien, a<br />cualquier otro título, toda clase de bienes, sean éstos<br />corporales o incorporales, raíces o muebles; Cuatro) Dar y<br />recibir dinero y otros bienes en depósito, sea éste necesario o<br />voluntario y en secuestro; Cinco) Recibir en hipoteca, incluso<br />con cláusula de garantía general; alzar y posponer hipotecas;<br />Seis) Recibir en prenda muebles, valores mobiliarios, derechos,<br /><br />acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda<br /><br />Certificado<br />123456938410<br /><br />Verifique validez<br />http://www.fojas.<br /><br />Pag: 10/19<br /><br />Certificado Ne<br />123456938410<br />Verifique validez en<br />http://www.fojas.cl<br /><br />!/<br /><br />E<br /><br />10<br /><br />11<br /><br />12<br /><br />13<br /><br />14<br /><br />15<br /><br />16<br /><br />17<br /><br />18<br /><br />19<br /><br />20<br /><br />ZL<br /><br />22<br /><br />23<br /><br />24<br /><br />25<br /><br />26<br /><br />27<br /><br />28<br /><br />29<br /><br />30<br /><br />4<br />LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY<br />NOTARIO PUBLICO TITULAR<br />HUERFANOS N* 941 OF. 392<br />PASAJE MATTE<br />SANTIAGO CENTRO<br />noteriemanqguenualQamai!<br /><br />civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, warrants, sin<br />desplazamiento, de cosa mueble vendida a plazo y otras<br />especiales, y Cancelarlas; Siete) Celebrar contratos de<br />transporte, de fletamento, de cambio, de correduría y de<br />transacción; Ocho) Celebrar contratos para constituir a la<br />sociedad en agente, representante, comisionista, distribuidora<br />o concesionaria, oO para que ésta los constituya; Nueve)<br />Representar a la sociedad en las Juntas de Accionistas oO<br />reuniones de socios de aquellas sociedades de las que la<br />sociedad sea accionista o socia, con derecho a voz y voto, con<br />las más amplias atribuciones, pudiendo acordar la reforma de<br />sus estatutos, su terminación anticipada, su disolución y/o<br />liquidación; concurrir, en representación de la sociedad a la<br />constitución de sociedades de cualquier tipo, tanto civiles<br />como comerciales, sean anónimas, colectivas, de responsabilidad<br />limitada, en comandita por acciones o simple, asociaciones o<br />cuentas en participación, etcétera, quedando expresamente<br />facultado para estipular contratos de sociedad en los, que, él<br /><br />o uno de los otros socios, accionistas Oo asociados, o su<br /><br />apoderado sea el mismo mandatario; modificarlas,<br />transformarlas, convenir su terminación anticipada, su<br />disolución y/o liquidación; Diez) Celebrar contratos de<br /><br />seguros, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás<br />condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas; aprobar<br />e ¡impugnar liquidaciones de siniestros; Once) Celebrar<br />contratos de trabajo, sean éstos colectivos o individuales,<br />contratar obreros Y empleados, y contratar servicios<br />profesionales O técnicos. Doce) Celebrar cualquier otro<br />contrato nominado o no. En los contratos que la sociedad<br /><br />celebre, se podrán convenir y modificar toda clase de pactos y<br /><br />NANCY-20232816 9<br /><br />Pag: 11/19<br /><br />10<br /><br />EE<br /><br />12<br /><br />13<br /><br />14<br /><br />15<br /><br />16<br /><br />17<br /><br />18<br /><br />19<br /><br />20<br /><br />21<br /><br />22<br /><br />23<br /><br />24<br /><br />29<br /><br />26<br /><br />27<br /><br />28<br /><br />29<br /><br />30<br /><br />estipulaciones, estén o no contemplados especialmente por las<br />leyes y sean de su esencia, de su naturaleza o meramente<br />accidentales; fijar precios, intereses, rentas, honorarios,<br />remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos,<br />condiciones, deberes, atribuciones, épocas y forma de pago y de<br />entrega, cabidas, deslindes, etcétera. Trece) Pactar<br />solidaridad activa; convenir cláusulas penales a favor de la<br />sociedad; aceptar toda clase de cauciones reales o personales y<br />toda clase de garantías en beneficio de la sociedad o hacer que<br />ésta las constituya; fijar multas a favor o en contra de ella;<br />pactar prohibiciones de gravar oO enajenar, ejercitar O<br />renunciar sus acciones como las de nulidad, rescisión,<br />resolución, evicción, etcétera, y aceptar la renuncia de<br />derechos y acciones; rescindir, resolver, resciliar, dejar sin<br />efecto, poner término o solicitar la terminación de toda clase<br />de contratos; exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u<br />objetarlas y, en general, ejercitar y renunciar todos los<br />derechos y acciones que competen a la sociedad. Catorce)<br />Representar a la sociedad ante los bancos nacionales O<br />extranjeros, estatales o particulares con las más amplias<br />facultades que puedan necesitarse; darles instrucciones y<br />cometerles comisiones de confianza; abrir y administrar cuentas<br />corrientes bancarias de depósito y/o de crédito, depositar,<br />girar o sobregirar en ellas, imponerse de sus movimientos y<br />cerrar unas y otras, todo ello tanto en moneda nacional como<br />extranjera; aprobar y objetar saldos; retirar talonarios de<br />cheques oO cheques sueltos; arrendar Cajas de seguridad,<br />abrirlas y poner término a su arrendamiento; colocar y/o<br />retirar dinero o valores, sea en moneda nacional o extranjera,<br /><br />en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados<br /><br />10<br /><br />Certificado<br />123456938410<br /><br />Verifique validez<br />http://www.fojas.<br /><br />Pag: 12/19<br /><br />12<br />Verifique validez en<br />http://www.fojas.cl<br /><br />10<br /><br />11<br /><br />12<br /><br />13<br /><br />14<br /><br />15<br /><br />16<br /><br />1/<br /><br />18<br /><br />19<br /><br />20<br /><br />21<br /><br />22<br /><br />23<br /><br />24<br /><br />25<br /><br />26<br /><br />27<br /><br />28<br /><br />29<br /><br />30<br /><br />¿VIS IGNACIO MANQUEHUAL mery<br />NOTARIO PUBLICO TITULAR<br />HUERFANOS N* 941 OF. 392<br /><br />PASAJE MATTE<br />SANTIAGO CENTRO<br />notariamanquehualQ gmail.com<br /><br />respectivos; contratar acreditivos en moneda nacional o<br />extranjera; efectuar operaciones de cambio, tomar boletas de<br />garantía, dar y tomar dinero y otros bienes en mutuo y, en<br />general, contratar préstamos en cualquier forma con toda clase<br />de organismos e instituciones de crédito y/o de fomento, de<br />derecho público o privado, sociedades civiles o comerciales,<br />bancos, sociedades financieras, asociaciones de ahorro y<br />préstamos y, en general, con cualquier persona natural o<br />Jurídica, estatal o particular, nacional o extranjera, ya sea<br />como créditos en cuenta corriente, créditos simples, créditos<br />documentarios, avances contra aceptación, sobregiros, créditos<br />en cuentas especiales, contratando líneas de créditos, o bien,<br />en cualquier otra forma. Quince) Abrir cuentas de ahorro,<br />reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en el<br />Banco del Estado de Chile, en los Servicios de Vivienda y<br />Urbanismo, en instituciones de previsión o en cualquier otra<br />institución de derecho público o privado, sea en su beneficio<br />exclusivo o en el de sus trabajadores; depositar y girar en<br />ellas, imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos y<br />cerrarlas. Dieciséis) Girar, suscribir, aceptar, reaceptar,<br />renovar, prorrogar, revalidar, endosar en dominio, cobro o<br />garantía, depositar, protestar, descontar, cancelar, cobrar,<br />transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques,<br />letras de cambio, pagarés, libranzas, vales y demás documentos<br />mercantiles o cambiarios, sean éstos nominativos, a la orden o<br />al portador, en moneda nacional o extranjera y ejercitar las<br />acciones que a la sociedad le correspondan en relación con<br />tales documentos. Diecisiete) Ceder y aceptar cesiones de<br />créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y, en<br /><br />general, efectuar toda clase de operaciones con documentos<br /><br />NANCY-20232816 11<br /><br />Pag: 13/19<br /><br />10<br /><br />11<br /><br />12<br /><br />13<br /><br />14<br /><br />15<br /><br />16<br /><br />17<br /><br />18<br /><br />19<br /><br />20<br /><br />21<br /><br />22<br /><br />23<br /><br />24<br /><br />25<br /><br />26<br /><br />2:<br /><br />28<br /><br />29<br /><br />30<br /><br />mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos o de<br />comercio; Dieciocho) Pagar en efectivo, por dación en pago, por<br />consignación, por subrogación, por cesión de bienes, etcétera,<br />todo lo que la sociedad adeudare, por cualquier título y, en<br />general, extinguir obligaciones en cualquier forma; Diecinueve)<br />Cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la<br />sociedad, a cualquier título que sea y por cualquier persona<br />natural o jurídica, incluso el Fisco, instituciones,<br />corporaciones, fundaciones de derecho público o privado,<br />instituciones fiscales, semifiscales, de administración<br />autónoma; instituciones privadas, etcétera, sea en dinero o en<br />otra clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o<br />muebles, valores mobiliarios, etcétera; Veinte) Conceder quitas<br />o esperas; Veintiuno) Firmar recibos, finiquitos O<br />cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar,<br />extender, refrendar o modificar, toda clase de documentos<br />públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las<br />declaraciones que estimen necesarias o convenientes; Veintidós)<br />Constituir servidumbres activas o pasivas; Veintitrés)<br />Solicitar para la sociedad concesiones administrativas de<br />cualquier naturaleza u objeto; Veinticuatro) Instalar agencias,<br />oficinas, sucursales o establecimientos, dentro o fuera del<br />país; Veinticinco) Inscribir, registrar y renovar propiedad<br />intelectual, industrial, nombres comerciales, marcas<br />comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir<br />oposiciones o solicitar nulidades y, en general, efectuar todas<br />las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en estas<br />materias; Veintiséis) Entregar en y/o retirar de las oficinas<br />de correos, telégrafos, aduanas y empresas estatales O<br /><br />particulares de transporte terrestre, marítimo o aéreo toda<br /><br />12<br /><br />Certificado<br />123456938410<br /><br />Verifique validez<br />http://www.fojas.<br /><br />Pag: 14/19<br /><br />Certificado Ne<br />123456938410<br />Verifique validez en<br />http://www.fojas.cl<br /><br />!/<br /><br />E<br /><br />10<br /><br />11<br /><br />12<br /><br />13<br /><br />14<br /><br />15<br /><br />16<br /><br />17<br /><br />18<br /><br />19<br /><br />20<br /><br />21<br /><br />22<br /><br />23<br /><br />24<br /><br />25<br /><br />26<br /><br />27<br /><br />28<br /><br />29<br /><br />30<br /><br />LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MER)<br />NOTARIO PUBLICO TITULAR<br />HUERFANOS N’ 943 OF. 392<br /><br />PASAJE MATTE<br />SANTIAGO CENTRO<br />notariamanguehual gmail.com<br /><br />clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales,<br />giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etcétera,<br />dirigidas o consignadas a la sociedad o expedidas por ella;<br />Veintisiete) Tramitar pólizas de embarque O transporte,<br />extender, endosar o firmar conocimientos de embarque, recibos,<br />pases libres, guías de tránsito, pagarés, Órdenes de entrega de<br />aduanas o de intercambio de mercaderías o de productos; y en<br />general, ejecutar toda clase de operaciones aduaneras;<br />Veintiocho) Concurrir y efectuar ante toda clase de autoridades<br />políticas, administrativas, de orden, tributario, aduaneras,<br />municipales, judiciales, de comercio exterior o de cualquier<br />otro orden y ante cualquier persona de derecho público o<br />privado, instituciones fiscales, semifiscales, de<br />administración autónoma, organismos, servicios, etcétera, toda<br />clase de presentaciones, peticiones, declaraciones, incluso<br />obligatorias; modificarlas o desistirse de ellas; Veintinueve)<br />Representar a la sociedad ante toda clase de organismos de<br />previsión, Administradoras de Fondos de Pensiones, Servicio de<br />Seguro Social, Instituciones de Salud Previsional, Isapres,<br />Instituto de Normalización Previsional y ante la Dirección o<br />Inspecciones Comunales o Regionales del Trabajo y toda clase de<br />organismos, instituciones o autoridades que se relacionen con<br />las actividades laborales, de previsión y de seguridad social,<br />pudiendo presentar toda clase de solicitudes y peticiones ante<br />ellas, desistirse de las mismas, modificarlas y aceptar sus<br />resoluciones; Treinta) Representar a la sociedad en todos los<br />juicios o gestiones judiciales ante cualquier tribunal sea éste<br />ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier<br />clase, así intervenga la sociedad como demandante, demandada, o<br /><br />tercero de cualquier especie, pudiendo ejercitar toda clase de<br /><br />NANCY-20232816 13<br /><br />Pag: 15/19<br /><br />10<br /><br />YA<br /><br />12<br /><br />13<br /><br />14<br /><br />15<br /><br />16<br /><br />17<br /><br />18<br /><br />19<br /><br />20<br /><br />21<br /><br />22<br /><br />24<br /><br />25<br /><br />26<br /><br />27<br /><br />28<br /><br />29<br /><br />30<br /><br />acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de<br />jurisdicción contenciosa o de cualquier naturaleza. En el<br />ejercicio de esta representación judicial, podrán actuar por la<br />sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias<br />del mandato judicial, en los términos previstos en los<br />artículos, séptimo incisos primero y segundo y artículo octavo<br />del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en<br />primera instancia de la acción entablada, contestar demandas,<br />aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos o los<br />términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los<br />árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción,<br />intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, cobrar y<br />percibir; Treinta y Uno) Conferir mandatos generales O<br />especiales, judiciales o extrajudiciales, y revocarlos; delegar<br />en todo o en parte las facultades que “se consignan<br />precedentemente y reasumir en cualquier momento; Treinta y Dos)<br />Autocontratar. QUINTO: El capital social es la suma de dos<br />millones de pesos, aportado por los socios de la siguiente<br />manera: don CLAUDIO MARCELO UGARTE SOTO aporta con la suma de<br />un millón de pesos, que son enterados en este acto y don<br />CLAUDIO ARTURO MUNDACA ALVAREZ aporta con la suma de un millón<br />de pesos, cantidad que es enterada en este acto. La<br />responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus<br />respectivos aportes.- SEXTO: Las “ganancias y pérdidas de<br />distribuirán entre los socios proporcionalmente a sus aportes,<br />de acuerdo con un balance e inventario que se practicará el día<br />treinta y uno de Diciembre de cada año. SEPTIMO: La sociedad<br />durará cinco años, contados desde esta fecha, y se entenderá<br />prorrogada automáticamente por periodos iguales y sucesivos de<br /><br />cinco años, si ninguno de los socios manifestase su voluntad de<br /><br />14<br /><br />Certificado<br />123456938410<br />Verifique validez<br />http://www.fojas.<br /><br />Pag: 16/19<br /><br />Certificado Ne<br />123456938410<br />Verifique validez en<br />http://www.fojas.cl<br /><br />!/<br /><br />$<br /><br />10<br /><br />11<br /><br />12<br /><br />13<br /><br />14<br /><br />15<br /><br />16<br /><br />17<br /><br />18<br /><br />19<br /><br />20<br /><br />21<br /><br />22<br /><br />23<br /><br />24<br /><br />25<br /><br />26<br /><br />27<br /><br />29<br /><br />30<br /><br />LU:S IGNACIO MANQUEHUAL ¡Ry<br />NOTARIO PUBLICO TITULAR<br />HUERFANOS N* 941 OF. 302<br /><br />PASAJE MATTE<br />SANTIAGO CENTRO<br />notariamanguehuaiO)gmail.com<br /><br />ponerle término mediante escritura pública, la que se deberá<br />anotar en el Registro de Comercio al margen de la inscripción<br />del extracto de pacto social, con tres meses de anticipación a<br />lo menos, al vencimiento de la sociedad.- OCTAVO: En el evento<br />del fallecimiento de uno de los socios, la sociedad continuará<br />con sus herederos, los que deberán hacerse representar por una<br />sola persona que no tendrá la representación ni el uso de la<br />razón social, pero podrá fiscalizar la marcha de los negocios<br />con las facultades y atribuciones que el Código de Comercio<br />confiere al socio comanditario en la sociedad en comandita<br />simple.- NOVENO: La liquidación de la sociedad, anticipada o<br />no, será practicada por los socios de común acuerdo.- DECIMO:<br />toda dificultad que se suscite entre los socios en relación con<br />este contrato o con motivo de su aplicación, interpretación<br />cumplimiento o incumplimiento, o de la disolución anticipada o<br />no de la sociedad, será resuelta por quien designen los socios<br />de común acuerdo y, a falta de este acuerdo , por quien señale<br />la justicia ordinaria, en carácter de árbitro arbitrador en cuanto<br />al procedimiento y al fallo, sin que las partes puedan interponer en<br />contra sus resoluciones recurso alguno.- UNDECIMO: Se faculta al<br />portador de copia autorizada de la presente escritura o de su<br />extracto, para que requiera las anotaciones, inscripciones o sub<br />inscripciones que sean de rigor para la legalización de este<br />contrato. En comprobante y previa lectura firman los comparecientes.<br />DOY FE.” Por la unanimidad de los accionistas, se aprueban los<br />nuevos estatutos de la sociedad ProAlianz Servicios Profesionales<br />Limitada. tres punto tres Otras materias El presidente ofreció la<br />palabra a los presentes que desearen referirse a cualquier materia<br />de ¡interés para la Sociedad, “sin que se produjera ninguna<br /><br />intervención por parte de los presentes. CUARTO: Firma del Acta. Se<br /><br />NANCY-20232816 15<br /><br />Pag: 17/19<br /><br />10<br /><br />1d<br /><br />12<br /><br />13<br /><br />14<br /><br />15<br /><br />16<br /><br />17<br /><br />18<br /><br />19<br /><br />20<br /><br />21<br /><br />22<br /><br />24<br /><br />25<br /><br />26<br /><br />27<br /><br />28<br /><br />29<br /><br />30<br /><br />acordó la vigencia inmediata de los acuerdos adoptados, una vez<br />firmada el Acta. Se resolvió también que el Acta de esta Junta sea<br />suscrita por todos los asistentes a la reunión y el secretario.<br />QUINTO: Poderes. Se faculta a doña Constanza Alvarez Lira, cédula<br />nacional de identidad número quince millones seiscientos cuarenta y<br />cuatro mil doscientos setenta y nueve guion ocho, para que proceda a<br />reducir la presente Acta, en todo o en parte, a escritura pública,<br />para requerir y firmar las inscripciones, publicaciones y<br />anotaciones que sean procedentes Y Para introducir las<br />modificaciones, complementaciones o enmiendas que sean necesarias,<br />sin limitación o exclusión alguna, incluyéndose al efecto escrituras<br />aclaratorias, complementarias O rectificatorias, con expresa<br />facultad de sanear cualquier error o vicio conforme a las<br />disposiciones de la Ley número diecinueve mil cuatrocientos noventa<br />y nueve. Asimismo, los apoderados podrán en nombre y representación<br />de la sociedad efectuar todos los trámites requeridos ante el<br />Servicio de Impuestos Internos, con el objeto de informar la<br />transformación de la sociedad, pudiendo firmar y requerir todo<br />tipo de documentos, registros, declaraciones y formularios. Se<br />puso término a la presente Junta Extraordinaria de Accionistas<br />siendo las dieciséis cinco horas. CERTIFICADO. El notario que<br />suscribe, certifica haber asistido a la ACTA JUNTA<br />EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS “PROALIANZ SPA”, la que se celebró<br />el veinticuatro de Enero de dos mil veintitrés, en el lugar y<br />hora indicado en el acta precedente y que el acta que antecede<br />refleja fiel y circunstanciadamente todo lo tratado, ocurrido y<br />acordado een la expresada ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE<br />ACCIONISTAS “PROALIANZ SPA”. Santiago, veinticuatro de Enero de<br />dos mil veintitrés. LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY NOTARIO PÚBLICO<br /><br />TITULAR OCTAVA NOTARIA DE SANTIAGO. Hay firmas conforme. En<br /><br />16<br /><br />Certificado<br />123456938410<br /><br />Verifique validez<br />http://www.fojas.<br /><br />1!<br />nt<br /><br />ri<br /><br />pS<br /><br />HUAL MIRY<br /><br />1 comprobante y previa lectura firma la compareciente. Se da copia.<br />2 Doy fe.- Repertorio N*” / 7 a / /2023.-(+<br />3<br /><br />4<br /><br />9 CONSTANZA ALVAREZ TRA<br />10 c.1. [5.644 7A-Ó<br /><br />11<br />12<br />13<br />14<br />15<br /><br />16<br /><br />10<br /><br />18<br /><br />19<br /><br />20<br /><br />zi<br /><br />22<br /><br />23<br /><br />Pag: 18/19<br /><br />24<br /><br />25<br /><br />Certificado N 26<br />123456938410<br /><br />Verifique validez en<br />http://www.fojas.cl<br /><br />2<br />ul Mg<br /><br />7<br /><br />NANCY-20232816 17<br /><br />Pag: 19/19<br /><br />Certificado<br />123456938410<br />Verifique validez<br />http://www.fojas.<br /><br />Morandé 440 Teléfono: www.conservador. cl<br />Santiago 2 2390 0800 infoSconservador.cl<br /><br />Conservador de Bienes Raíces<br />de Santiago<br /><br />Copia de Inscripción<br />Registro de Comercio de Santiago<br /><br />El Conservador de Comercio que suscribe certifica que la inscripción adjunta, y<br />que rola a fojas 13214 número 6388 del Registro de Comercio de Santiago del<br />año 2023, está conforme con su original.<br /><br />Asimismo, certifica que la inscripción referida no tiene más subinscripciones o<br />notas marginales que aquellas indicadas en el documento.<br /><br />Los derechos registrales correspondientes a esta copia ascienden a la suma de<br />$2.600.-<br /><br />Santiago, 6 de febrero de 2023.<br /><br />Luis Maldonado Croquevielle<br /><br />Conservador de Bienes Raíces<br /><br />Registro Propiedad y Comercio<br />Santiago<br /><br />Carátula: 20165532<br /><br />La vigencia de la firma electrónica en el documento, al igual que la integridad<br /><br />ProAlianz Servicios Profesionales Limitada – AMA<br />y autenticidad del mismo, deben ser verificados en www.conservador.cl,<br /><br />donde estará disponible por 90 días contados desde la fecha de su emisión.<br /><br />Código de verificación: cic_1d5ac5-0 Documento impreso es sólo una copia del documento original.<br />www.conservador.cl<br /><br />IN Documento incorpora firma electrónica avanzada conforme a Ley N*19.799.<br /><br />JL/LF<br />*N*26388<br />TRANSFORMACIÓN<br />PROALIANZ<br />SERVICIOS<br />PROFESIONALES<br />LIMITADA<br /><br />C: 20165532<br />*ID: 1923781<br /><br />*FR: 424978<br /><br />Fojas 13214<br /><br />Santiago, tres de febrero del año dos mil<br />veintitrés.- A requerimiento de Proalianz<br />Servicios Profesionales Limitada, procedo a<br /><br />inscribir lo siguiente: Juan Cristian Berrios<br />Castro, Abogado, Notario Público Suplente del<br />Titular de la Octava Notaria de Santiago de don<br />Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio<br />en calle Huérfanos N*%941, local 302, comuna de<br />Santiago, certifica: por escritura pública de<br />fecha 24 de enero de 2023, ante LUIS MANQUEHUAL<br />MERY, Notario de esta Notaria, la compareciente<br />doña CONSTANZA ALVAREZ LIRA, domiciliada en Mateo<br />de Toro y Zambrano 1395, depto. C12, comuna de La<br />Reina, debidamente facultada redujo a escritura<br />pública la Junta Extraordinaria de Accionistas de<br />la sociedad “ProAlianz SpA” Rol Único Tributario<br />N9 77.066.836-0, celebrada con fecha 24 de enero<br />de 2023, bajo el Repertorio 1291-2023,<br />constitución inscrita a fojas 70017, número 34360<br />del Registro de Comercio de Santiago del año 2019<br />y modificación inscrita a fojas 11813 número 6189<br />del año 2020 con el propósito conocer y aprobar<br />las materias que son propias de su competencia,<br />esto es: Aprobar la transformación de la<br />sociedad; y Aprobar los nuevos estatutos<br />sociales; Se acuerda transformar en una sociedad<br />de responsabilidad limitada. Para estos efectos<br />declaran que los estatutos de la sociedad<br />transformada contendrán, entre otras, las<br /><br />siguientes estipulaciones: (1) Se mantiene el<br /><br />Documento incorpora Firma<br /><br />Electronica Avanzada<br /><br />Código de Verificación: cic_1d5ac5-0<br /><br />pagina 2 de 6<br /><br />capital de dos millones de pesos y las<br />participaciones sociales; (1i) Se modificará la<br />razón social a ProAlianz Servicios Profesionales<br />Limitada, pudiendo en todo caso utilizar como<br />nombre de fantasía, frente a todo tipo de<br />personas naturales y jurídicas, inclusive ante<br />bancos e instituciones financieras, algunas de la<br />siguientes denominaciones ““ProAlianz Ltda”; Se<br />modifica el objeto social a: El objeto de la<br />sociedad será la prestación de servicios<br />profesionales de: a) certificación de modelos de<br />prevención de delitos en conformidad con los<br />requisitos de la ley 20.393; b) diseño e<br />implementación de modelos de prevención de<br />delitos, modelos de prevención de infracciones,<br />modelos de prevención de daños y de modelos de<br />prevención regulatorios; Cc) auditoría interna y<br />evaluación de control interno; d) investigación y<br />auditoria forense; e) asesorías, consultorías,<br />charlas universitarias, Cursos, talleres,<br />relatorías y seminarios en todas las materias<br />relacionadas con auditoría, compliance, buen<br />comportamiento corporativo, gestión corporativa,<br />normas medioambientales para empresas,<br />responsabilidad penal de las personas jurídicas,<br />normas laborales, entre otros, así como otras<br />asesorías profesionales que se relacionen directa<br />o “indirectamente con el objeto social antes<br />descrito; f) certificación en modelos de<br /><br />prevención de faltas y/o delitos y modelos de<br /><br />Documento incorpora Firma<br /><br />Electronica Avanzada<br /><br />Código de Verificación: cic_1d5ac5-0<br /><br />pagina 3 de 6<br /><br />prevención regulatorios actuales o futuros, según<br />lo determinen las autoridades correspondientes.<br />Los socios acuerdan texto de nuevos estatutos en<br />los siguientes términos: “ESTATUTOS SOCIALES DE<br />PROALIANZ SERVICIOS PROFESIONALES LIMITADA: Don<br />CLAUDIO MARCELO UGARTE SOTO, chileno, divorciado,<br />Ingeniero Comercial , cédula de Identidad número<br />7.037.691-1, domiciliado en calle Escandinavia<br />177 departamento 307, comuna de Las Condes, y don<br />CLAUDIO ARTURO MUNDACA ALVAREZ, chileno,<br />divorciado, ingeniero comercial, cédula de<br />Identidad número 10.615.821-5, domiciliado en Los<br />Fresnos 1350 casa 23, comuna de Huechuraba, los<br />comparecientes mayores de edad, quienes acreditan<br />su identidad con las cédulas citadas y exponen:<br />La sociedad girará bajo la razón social,<br />ProAlianz Servicios Profesionales LIMITADA<br />pudiendo actuar la citada sociedad ante toda la<br />clase de personas incluso ante bancos e<br />instituciones financieras, con el nombre de<br />fantasía de ProAlianz Ltda.-; Objeto: prestación<br />de servicios profesionales de: a) certificación<br />de modelos de prevención de delitos en<br />conformidad con los requisitos de la ley 20.393;<br />b) diseño e implementación de modelos de<br />prevención de delitos, modelos de prevención de<br />infracciones, modelos de prevención de daños y de<br />modelos de prevención regulatorios; Cc) auditoría<br />interna y evaluación de control interno; d)<br /><br />investigación y auditoria forense; e) asesorías,<br /><br />Documento incorpora Firma<br /><br />Electronica Avanzada<br /><br />Código de Verificación: cic_1d5ac5-0<br /><br />pagina 4 de 6<br /><br />consultorías, charlas universitarias, Cursos,<br />talleres, relatorías y seminarios en todas las<br />materias relacionadas con auditoría, compliance,<br />buen comportamiento corporativo, gestión<br />corporativa, normas medioambientales para<br />empresas, responsabilidad penal de las personas<br />Jurídicas, normas laborales, entre otros, así<br />como otras asesorías profesionales que se<br />relacionen directa o indirectamente con el objeto<br />social antes descrito; a) certificación en<br />modelos de prevención de faltas y/o delitos y<br />modelos de prevención regulatorios actuales o<br />futuros, según lo determinen las autoridades<br />correspondientes. Domicilio: tendrá por domicilio<br />la ciudad de Santiago sin prejuicio de las<br />filiales o agencias que se establezcan en otros<br />puntos del país.-Capital: $2.000.000.- aportado<br />por los socios de la siguiente manera: don<br />CLAUDIO MARCELO UGARTE SOTO aporta con la suma de<br />$1.000.000, que son enterados en este acto y don<br />CLAUDIO ARTURO MUNDACA ALVAREZ aporta con la suma<br />de $1.000.000, cantidad que es enterada en este<br />acto. La responsabilidad de los socios queda<br />limitada al monto de sus respectivos aportes.-.<br />Administración: La administración, la<br />representación y el uso de la razón social y del<br />nombre de fantasía, será ejercida por don CLAUDIO<br />MARCELO UGARTE SOTO y don CLAUDIO ARTURO MUNDACA<br />ALVAREZ, quienes indistinta y separadamente y con<br /><br />las más amplias facultades de administración y<br /><br />Documento incorpora Firma<br /><br />Electronica Avanzada<br /><br />Código de Verificación: cic_1d5ac5-0<br /><br />pagina 5 de 6<br /><br />disposición, anteponiendo a su firma la razón<br />social, o bien a través de personas especialmente<br />designadas para ello por instrumento privado<br />protocolizado Oo por escritura pública, con<br />aquellas facultades que expresamente se les<br />otorguen. Los administradores indistinta y<br />separadamente tendrán las más amplias facultades<br />de administración y disposición, pudiendo<br />ejecutar todos los actos y celebrar todos los<br />contratos y convenciones, de cualquier naturaleza<br />que se relacionen directa o indirectamente con el<br />giro social, sin limitación alguna en el orden<br />judicial y extrajudicial, pudiendo obligarla en<br />toda clase de actos. Duración: La sociedad durará<br />cinco años, contados desde esta fecha, y se<br />entenderá prorrogada automáticamente por periodos<br />iguales y sucesivos de cinco años, si ninguno de<br />los socios manifestase su voluntad de ponerle<br />término mediantes escritura pública, la que se<br />deberá anotar en el Registro de Comercio al<br />margen de la inscripción del extracto de pacto<br />social, con tres meses de anticipación a lo<br />menos, al vencimiento de la sociedad.-Demás<br />estipulaciones constan en escritura extractada.<br />Santiago, 02 de febrero de 2023.- Hay firma<br />electrónica.- Se anotó al margen de la inscripción<br />de fojas 70017 número 34360 del año 2019.- El<br />extracto materia de la presente inscripción, queda<br /><br />archivado en el Registro de Comercio.<br /><br />Documento incorpora Firma<br /><br />Electronica Avanzada<br /><br />Código de Verificación: cic_1d5ac5-0<br /><br />pagina 6 de 6<br><br>Link al archivo en CMFChile: <a href=”https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=3e0b26f3ee33f3e9baa0e696665477afVFdwQmVVMTZRWGxOUkVFeVRXcFZlVTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108”>https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=3e0b26f3ee33f3e9baa0e696665477afVFdwQmVVMTZRWGxOUkVFeVRXcFZlVTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108</a>